[经济学]4、公司治理.doc

公司治理 在证券市场中，有一些原本业绩优良的公司逐渐走下坡路，直至巨额亏损，原因何在呢？有些可能是天灾，比如说公司所处的市场萎缩，所处行业竞争激烈，但很多公司则是因为人祸，如大股东掏空上市公司，管理层监守自盗等等。若要避免这类事件的发生，就要建立一套规范的公司治理制度。公司治理不仅仅局限于公司管理制度，如财务制度、采购制度、人事制度等等，而且包括规范股东、董事会、管理层各自权利与责任的一整套制度安排。说白了就是让这些上市公司的参与者各司其职，谁也不要越权，谁也不要失职。为了帮助投资者更好的理解这一概念，我们来看一幅简化的公司架构图。图中，股东大会选举董事会、监事会、议定重大事项，股东大会下设董事会和监事会两个执行机构。其中董可会作为日常决策机构，负有执行股东大会通过的决议，决定公司的经营计划和投资方案，聘任公司经理层的职责。而经理层作为公司的执行机构，主持公司的日常生产经营管理工作。监事会是作为独立于董事会和经理层之外的监督机构，直接向股东大会报告公司的财务经营状况，并对董事会、经理层理行监督。 如果没有良好的公司治理，就没有公司各与方各司其职的局面，上市公司可持续发展就是一句空话。比如个别上市公司董事长和总经理一肩挑，这就有些危险。因为总经理本来需要董事会理行考核、聘任，一肩挑了，总经理很可能就没有管了，当他做损害公司利润的事，也很难指望有什么力量去阻止、去制衡；又比如有些事情本应提交股东大会讨论，但董事会越权批准，进而一些有可能损害中小股民利益的事也就发生了；再比如董事会应当制定合理的对管理层的考核方案及薪酬方案，以激励管理层将其自身财富的增长与企业经营业绩的提高结合起来，但在一些公司，董事会在这方面却无所作为，于是管理层便打坏主意。因些，投资者在关注上市公司时，不能仅局限于对管理者、业绩、产品、市场、行业进行分析，公司治理结构是否优良也应该纳入视线。 2007年3月至10月，证交会开展了“加强上市公司治理专项活动”，这活动的一大特点就是公司披露了上市公司在公司治理方面存在的问题，以及其整改措施。2008年6月证交会发布文件要求“继续深入开展上市公司治理专项活动”。上市公司在2008年又一次以公开披露的形式公告自身在公司治理方面存在的问题以及整改方案，并以自查报告的形式向社会公布，投资者可以在交易所网站上查到每家上市公司披露的自查报告和整改计划。这报告非常清晰地列示了该公司在公司治理结构方面的不足之处，对投资更加彻底地了解上市公司有很大的帮助。2008年上市公司不仅简要披露了各上市公司自查报告和整改计划的内容，同进还披露了整改计划的落实情况，以及整改之后取得了哪些成效，建议投资者将其年报的内容与自查报告和整改计划相结合来阅读，这对了深刻地了解上市公司非常有帮助。 高管的薪酬体系，也是建立良好公司架构中不可忽视的重要环节，合理的薪酬体系是激励高管勤勉尽职的重要手段。总的来说，薪酬体系的标准应该明确，应该有具体制业绩目标，投资者还可以通过巨潮资讯网查询各家上市公司是否建立了管理层的薪酬考核制度，进而评估这一制度是否合理。在巨潮网对各上市公司资讯的分类中，有一类是“工作制度”，它包括了各上市公司所披露的各项规章制度，其中就包括管理层的薪酬考核制度。评估薪酬体系是否合理，除了考虑薪酬以外，最直观的办法就是对比年报中披露的高管、董事薪酬变动，与上市公司的业绩变动是否相匹配。如果上市公司主营业务大幅下滑，管理层的薪不降反升，那就说明公司考核制度存在不合理的成分，需要引起投资者的注意。 上市公司管理层持股情况虽然没有被列入年报的“公司治理结构”部分，但从实际意义来看，管理层的持股数量与形成良好的公司治理结构有重大关联。一般而言如果上市公司管理层持有大量的上市公司的股票，那么，一方面说明管理层对公司的前景有信心，另一方面，能过提升公司的业绩而推动股价上涨，也成为管理层完成自身财富积累的重要手段。而这一手段，也是和投资者的利益是相一致的。管理层的持股情况见于年报的第五部分，这部分披露了公司管理层持有的股份数量、变动额、及变动的原因。 除了管理层的持股数量，投资者还需要关心管理层的买进时间、买进价格，以及卖出时间，这些信息投资者可以从交易所的网站及时获得。现在以上海证券交易所为例，在其首页的快速导航栏中，有“上市公司诚信记录”栏目，投资者点击这个栏目后，就可以看到“董事、监事、高级管理人员持有本公司股份变动情况”。通过本栏目，投资者不需要等到公司的年报披露就可以查到公司管理层持股的最新变动情况。另外为了便于投资者查询单个上市公司高管持股变支情况，上交所还提供了单个上市公司的查询方式。投资者输入公司代码和姓名后，就可以查询到自己所关注的上市公司高管持股变动的最背后情况。建议投资者在投资某个上市公司的股票时，先到交易所的网站查询一下该公司高管持股的变动情况。在2008年上报当中，沪市“上证公司治理板无块”样本公司，境外上市的外资股公司，以及金融类公司，这三类公司还披露了内控制度报告与社会责任报告。内控报告是公司对于各类风险的防范机制，与针对证监会“加强公司治理”专项活动所披露的自查与整改计划不同，内控报告则重于具体生产经营过程中的风险控制，特别其中的“缺陷与整改计划”部分，在一定程度上反映了上市公司在具体生产经营中存在的哪些可能存在的风险。而社会责任报告的内容主要是说明公司在股东、债权人、职工、供应商、客户、消费者等利益相关方权益保护，以及环境保护、节能减排、社会公司益等方面履行社会职责的情况。社会责任报告的内容虽然与生产经营较远，但一家社会形象和口碑优良的上市公司，对于公司顺畅开展经营活动是相当重要的。特别是哪些生产消费品或者是与普通人的生活息息相关的上市公司的品牌的内涵、公司形象，实际上是一笔巨大的无形资产。 通过前面的介