模拟试题__公司法题.doc

一、单选题1、关于有限责任股东出资责任的说法错误的是:a投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年b不按规定缴纳出资的,应承担相应的违约责任c公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。d公司成立后股东不得抽逃出资2、下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是:a股东的住所b股东的出资额c股东出资日期d出资证明书编号45、股份有限公司的清算组由()组成。a董事或者股东大会确定的人员 b债权人c股东 d全体董事会成员3、公司董事、高级管理人员下列行为,法律不禁止的是:a挪用公司资金b按照公司章程的规定,或者经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保c将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储d擅自披露公司秘密4、下列哪一项规定不属于上市公司发行可转换为股票的公司债券必备的条件:a符合中华人民共和国证券法规定的发行条件b报国务院证券监督管理机构核准c报证券交易所审核 d经股东大会决议5、公司以实物券方式发行公司债券的,必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项,并由()签名,公司盖章。a董事b总经理c财务负责人d法定代表人6、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法()。a经会计师事务所审计 b经审查验证c经主管部门同意 d公司登记机关审核7根据有关规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是（ ）a国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的1/3b两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3c没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表d股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/38.根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是（）。 a.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起l年内不得转让 b.公司高级管理人员离职后l年内不得转让其所持有的本公司股份 c.公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年内不得转让 d.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25 9.某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法规定的是（）。 a.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过 b.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过 c.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过 d.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过10、下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合法律规定的有( )a国有独资公司不设股东会 b国有独资公司必须设1名董事长，和1名副董事长 c国有独资公司董事长有董事会选举产生 d国有独资公司监事由董事长任命11、a有限责任公司注册资本为8000万元，净资产为10000万元，现a公司根据需要变更为b股份有限公司。根据需要，b股份有限公司折合的股份总额不得高于（ ）万元a5200 b6500 c8000 d10000二、多选题1、甲有限责任公司为本公司的股东a提供担保，有关该担保事项，说法正确的是（ ）a该担保事项须经股东会决议b经董事会和监事会审议通过即可执行c表决时股东a不得参加该担保事项的表决d该担保事项需要由出席会议的所有股东所持表决权的2/3以上通过2、下列事项中，需要办理变更登记的有（ ）a公司的股东发生变动b公司的财务经理发生变动c公司的住所发生变化d公司的注册资本发生变化3、下列各项中，受公司章程约束的有（ ）a公司普通职工b公司股东c公司的董事d公司的高级管理人员4、根据公司法的规定，股东可以复制的有（ ）a公司章程b股东会会议记录c董事会会议记录d监事会会议决议4、下列各项中，须经股东会以特别决议方式作出决定的是（ ）a增加或减少注册资本b变更公司形式c股东向股东以外的人转让出资d超出公司净资产50%的对外投资5、下列关于有限责任公司董事会说法正确的是（ ）a董事会人数由313人组成b股东人数较少或规模较小的可以不设董事会，只设1名执行董事c董事会的职权包括制定公司的具体规章d董事会中必须设立董事长和副董事长6、有关一人有限公司说法正确的是（ ）a可以由自然人设立，也可以由法人设立b注册资本最低限额人民币10万元，可以分期缴纳c一个自然人只能设立一个一人有限责任公司d该公司编制的财务会计报告可以不经会计事务所审计7、发起人、认股人缴纳的股款或者交付抵作股款的出资后，除了以下情形外，不得抽回出资（ ）a未按期募足股份b发起人未按期召开创立大会c创立大会决议不设立公司d任何情况下都可以抽回8、下列情形中，有限责任公司的董事、经理可以同本公司订立合同或者进行交易的是（ ）a公司章程规定b董事会会议通过c股东会会议通过d监事会会议通过9、股份有限责任公司董事、高级管理人员执行公司职务时，违反法律规定给公司中造成损失的，具备一定资格的股东可以向法院提起诉讼，该资格是（ ）a连续180日以上单独持有公司1%以上股份的股东b累计180日以上单独持有公司1%以上股份的股东c连续180日以上合计持有公司1%以上股份的股东d累计180日以上合计持有公司1%以上股份的股东三、判断题1、股份有限公司和有限责任公司董事会中的董事（非董事长）均由股东会议选举产生。（ ）2、公司的董事、经理、监事发生变动时，应向原登记机关办理变更登记。（ ）3、依照公司法的规定，公司都应该向社会公开披露公司的财务、生产、经营管理信息。（ ）4、依法设立的有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司字样。5、公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任。6、如果法律有特别规定,公司也可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。7、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,由董事会或者股东会、股东大会决议。8、股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的无效。9、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。10、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。11、公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。 12、公司合并时,债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并。13、股份有限公司记名股票转让时,一经交付即发生转让效力。14、有限责任公司全体股东的非货币财产出资额可达其注册资本的百分之七十。 15、有限责任公司股东会应当每年召开一次年会。 16、有限责任公司股东对股东会职权范围内的事项以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议直接作出决定。17、有限责任公司股东会议依据章程规定可以不按照出资比例行使表决权。 18、如果债权人主张一人有限责任公司的股东对公司债务承担连带责任,债权人必须证明该一人有限责任公司的财产并不独立于其股东自己的财产。四、简答题1、股份有限公司可以收购本公司股票的情形有哪些？2、12007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司（下称公司）。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2008年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。公司股东会于2008年2月就2007年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。 要求： 根据上述内容，回答下列问题：（1）丁未作答复将产生何种法律效果？ （2）乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理？ （3）如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理？ （4）丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序？五、案例分析题（1）2002年6月13日，甲、乙、丙、丁四人设立一有限责任公司，注册资本100万，其中甲以15万出资现金出资，首期出资5万，剩余的半年内缴足，乙以某专利出资，估价50万，丙以货币20万出资，首期出资10万，剩余的三年内缴足，丁以一房产估价15万出资。（2）2008年1月8日，公司召开股东会，讨论将公司形式变更为股份有限公司。甲、乙、丁赞成，丙反对，后该公司通过了该项决议。于是丁提出退出公司，要求公司收购其股权。据悉，公司成立5年来，一直盈利，且符合法律规定的分配利润的条件，但一直未向股东分配利润，公司折合股份总额为600万元，公司净资产为500万元。（3）2008年5月，董事乙将所持公司股份20万股中的2万股卖出；董事甲因出国定居，于2008年8月5日辞去董事职务，并于2009年1月将其所持公司股份5万股全部卖出。 （4）公司股东大会于2009年5月8日通过决议，由公司收购本公司股票900万股，即公司已发行股份总额的3%，用于奖励本公司职工。同年6月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的600万股转让给公司职工，剩余的300万股拟在2008年10月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。 要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题： （1）该出资中不符合法律规定的有哪些？为什么？（2）试问丁的要求是否合法？如果丁在法定的期限内没有同公司达成收购协议，如何维护自己的权益？折合的股份是否合法？为什么？（3）甲乙买卖所持公司股票的行为是否符合法律规定？并分别说明理由。 （4）公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定？并说明理由。公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。公司预留300万股股票拟在2008年10月转让其他职工的行为是否符合法律规定？并说明理由。 1、参考答案： （1）丁未做答复视为同意转让。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。 （2）乙、丙均主张优先权时，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 （3）对乙出资不实的行为，应当由乙补足其差额，公司设立时的其他股东甲、丙、丁承担连带责任。 （4）丁直接向人民法院提起诉讼的行为符合法律程序。根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。2、参考答案： （1）赵某卖出所持公司股票的行为不符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。本题中，公司2006年6月上市，董事赵某于2007年5月转让股份的行为是不符合规定的。 钱某卖出所持公司股票的行为符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%.本题中，董事钱某转让的股份未超过其持有股份总数的25%，因此符合规定。 孙某卖出所持公司股票的行为符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。本题中，孙某2007年7月离职，因此2008年3月转让其持有股份的行为是符合规定的。 （2）李某买卖公司股票的行为不符合规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。本题中，监事李某2007年4月9日买入股票，2007年9月10日卖出股票的行为是不符合规定的。 （3）周某买入公司股票的行为符合规定。根据规定，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。本题中，2007年5月12日公司发布了年度报告，周某在同年5月20日买入股票的行为是合法的。 （4）公司收购用于奖励职工的本公司股票符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%.本题中，收购数量为本公司已发行股份总额的3%，未超过5%。 公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出。 公司预留300万股股票拟在2008年10月转让其他职工的行为不符合规定。