中投联合股权并购基金(含产权交易所股权并购基金).ppt

gxtc 中投联合股权并购基金 （含产权交易所股权并购基金） 幸汇基金管理有限公司 股权并购基金 幸汇基金管理有限公司发起中投联合股权并购基金i期2011年发起组建，此次基 金成立规模为30亿的并购基金，根据项目需求可以扩大到50亿元以上。该基金的资金 规模为国内最大的，专注于产权交易市场的并购基金。 股权并购基金将注重产权交易市场中优质项目，对交易所中项目进行分析，跟踪 ，定价，优化股权机构，实现pe股权投资，控股权并购，交易过桥融资三个主要投资 功能，实现产权市场做市商交易功能，促进产权市场的活跃交易，充分提高产权市场 流动性。 股权并购基金范围特点： 股权并购基金立足于国内北京产权交易所、天津产权交易所、上海联 合产权交易所等280家产权交易所，依托产权市场的庞大资源汇集平 台，建立基金投资项目渠道。 股权并购基金交易特点： 并购基金在评估有效产权交易项目的基础上，以增强产权市场优势项目的流动性 为主，运用3层交易模式，以pe投资为主，财务投资拟上市企业小股权；并购投资 ，战略投资企业控股权，实现价值投资，治理管理结构，产权式市场交易退出； 交易过桥融资，为股权交易受让方，提供过桥融资。 股权并购基金基金类型特点： 申请报备有限合伙制基金，有限合伙人不参与基金经营，合伙企业缴 纳税，合伙人分别缴纳企业所得税或个人所得税 并购基金功能 1.pe投资功能：进行交易市场中非上市公司股权价值投资，对有融资 需求的拟上市公司提供财务支持。 2.控股权并购：交易市场控股权公司转让项目投资，获得公司控股权价 值投资，提供mbi和mbo交易 3.交易过桥融资：为交易市场中受让方提供项目收购过桥融资。 并购基金关注的行业： 计量测绘行业（物联网传感器） 现代服务行业（连锁经营） 汽车零配件行业 基金申购： 基金拟定总规模为30亿元人民币，采取分段认缴模式，投资人认缴部分 的1%以货币出资在国家工商部门批准成立前认缴入资；9%部分在基金 成立后全部以货币出资认缴；90%部分以契约式在基金运营期间认缴。 基金赎回： 并购基金为开放式基金，运营期间可以向基金申购赎回，可解除契约承 诺。 基金的投资策略 基金将主要投资可获得控股权的优质企业，基金将按市场化原则进行决 策，投资于企业的普通股、优先股、可转换优先股和可转换债券等，投 资低估价值企业产权，整理企业管理结构，通过产权市场提供做市商交 易，或整体大宗交易。 股权并购基金（有限合伙）的特点： 1.有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产。 2.普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担区别的责任。 组织形式公司制信托制有限合伙制 出资形式货币货币货币 注册资本额或认 缴出资额及缴纳 期限 最低实收资本不低于 1000万元 资金一次到位 承诺出资制，无最低要 求，按照约定的期限逐 步到位；如需申报备案 则最低少于1亿元 投资门槛无特别要求 单个投资者最低投资不少 于100万元 无强制要求；但如申报 备案，则单个投资者不 低于100万元 债务承担方式 出资者在出资范围内 承担有限责任 投资者以信托资产承担责 任 普通合伙人承担无限责 任，有限合伙人以认缴 出资额为限承担有限责 任 投资人数 有限责任公司不超过 50人，股份有限公司 不超过200人 自然人投资者不超过50人 ，合格机构投资者数量不 受限制 2至50人 管理人员股东决定由信托公司进行管理普通合伙人 管理模式 同股同权可以委托管 理 受托人决定可以委托投资 顾问提供咨询意见 普通合伙人负责决策与 执行，有限合伙人不参 与经营 利润分配一般按出资比例按信托合同根据有限合伙协议约定 税务承担双重征税 信托受益人不征税，受益 人取得信托收益时，缴纳 企业所得税或个人所得税 合伙企业不征税，合伙 人分别缴纳企业所得税 或个人所得税 有限合伙制基金特点对比 产权市场的环境 产权市场一直存在着多种交易量不活跃，及交易融资难题，导致很多优质的产权交 易项目得不到有效市场定价认可，交易融不到资金而流产。近一两年来，银行纷纷与 产权交易所合作为产权交易提供并购贷款，提供了一定的资金便利，但是银行对融资 主体和标的企业的资质要求较高，资金多流向大型国有企业的并购项目，许多中小型 优质项目依然很难得到资金的支持，交易市场需要有做市商实力的基金完成市场定价 ，交易，融资等交易功能。 股权并购基金的设立将改变产权交易市场的交易不活跃困境，为优质的产权交易项 目顺利成交提供交易机会，资金运用快捷、融资方式灵活以及资金规模可随时根据产 权项目放大，综合因素使产权交易基金成为市场中最适合柜台交易特点的资金交易方 和提供方。 市场容量及发展 我国产权市场的交易量呈现爆发性增长的态势，这已成为企业并购重组的重要平台。据 中国产权市场年鉴统计显示，全国产权市场的成交宗数和成交金额持续放大，近五年保 持了70%的快速增长。2007年，完成产权交易35718宗，成交金额总计为3512.88亿元，接 近a股ipo的总融资规模。 产权市场可以助推pe与中小企业 投融资有效地对接,有助于缓解中小 企业的融资难;有助于产权市场争取 更大的可持续发展空间,成为私募股 权交易的新平台;这种对接也会直接 或间接推动私募股权投资行业的发展 ,同时拓宽本土民间资本投资渠道. 私募股权投资基金在产权市场扮 演了重要角色.2007年各类投资机构 参与收购项目334宗,占总受让成交宗 数的12.85%.投资机构出让项目为375 宗,占总的出让成交宗数的14.42%. 市场容量及发展 市场容量及发展 产权交易市场将成为中国非上市公司股权流转的主战场，作为私募股权投资活动的主 战场，引领私募股权投资公司，分享中国改革开放和经济发展的最新成果。产权交易市场 大量的优质产权项目资源，大大降低了pe的搜索成本，pe可以在产权交易市场上达到“面 对点”的效果，而产权交易市场的企业并购重组功能也为pe提供了畅销的推出渠道。产权 市场股权并购基金的成立为项目企业提供了急需的资金，提升了产权市场的融资功能，pe 由于其专业的投资理念和高效的资本运营手段，成为真正意义上的“产权项目做市商”， 极大地活跃产权交易市场。 不断创新的产权市场将吸引越来越多的投资机构和企业进入，在这个市场上进行融资 、改制、并购、重组，企业产权交易将更加活跃，pe也将面临充满活力的发展机会。 股权并购基金作用 股权并购基金对产权市场带来的作用主要体现在以下三点： 解决市场流动性 产权交易市场在股 权并购基金的支持下 ，将更好的解决市场 中交易流动性低，资 金短缺困境，改变产 权交易市场优质项目 无法成交的状况； 并购基金提供的资 金支持将产权交易市 场的交易多方起到突 出的贡献。 吸引优质项目资源 股权并购基金参与 到产权市场的交易 后，将逐步建立做 市商模式，对增强 产权交易所的竞争 力、提升市场影响 力将起到明显的推 动作用； 基金设立和运作的 将带领市场中交易 量大幅增高。 建立做市商模式 并购基金进行直接 投资和过桥融资，项 目顺利成交的概率将 显著提高，并能吸引 到更多的优质项目资 源进场交易； 同时，产权交易所 在得到有做市商能力 基金的支持后，将能 吸引更多的项目受让 方。 股权并购基金与银行并购贷款的异同 股权并购基金与银行并购贷款虽同属于服务并购方市场，但两 者之间有着明显异同之处。两者之间的差异如下： 并购贷款股权并购基金 运用范围主要以大型企业融资为主， 对融资方和及标的企业的要 求非常高，中小型企业申请 困难； 更重视被收购的标的资产的质量 ，交易方为大型或中小型企业及 管理层均可； 协同效应一般需要并购方与被并购方 在并购后有一定的协同效应 ； 对交易双方上下游相关企业不做 要求；更重视资产质量及融资方 还款能力； 资金规模以大型项目为主，基本都要 在3、4亿以上； 覆盖面广，规模在几百万-10亿 均可运用基金； 杠杆比例并购方提供50%资金；拟上市公司直接参与pe股权交易 ，交易项目可提供50%或等值资 产，对质优项目可进一步放大杠 杆； 中投联合股权并购基金（有限合伙）主要特点： 资金规模优势 运用范围广泛 资金运用快捷 以有限合伙设立，程 序简单快捷，无需经 过层层审批。且资金 运用过程简便，能迅 速满足产权项目对资 金的时间要求。 首期规模30亿元，并 在成立后可随时根据 项目实际情况将基金 的规模放大至50亿元 以上，迅速满足产权 项目对资金的规模要 求。 主要运用于产权交易 所内项目的股权价值 投资和过桥融资，且 运用目标包含股权、 实物资产、债权。广 泛的运用方式和目标 更好的满足产权项目 对资金的灵活性。 股权并购基金的运用结构 股权并购基金30亿元 为交易所内的项目 提供并购投资和过桥融资 企业股权企业股权 实物资产实物资产债权债权 根据项目的 实际规模设 立子基金， 可将整体基 金规模扩大 到50亿元以 上。 30亿元并购基金,成立后即主要运用于产权交易所内挂牌项目的并购交易、直接 投资和过桥融资，并在后期项目运作中可设立子基金满足项目资金需求。 2006年5月份，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司在北京产权交易所挂牌 并完成交易，由美国高盛集团、鼎晖中国成长基金ii授权，并代表上述两公司参与 投标的香港罗特克斯有限公司以20.1亿元购得双汇集团整体100%国有产权。 香港罗特克斯有限公司是2006年2月28日在香港注册成立的，其股东为：高盛策 略投资（亚洲）有限公司占51%股份，鼎晖shine有限公司占49%股份，罗特克斯 有限公司是经过其股东及高盛集团和鼎晖中国成长基金双重授权并代表授权方 收购双汇集团的。高盛集团此次决定收购双汇集团，是坚信双汇集团具备的发展 潜力，一旦双汇集团完成国际化进程，并在海外上市，完全可以收回预期的投资 回报。 并购投资案例：双汇集团 双汇实业集团有限责任公司国有股权项目 天津北水国有股权项目 广东虎门大桥有限公司股权及相关债权项目 第一创业证券有限责任公司股权项目 北重汽轮电机厂债转股项目控股权项目 包头阀门总厂破产资产（抵押资产部分）股权项 目 济南市高新技术产业开发建设总公司国有产权项 目 中国华融资产管理公司资产包项目 东方资产管理公司资产包项目 其他股权投资案例 2010年11月30日湖南省联合产权交易所和衡阳市联合产权交易 中心正式发布转让亚新科南岳58.25%股权的公告，分24.25%、 15%、7%、4%、4%、4%四个标段6个标的进行公开转让。 中信产业投资基金管理有限公司获得24.25%股份，成交价为 26,125万元，新理益集团获得15%股份，成交价为18,191万元 。衡阳市弘湘国有资产经营公司获得7%股份，成交价为6,156 万元；湖南华鸿景甫创业投资企业、深圳市汇鑫股权投资基金 合伙企业、湖南湘投高科技创业投资有限公司取得三个4%股 份成交价均为5,939万元。 pe投资案例：亚新科南岳公司58.25%股权 股权并购基金的融资模式 假设目前有一大型优质资产a项目准备在产权交易所挂牌转让，规模为10亿元，且该 资产项目对受让方的资格要求必须为大型央企或属央企控制，严格的限制了众多意向 受让方。该项目符合股权并购基金的运用条件。 挂a项目