融资租赁回购协议.doc

合同编号： 签订日期： 签订地点：附条件购买主协议汇轩融资租赁（宁波）有限公司 以下简称“出租人” 和 有限公司 以下简称“买方”以下出租人和买方单独称为“一方”，合称为“双方”。鉴于出租人与承租人 有限公司签订了或将要签订编号为 租赁协议，根据该协议，出租人购买了或将要购买买方（购买协议的“卖方”）生产/销售的租赁物出租给承租人，买方同意应出租人的要求，根据本协议的条款条件购买该租赁物及租赁协议项下出租人的权利（包括但不限于债权、救济性权利），履行相关义务。 1、 购买条件1、1根据本协议规定，买方在此同意如果（1）在租赁期内发生租赁协议项下承租人任何违约事件或在租赁期届满前终止租赁协议，并且（2）买方收到购买通知，其应按照购买价格购买出租人的租赁物，受让租赁协议项下出租人的权利、义务，出租人无需证明承租人发生违约事件，只要向买方发出购买通知，买方即应无条件按照购买通知的要求履行购买义务。1、2买方购买的租赁物为租赁协议及附件中所列明的租赁物。1、3如果租赁物已经单个或者全部毁坏或者灭失，买方仍需履行购买义务。在任何情况下，出租人应尽其最大的努力将其租赁物保险下的受益人地位转移给买方。如果该转移不可能或不可行，则出租人有义务以其名义在保险项下主张索赔，并将收到的保险赔偿金立即交付给买方。1、4不管在租赁期内对租赁物或其替代物作出任何改动，买方的购买义务仍然保持不变且有效。如果基于任何原因租赁物根据租赁协议被其他租赁物所替代，则买方在本协议项下的义务将同样适用于替代租赁物。1、5买方在本协议项下的义务（包括但不限于支付购买价款及在第4.1条下的义务）不受以下事项的影响：（a）租赁物的价值、状况、描述、放置地点、下落、安全性、是否符合环保要求以及是否对特定用途适宜及适合；（b）租赁物被以任何方式进行改动或其原装部件丢失、被移除或毫无理由地被承租人或第三人或他们的代理人、员工或其他授权人员替换；（c）承租人未能遵守其在租赁协议项下的任何或全部的义务（包括但不限于维修或修理义务）；（d）租赁协议或其中某个条款无效；（e）出租人和承租人在租赁协议项下存在争议；（f）出租人放弃或免除任何担保或未能执行第三方在租赁协议项下的担保（如有），或未向第三人提出履行或付款要求；（g）出租人同意对承租人还款的任何宽限、和解、变更履行方式以及其他变更租赁协议内容的情况，无论该种同意是否加重承租人的责任。1、6如果在买方收到购买通知时，由于任何不能归因于买方的原因，法律上不允许买方根据本协议购买租赁物，则买方在本协议项下的购买义务将立即中止，直至买方和出租人就公平解决此问题的方法达成协议。2、购买价款及支付2、1购买价款等于出租人根据租赁协议中所规定的救济措施的以下几项之和扣除剩余保证金（如有）的余额：（a）费用；（b）罚息；（c）违约金；（d）到期未付租金利息；（e）到期未付租金；（f）未到期租金本金；（g）留购价款；（h）根据相关税收规定应支付的税费。2、2出租人发出购买通知时，如有相关的凭证、证据，应随同附送加盖出租人印章的复印件；买方同意在收到购买通知后七日内根据本协议规定支付购买价款及其他应付的额外款项。购买价款应全额支付至出租人通知买方的账户，不允许抵消或反索，免于任何形式的扣除或扣缴，支付的款项应立即可以变现，支付货币应可自由兑换。2、3在买方将购买通知中规定的购买价款和买方根据本协议应付的其他款项全额支付至出租人在购买通知中指定的账户之日（“购买日”），租赁物上的所有权及相关权益将自动转移给买方，租赁物上不存在任何由出租人导致的索赔、质押、担保利益和其他权利（不管租赁物位于何处）。买方同意，尽管存在上述规定，租赁物所有权及相关权益的转移不能免除买方履行在购买日后支付其他在本协议项下任何其他款项的义务。为本条款之目的，其他款项包括但不限于依照第4.1条所应支付的款项。3、租赁物的交付3、1在购买日后，出租人应将下列文件交付给买方以证明将租赁物的所有权转移给买方以及租赁协议项下出租人的权利义务转移给买方：（a）租赁协议权利、义务转让通知书；（b）租赁物所有权转让证明书；（c）出租人持有的租赁物所有权证书，（如有）；（d）购买价款和其他买方根据购买通知和本协议已经向出租人支付的其他款项的发票；（e）有关租赁物保险权益转让的文件，（如有）；（f）承租人根据租赁协议已经交付给出租人的其他文件，出租人基于合规或财务目的或相关法律要求持有的除外。在出现前述例外的情况下，出租人同意应买方的要求向其提供此等文件的复印件。（g）如果租赁物的所有权的转移需要到有关登记部门进行登记，出租人将尽其必要努力协助买方完成登记从而获得租赁物的所有权。3、2租赁物的交付为象征性交付，有关租赁物的实际交付由买方根据本协议及附件向承租人主张；无论发生任何事件，买方均无权向出租人主张租赁物的实际交付，包括但不限于租赁物灭失、毁损、下落不明、出租人与承租人存在争议、承租人下落不明。4、成本、费用和开支4、1在中华人民共和国相关法律要求范围内，应出租人的要求，买方应向出租人支付或偿还与下列内容相关的所有应付的关税、税收（包括但不限于增值税）和任何或全部合理的费用、成本、收费和开支（包括但不限于律师费、诉讼费、关税）：（a）出租人行使或保留其在本协议项下的权利；（b）向买方出售租赁物并转让租赁物的所有权；（c）从承租人处或租赁物当时所在地点拆除和移除租赁物；（d）出租人向买方出售并转移租赁物所有权所需的任何审批、清关、许可或其他行政手续。4、2出租人应向买方提供所要求支付的或已经根据上述第4、1条支付的款项的明细（包括具体数额）和相关付款发票或收据的复印件以支持其要求偿还相应金额的主张。5买方对出租人的陈述5、1买方是一家依照中国法律成立并有效存续的法人实体，具有独立的法人资格，并享有充分的权力、授权及权利以公司的全部资产承担民事责任并从事经营活动;5、2买方具有充分的权力、授权及权利签署本协议及进行本协议项下的交易，并已采取或取得所必要的所有公司行为及其他的行动和同意以授权签署和履行本协议。本协议由买方的授权代表有效签署;5、3买方已取得为签署本协议所需的一切政府部门的批准和第三方同意;5、4买方向出租人提供的所有文件、资料、报表和凭证是准确、真实、完整和有效的，并且以复印件形式提供的文件均与原件相符;5、5买方仔细阅读了租赁协议及本合同的全部条款，并完全知悉和同意其中的约定，买方签署和履行本协议完全出于自愿，是买方真实意思的表示，且与其已签署和正在履行的其他任何合同均无抵触；5、6 本协议是合法有效的，对买方构成具有法律约束力的义务;5、7目前并不存在任何涉及买方或其重大经营性资产、并将会对买方的财务状况或买方根据本协议履行其义务的能力可能构成严重不利影响的诉讼、仲裁或行政程序。6买方对出租人的承诺：6、1接受出租人的检查与监督，并给予足够的协助和配合；6、2未经出租人的书面同意，不以任何方式减少注册资本；买方进行重大产权变动和经营方式的调整（包括但不限于签订合资合作合同；撤销、关闭、停产、转产；分立、合并、兼并、被兼并；重组、组建为股份制公司；以房屋、机器设备等固定资产或商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产入股或投资股份公司或投资公司；以租赁、承包、联营、托管等方式进行产权、经营权交易）需事先征得出租人的书面同意；6、3买方对第三人提供保证或以自身资产设置抵押、质押担保时应及时通知出租人，并保证其担保的债务总额不高于其自身净资产；保证不以其他有可能危及其自身偿债能力的方式处置自有资产；6、4买方保证当发生如下事件时将立即通知出租人：（a）在本协议项下及其与出租人的任何部门或分支机构、控股机构、其他银行、非银行金融机构或单位签订的借款合同或担保合同项下发生违约事件；（b）买方发生隶属关系变更、股本结构的变动、法定代表人、总经理、财务负责人的变动、公司章程的修改以及内部组织机构的重大调整；（c）买方经营出现严重困难和财务状况发生恶化；（d）买方发生重大债权、债务纠纷引起诉讼、仲裁等事件；（e）买方将有可能发生的清算、破产、注销、解散等事项。6、5买方所作的声明和保证是连续有效的，在对本协议进行修改、补充或变更时均视为买方重复作出。买方同时承认，出租人对本协议的签署是建立在对上述声明和保证信任的基础上的。7、出租人的陈述与保证7、1出租人在此声明如下：（a）出租人系根据中华人民共和国法律、法规登记注册、合法承续，并拥有融资租赁经营资质，声誉良好，其对自身经营管理的资产享有合法的处分权，并能以其自身的名义履行本协议及租赁协议；（b）出租人签署和执行本协议是自愿的，是其真实意思的表示，并经过所有必需的合法授权，上述授权及授权项下的签署和执行未违背出租人的公司章程或任何对出租人有约束力的法规和合同。出租人为签署和履行本协议所需的手续（包括但不限于董事会决议或股东会决议）均已合法地办理完毕并充分有效；（c）出租人为本协议项下向买方所提供的所有文件、资料、报表和凭证等都是准确、真实、完整和有效的。7、2出租人的保证如下：（a）融资租赁资金系出租人合法所有；（b）租赁期间，除承租人有违约行为，保证承租人对租赁物的平静占有和使用，但非出租人的故意或过失引起的除外。7、3出租人在本条中所作的声明和保证是连续有效的，在对本协议进行修改、补充或变更时均视为出租人重复作出。出租人同时承认，买方对本协议的签署是建立在对上述声明和保证信任的基础上的。8补偿8、1买方在此同意就由下列情况引起或与下列情况相关的任何损害和/或损失（包括任何合理的律师费、诉讼费、仲裁费和开支）补偿出租人；（a）买方未能或不能根据本协议向出租人支付购买价款或其他款项，或未能履行其他义务或约定（可归因于出租人的情况除外）或（b）关于签署及履行本协议的权利和授权，买方所作陈述或保证不准确或违反其所做的陈述或保证。前述买方进行补偿是一个持续的义务，独立于买方在本协议项下的其他义务。8、2出租人不对任何因买方、承租人或第三人占有、运行或使用租赁物而给他人造成的伤害、死亡或财产损失承担责任（可单独归因于出租人重大过失、疏忽或故意行为引起的情况除外）。买方应补偿出租人因租赁物给他人造成伤害、死亡或财产损失所引起的诉讼导致的损失或损害。在发生上述第三人对出租人提起诉讼的情况时，出租人（1）应在知晓第三方提起的诉讼后尽快以书面方式通知买方该等诉讼，并（2）在法律和实际允许的范围内，授权买方进行抗辩和/或与第三人达成和解。8、3出租人在此同意就任何因其未能履行本协议项下的义务或违反与签署及履行本协议的权利和授权有关的陈述或保证（明示或默示）所引起的直接经济损失（包括任何合理的律师费和开支）对买方进行补偿。8、4除非本协议另有明确规定，任何一方不对另一方的间接损失、附带损失、结果性损失或惩罚性赔偿金或任何收入或利润损失承担责任。9利息如果买方因非可归因于出租人的原因而未能按照本协议的规定支付租赁物的购买价款或其他款项，买方同意就本协议项下逾期付款的金额按每日万分之七向出租人支付利息，自逾期日起付至实际付款日。10效力本协议自双方签字之日起生效。11转让买方未经出租人事先书面同意前，不得转让或处置其在本协议项下的权利和/或义务。出租人转让租赁合同项下的全部/或部分权利/或权利和义务时，出租人可不经买方同意即可转让或处置其在本协议项下的权利和/或义务，但必须书面通知买方。12通知12、1本协议项下的任何通知或其他通信（a）必须由相关当事人的授权人员发出，且（b）必须是书面的；且（c）必须交付至收件人的地址，或由预先付费的平信（或如果是寄往中国境外或从中国境外寄出则通过航空信）寄至收件人的地址，或通过传真发至本协议规定的传真号，或者如果收件人告知了另一个地址或传真号，则发往该地址或传真号。12、2通知或其他通信从收到时起生效，除非其中规定了一个更晚的时间。12、3信件或传真视为被收到，当（a）在邮寄信件的情形下，在信件被发出后的第三个工作日（如果是寄往中国境外，或从中国境外寄出，在信件被发出后的第七个工作日）。（b）在传真的情形下，传真机发出生成传递报告表明该传真已经基于本条款的目的完整送达收件人的传真号之时。13、弃权和变更13、1除非被约束的一方当事人或双方当事人的授权人员书面签署同意，否则，协议项下的条款或协议所创设的权利不得放弃或变更。13、2不能行使或迟延行使本协议项下的权利或索赔不构成对该权利或索赔的放弃或其他权利或索赔的放弃。一项或部分权利或索赔的不行使并不能阻止该权利或索赔的进一步行使或者其他权利或索赔的进一步行使。特别是，出租人未能或迟延发出购买通知不构成出租人在本协议项下的弃权。14适用法律及管辖14、1本协议适用中华人民共和国的法律并依照中华人民共和国法律解释，排除联合国国际货物销售合同公约的适用。14、2当出现不能通过友好协商解决的争议时，双方不可撤销地和无条件地同意将此等争议交由本协议签订地法院通过诉讼解决，如果属于法律规定的专属管辖的，从其规定。15合规各方承诺将遵守所有适用的法律法规，包括但不限于与税、外汇管制、海关监管、反贿赂或反腐败相关的法律法规。各方进一步承诺其绝不容忍任何形式的贪污贿赂行为，也不从事任何形式的贪污贿赂行为，包括：为影响决策而向任何政府官员支付任何款项或给予其他形式的好处。如出租人因遵守国内、国际外贸规定或海关规定或任何禁运、制裁规定而无法履行本协议，则出租人不再承担履行本协议的义务。16、文本所有附件构成本协议不可分割的一部分。本协议一式两份，双方各持一份。所有文本共同构成一个统一和相同的文件。17、可分割性本协议的任何条款的无效不影响协议其他条款的效力。如果协议中任何一个或几个条款被认定为无效，违法或不可强制执行时，该条款将被从协议中分离并删除。其他条款的有效性，合法性和/或可强制执行性将不受到任何影响和消弱，且协议应按尽可能反映商业目的和双方当事人签订协议时的真实意图解释。18、其他18、1在本协议中，除非另有相反规定：（a）提到本协议或其他文件时包括其变更和替代内容；（b）提到法令、条例、法典或其他法律时包括其下的规定和其他法律文件以及其所有的合并、修订、重新制定和替代内容；（c）“人”包含自然人、公司、法人团体和非法人团体或机构；和提及人时包括该人的接管人、管理者、继承者、代替者（包括但不限于受让人）和继受人。18、2各个条款的标题仅为便于阅读添加，不影响对本协议的解释。本协议由双方于首页载明的日期正式签署，以昭信守。签署页出租人：汇轩融资租赁（宁波）有限公司（出租人）法定代表人或授权代表人买方：有限公司（买方）法定代表人或授权代表人附件1：单个附条件购买协议单个附条件购买协议编号：附条件购买主协议编号：签署日：租赁物信息：租赁协议编号：租赁附表编号：租赁物数量和描述：租赁物设置地点：融资金额：租赁期限：出租人：宁波汇轩融资租赁有限公司承租人采购价格：等于以下几项之和扣除剩余保证金（如有）的金额（1）费用、（2）罚息、（3） 违约金、（4）到期未付租金利息、（5）到期未付租金、（6）未到期租金本金、（7）留购价款、及（8）根据相关税收规定应支付的税费。出租人： 账户名称：账户信息： 开户行： 账户编号：备注：通过签署本协议，买方同意根据签署条件购买主协议的条款及条件向出租人购买租赁协议和租赁附表项下的租赁物。除非另有其他约定，附条件购买主协议的条款及条件适用于本协议项下的采购。买方：出租人：地址：电话： 传真：姓名：职务： 日期：地址：电话： 传真：姓名： 职务： 日期：附件2：购买通知（格式）致： 有限公司（买方）收件人：抄送：传真：电话：地址：自：汇轩融资租赁（宁波）有限公司姓名：部门：电话：传真：电子邮件：日期：页数：主题： 【 】号附条件购买主协议项下购买通知敬启者：我们，宁波汇轩融资租赁有限公司（出租人），与贵公司签署了编号为【 】号的附条件购买主协议和编号为【 】号的单个购买协议，根据附条件购买主协议的第1.1款，我们特此发出此购买通知并告知贵方如下事项：1、（“承租人”）迟延支付【 】号租赁协议和/或【 】号租赁附表项下到期未付租金及其他应付款项已达 天。2、我们在此要求贵方根据采购主协议与单个采购协议的约定购买如下设备，购买价款（含增值税）人民币【 】元应在采购主协议第2.2条约定的时间内支付至下列银行账户：账户名称：开户行：账户编号：此致！宁波汇轩融资租赁有限公司（公章）授权签字：我方特此确认收到购买通知。【 】公司（公章）授权签字：日期：附件三：租赁协议权利、义务转让通知书模板致：【承租人名称】 【担保人（如有）】收件人：电话：传真：自：宁波汇轩融资租赁有限公司姓名：部门：电话：传真：电邮：日期：主题：出租人在【 】号租赁协议项下的权利和义务转让通知我们，宁波汇轩融资租赁有限公司，作为出租人与【 】作为承租人与【 】签署了【 】号租赁协议及于【 】签署了该租赁协议项下【 】号租赁附表（以下合称“租赁协议”）。租赁协议生效后，我方已经完全履行了租赁协议项下的义务。但是，承租人未能遵守租赁协议的约定向我方支付租金和/或其他应付款项。因此，我们特此通知承租人【担保人（如有可选）】：我方决定于【 】起将租赁协议项下的全部权利和义务及设备的所有权转让给 （“买方”）。买方将有权直接向承租人（1）收回租赁物；（2）收取承租人欠付的租金及其他应付款项；和（3）行使租赁协议项下的其他权利。可选择：在我方转让租赁协议项下的权利和义务以后，担保人应向买方承担与【 】签署的担保合同项下的担保义务。租赁协议项下部分权利和义务的转让无效，将不影响其他权利和义务转让的效力。请承租人签署本通知以示同意前述权利和义务的转让。请在收到本通知三个工作日内将经签署的本通知传真至【 】。如我方在上述时间内未收到传真，则视为承租人同意我方权利和义务的转让。如有疑问，请致电【 】。可选择：请担保人签署本通知，以示担保人收悉本通知项下相关内容。请在收到本通知三个工作日内将经签署的本通知传真至【 】。如我方在上述时间内未收到传真，则视为担保人收悉本通知并同意自租赁协议项下的权利和义务转让至买方起向买方承担于【 】签署的担保合同项下的担保义务。如有疑问，请致电【 】。此致！ 宁波汇轩融资租赁有限公司（章）授权签字： 我们特此确认收到本通知并同意租赁协议项下贵方权利和义务的转让。 【 】公司（公章）授权签字：日期：我们特此确认收到本通知并同意自租赁协议项下的权利和义