IPO审核重点财务问题.pptx

IPO审核重点财务问题探讨 20122012年年5 5月月 IPO审核重点财务问题探讨 一、历年IPO过会情况 二、IPO审核重点财务问题 三、同业竞争与关联交易 2 一、历年IPO通过情况 2006年以来IPO通过情况 3 年份审核通过否决撤回名义通过 率 实际通过 率 2006年11162113884.93%55.86% 2007年177117382275.48%66.10% 200876%62.75% 2009年261169286485.79%64.75% 2010年452343624784.69%75.89% 2011年420264728478.57%62.86% 一、历年IPO通过情况 1、2006年至2011年六年合计来看，总审核家数1574家，其中 ：通过1051家，否决231家，撤回292家，实际审核通过率为 66.77%，正好三分之二 2、发行部审核IPO企业，6年撤回292家，超过否决数量。企业 撤回，理由很多，有引进投资者、经营者分歧、被别人收购等 ，但多数是因为业绩大幅下滑，也有部分是无法回答发行部在 反馈意见中提出的质疑。没有证监会窗口指导强制要求撤回的 ，基本都是主动的。撤回企业少数重新申报，多数没有再申 报。 3、2012年一季度，共有82家企业首发上会。除去3家企业暂缓 表决、4家取消审核外，有9家企业审核未通过，顺利过会达66 家，整体过会率达80.5%。 4 一、历年IPO通过情况-2011年被否原因汇总 被否主要原因比例 可持续盈利能力25% 独立性13% 公司规范运作治理能 力 13% 财务方面12% 业务与技术、成长性10% 历史沿革及股权转让10% 募投项目6% 信息披露3% 客户集中度高2% 5 二、IPO审核重点财务问题 财务审核要点（基本原则：真实性）： (一) 与发行条件直接相关的财务要求 (二) 财务报表编制是否符合会计准则的规定 (三) 预防财务操纵、欺诈上市 (四) 财务独立性 (五) 内部控制是否存在缺陷 (六) 财务会计信息披露的充分性 (七)其他 6 二、IPO审核重点财务问题 （一）与发行条件直接相关的财务要求 1.硬指标 2.成长性(创业板尤其关注） 审核中，为判断成长性，一般逢季需补财务数据，根据财务数 据判断经营情况，安排审核进度。目前看走第二套指标的都不 行。 3.持续盈利能力 4.是否存在税收优惠依赖 若依法纳税且所享受的税收优惠均符合法律法规（有明文支持 ），审核中不管金额、比例大小均不判定为税收优惠依赖，比 如软件企业的相关税收优惠。但是，要关注税收优惠的稳定 性、持续性。 7 二、IPO审核重点财务问题 （一）与发行条件直接相关的财务要求 5.重大偿债风险、重大或有事项（诉讼、专利纠纷等） 不好判断是否存在重大影响时，建议如实披露。一般情况下， 关于产品购销方面的诉讼或仲裁，不构成重大影响；但关于商 标、专利、产品质量诉讼或仲裁则可能构成重大影响。 案例：上海保隆汽车 6.财务独立性 7.无形资产占比，审核中关注，但不作为发行条件，无形资产= 无形资产+开发支出+商誉 8 二、IPO审核重点财务问题 （一）与发行条件直接相关的财务要求 目前看否决率最高的是持续盈利能力和独立性方面的问题，持续经营 能力和独立性问题被否的主要原因： A.报告期内经营模式、产品结构发生重大变化； B.严重依赖单一客户； C.行业竞争激烈； D.财务数据波动大，且无合理解释。 案例：北京朝歌数码 盛瑞传动 冠昊生物 利步瑞服饰 9 二、IPO审核重点财务问题 （二）财务报表编制是否符合会计准则规定 1.收入确认 审核要点： 收入确认方式是否合理？能否反映经济实质？ （1）收入确认是理解企业会计政策的基础。要按业务类型（分 产品、项目）结合具体情况说明收入确认的方法、时点； （2）审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，要将申报报表 收入情况与报税务局、工商局的原始报表进行比较分析；技术 服务收入的确认从严审核。 被否案例：上海天玑 10 二、IPO审核重点财务问题 （二）财务报表编制是否符合会计准则规定 2.会计政策、会计估计变更及重大会计差错 审核要点： （1）报告期内变更会计政策、会计估计务必慎重，关注会计政 策对经营业绩的影响（比如：研发费用资本化） ，调整后的会 计政策、会计估计要比调整之前、比同行业更为谨慎。折旧、 坏账计提等重要会计政策、估计要进行同行业横向比较。 （2）申报报表与原始报表的差异，较大时要充分解释(差异大 说明会计基础差,容易被否)。 11 二、IPO审核重点财务问题 2.会计政策、会计估计变更及重大会计差错 （3）原始报表的认定 A、申报期间某期的财务报表业经审计的，则经审计的财务报表 为该期原始财务报表。如该期用于纳税申报的财务报表与经审 计的财务报表存在不一致的，会计师应说明主要差异情况。 B、申报期间某期的财务报表未经审计的，则用于纳税申报的财 务报表为该期原始财务报表。 C、申报期间某期IPO公司的法定财务报表没有编制合并财务报 表的，则该期不存在原始合并财务报表。但注册会计师应当按 照合并口径，说明原始财务报表与申报财务报表存在的主要差 异情况。关键是有关差异要能够合理解释，中间的合并过程要 说明。 被否案例：深圳市脉山龙 深圳合纵科技 12 二、IPO审核重点财务问题 （二）财务报表编制是否符合会计准则规定 3.毛利率的合理性 审核要点： 关注毛利率波动的合理性： 波动分析 同业比较 被否案例：宁波乐歌视讯 诚达药业 13 二、IPO审核重点财务问题 （二）财务报表编制是否符合会计准则规定 4.土地和房产租赁 审核要点： 法律方面：租赁土地和房产的，需要关注租赁是否合法。如在 集体土地上盖厂房或租赁集体土地上的厂房，是否符合规划， 是否侵占农用地等情形。 财务方面：会计政策的选用 被否案例：江苏高科石化 深圳金洋电子 14 二、IPO审核重点财务问题 （三）预防财务操纵、欺诈上市 1.编造成长性（刻意追求30%，不必要）：调节收入、利用研 发费用资本化、期间费用逐年下降、大幅跨期调整。 2.利用关联交易粉饰财务状况、经营成果（关联交易非关联化 ，不必要，也不鼓励，要降低持续性的关联交易金额及比例 ）。 3.虚构销售和采购：经销商模式下对最终销售实现情况要核查 ；前十大供应商、前十大客户，尤其是新增的，将被列入重点 核查对象；存在大额预付账款，则很可能成为重点关注问题。 案例：东方广视 胜景山 河 15 二、IPO审核重点财务问题 （五）内部控制是否存在缺陷 1.关联方资金占用 2.对外担保 3.会计基础 4.分红能力及分红政策 5.现金结算比例：现金结算比例太大，审计的可验证性越低 6.管理架构有效性：法定代表人（董事长和/或总经理）与财务 负责人一家（比如夫妻、父子、兄弟等），管理架构是否有 效。 案例 上海丰科 16 二、IPO审核重点财务问题 （六）财务会计信息披露的充分性 编报规则：严格按照公开发行证券的公司信息披露编报 规则第15号-财务报告的一般规定（简称15号文） 案例：上海冠华股份 17 二、IPO审核重点财务问题 （七）其他应关注的要点 1.重大问题及时与会里沟通，比如：会计师离职，中介签字人 中（券商、会计师、律师）如有变动要及时沟通，否则会严肃 处理（监管谈话）。 2.关于评估：报告期内要聘请有证券从业资格的事务所，否则 要经前者复核或重新评估。 3.盈利预测：必须根据已签的订单制定。 4.关联方的披露：结合上市规则、会计准则、招股书编报准则 ，按最严格的标准确定，核心是重大影响，把握时模棱两可则 从严要求。 18 二、IPO审核重点财务问题 （七）其他应关注的要点 5.创业板要求主要主营业务突出，其他业务不超过30%。 6.社保公积金问题：审核要点：“发行人应说明并披露包括母 公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未 缴纳员工人数及原因、企业与个人缴纳比例、办理社保和住房 公积金的起始日期，是否存在补缴的情形。如补缴，补缴的金 额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应 对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为 及对本次发行上市的影响出具意见。”要求申报前必须全部缴 纳，农民工有合理解释可以接受。 19 三、其他相关问题-同业竞争与关联交易 审核要点： （1）消除同业竞争，减少持续性关联交易； （2）不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定 同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等 因素都要进行综合考虑，界定同业竞争的标准从严。 （3）同业竞争除关注控股股东、实际控制人，还应关注董监高 和对发行人影响较大的主要股东 直接冲突；商业机会，董、监、高，控股股东也不能利用 控股机会侵占发行人的商业机会；是否用同样的采购、销售 渠道，是否采用同样的商标、商号。 20 三、其他相关问题-同业竞争与关联交易 审核要点： 关于主要股东，规则中讲的是5%以上股东，这里关键关注两点 ：A、股东对发行人是否存在重大影响；B、是否对发行人独立 性构成重大不利影响。 （4）判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑 该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效 益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳 理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合 理性、连续性。 21 三、其他相关问题-同业竞争与关联交易 审核要点： （5）控股股东、实际控制人的直系亲属从事的相关业务必须纳 入上市主体，旁系亲属鼓励纳入，不纳入要做充分论证，同时 做好尽职调查，如实信息披露。 （6）关联交易应从是否会影响公司独立性的角度考虑，不完全 禁止，对一些无法解决的，从个案分析，后勤服务不影响独立 性，但应关注定价合理性；涉及产、供、销等对独立性影响较 大的情形，需要考虑对方的交易情况，对发行人的依赖情况。 22 三、其他相关问题-同业竞争与关联交易 审核要点： （7）关联交易参考30%标准，但不仅看比例，更看重交易实 质，审核中作实质判断，简单的关联交易比例逐年下降，但性 质未改变，也不可以。比如：业务链的核心环节的相关交易金 额及比例虽不大，但是否依赖关联方或第三方？业务链是否完 整？ （8）同业竞争、关联交易：承诺解决不了实质问题，只是锦 上添花。目前审核不接受承诺性的解决措施。与其他股东从事 相同业务，存在同业竞争，即使承诺区域划分也不可以。 发行人与关联公司存在代收代付、代收员工暂付款等情况，即 使关联公司已注销，但报告期内经营情况难以认知，也需要运 行一年以上，看清楚才可以。 如发行人与关联方存在共用渠道等情形，还需关注是否存在成 本、费用分摊的情形。 23 三、其他相关问题-同业竞争与关联交易 审核要点： （9）关联方非关联化：报告期内注销或转让的关联方需要提供 清算或转让之前的财务数据，审核中重点关注标的股权（或业 务）对发行人报