国企改制工作的风险管理与控制.ppt

国企改制工作的风险管理与控制 一、内部决策与方案审批 二、清产核资与产权界定 三、资产评估与财务审计 四、产权转让与交易管理 五、依法保护债权人利益 六、依法维护职工合法权益 七、管理层收购与股权激励 1 （一）改制方式 重组 联合 兼并 租赁 合资 承包经营 转让国有产权 股份制 股份合作制 国有控股、参股企业国有股权股转让 通过增资扩股提高非国有股的比例 2 （二）改制方案制定 1 国有产权持有单位 2 委托中介机构 3 改制企业（经营管理者受让的和国有参股除外） （三）改制方案批准程序 涉及财政、劳动保障的（分别审查，国资委协调） 涉及政府社会公共管理的（主管部门审批） 国资委出资企业改为非国有的企业的（本级政府批） 转让上市公司国有股权的（证监会、国资委） 3 国企改制工作的风险管理与控制 一、内部决策与方案审批 二、清产核资与产权界定 三、资产评估与财务审计 四、产权转让与交易管理 五、依法保护债权人利益 六、依法维护职工合法权益 七、管理层收购与股权激励 4 （一）清产核资工作规定 清产核资办法【2003】1号令：是基本制度 工作规程国资评价【2003】73号：是灵魂 资金核实工作规定【2003】74号：结果认定 经济鉴证工作规则【2003】78号：结果保证 损失认定工作规则【2003】72号：核心重点 工作方案国资评价【2003】58号：工作指南 各企业实施方案财政部企业会计制度等 5 企业出资人-国资委要进行清产核资； 目标明确 摸清家底（包括企业、事业、境外资产） 界定双方责、权、利 建立业绩考核和绩效平价体系 执行统一的会计制度履行企业财务监督职责 要求高 所有企事业、建设单位都参加 统一报表 中介审计评估（涉军企事业单位除外） 时间紧 主体工作4个月，6月初上报结果，10月份结束 “最后的晚餐” 这次清产核资很可能是国家允许企业最后一 次通过冲减杈益来处理企业资产损失问题。 （二）清产核资工作的特点 6 （三）清产核资工作的新思路 新制度工作规程 资产损失认定工作规则 经济鉴证规则 新内容 账务清理账务清理、资产清查、价值重估、损溢认定 资金核实、制度完善制度完善 新突破 中介机构中介机构经济鉴证证明经济鉴证证明作为损失认定的依据作为损失认定的依据 对企业 的要求提高；给予一年的宽限期 新任务 为执行企业会计制度预计损失，并作为 结果报，财政部不再另行报批 新要求 建立资产损失责任追究制度建立资产损失责任追究制度，建立和完善财 务信息披露制度 7 （四）产权界定工作的依据 国资法规发【1991】12号 【1992】70号 【1992】71号 【1993】15号 【1993】68号 【1994】第2号令 财政部 财清字【1996】13号 财清办 【1997】 40号 财清办【1997】51号 国家经贸委 国经贸企【1996】895号 劳动部 函【1998】155号劳部发 【1997】181号 国科发政字【1996】075号 8 （五）界定产权的一般性规定 借款形成的资产 债权债务关系明确的，不作为国有企业投资 担保形成的资产 不界定为国有履行担保责任的，应追偿或转股 以厂房、设备等实物支持形成的资产 收取管理费超过实物价值的，不界定为国有资产 没有明确约定的，界定为集体资产 主办单位及所属人员发明、专利等无形资产形成的 没有明确约定的，界定为集体资产 减免税形成的资产 1993.6.30前形成的，归国有；1993.6.30以后，国家有 规定的从规定，无规定的，界定为集体资产 9 三.资产评估与财务审计 评估审计的决策与工作机构 资产评估的方法 清算价格法现行市价法收益现值法重置成本法 资产评估的范围 包括但不限予：专利权、非专利技术、商标权、商誉等 财务审计问题 离任审计 由收支审计转向以支出审计为重点 10 土地资产的评估与处置 处置方式 作价入股 依法出让 租赁经营 保持划拨 处置程序 总体分案 申请报批 地价评估 具体方案 县市初审 地价备案 资产登记 变更登记 处置方案的内容 企业改制形式内容 企业现状 拟处置土地状况 处置方式与价格 处置理由 县市初审的内容 11 国企改制工作的风险管理与控制 一、内部决策与方案审批 二、清产核资与产权界定 三、资产评估与财务审计 四、产权转让与交易管理 五、依法保护债权人利益 六、依法维护职工合法权益 七、管理层收购与股权激励 12 （一）产权转让的法规和政策依据 国家体改委、计委、财政部国资局关于企业 兼并的暂行办法体改经【1989】38号 国家经贸委、财政部、中国人民银行关于出 售国有小型企业中若干问题意见的通知国经 贸中小企 【1999】 89号 财政部关于企业国有资产办理无偿划转手续 的规定财管字【1999】301号 国资委 财政部企业国有产权转让管理暂行 办法【2003】第3号令 国办发【2003】96号 13 （二）产权转让的场所 非上市企业国有产权 要进入产权交易市场 不受地区、行业、出资和隶属关系的限制 （三）交易范围 （四）交易原则 公开信息，竞价转让 （五）交易方式 拍卖、招投标、协议转让 国家法律法规规定的其他方式 14 （六）产权转让的价格 定价权限：批准改制单位 决定产权转让单位 定价依据 主要依据资产评估的结果； 考虑因素：市场的供求 同类资产的市场价格 职工安置 引进先进技术等。 上市公司：转让价不低于每股净资产、参考上市公司 盈利能力和市场表现。 15 （七）产权转让的价款支付 原则上一次结清 分期支付的： 首付不低于30 受让方应提供担保 一年内付清 优先支付： 解除劳动合同职工的经济补偿金 移交社会保障机构管理职工的社会保险费 偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费 16 （八）公告及信息披露 披露主体 披露形式 披露区间 公告期限 信息披露的内容 转让标的的基本情况 转让标的企业的产权构成情况 产权转让行为的内部决策及批准情况 转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据 转让标的企业资产评估核准或备案情况 受让方应具备的主要条件 其他需披露的事项 17 （九）交易双方的主体资格 出让方的主体资格与条件 受让方的主体资格与条件 主体：境内外的法人、自然人或者其他组织 条件： 具有良好的财务状况和支付能力 具有良好的商业信誉 是被转让企业管理层受让的 应符合有关政策规定 是自然人受让的 应具有完全民事行为能力 是外国及香港、澳门、台湾地区受让的 应当符合 指导外商投资方向规定及其他有关规定。 18 （十）产权转让合同的内容 转让标的企业国有产权的基本情况 转让标的企业涉及的债权、债务处理方案 转让标的企业涉及的职工安置方案 转让价格、支付时间、支付方式及付款条件 产权交割事项 转让涉及的有关税费负担 转让协议变更和解除的条件 协议各方的违约责任 协议争议的解决方式 转让和受让双方认为必要的其他条款 19 企业可行性研究和内部决策 清产核资和财务审计 中介机构资产评估、确定产权底价 编制产权转让公告、披露转让信息 审核受让方的条件 在产权交易机构签订产权转让合同 报告审批机构、办理相关产权登记 到其他部门办理相关变更登记 （十一）产权转让的程序 20 （十二）产权转让的审批 授权经营的母公司产权的转让： 审批权限：各级国有资产监督管理机构。 母公司控制权转移的：报本级政府审批。 子公司产权转让： 内部结构性调整的：由母公司审批并报备案。 涉及集团外部的：由母公司报国资监管机构审批 子公司控制权转移的：由子公司报母公司审批。 转让比例或实施方案有重大变化的: 应按照规定程序重新报批。 21 （十三）产权转让报批的必备文件 转让企业国有产权的有关决议文件 企业国有产权转让实施方案 转让标的企业国有资产产权登记证 律师事务所出具的法律意见书 受让方应当具备的基本条件 批准机构要求的其他文件 22 （十四）转让方案的内容 转让标的企业国有产权的基本情况； 企业国有产权转让行为的有关论证情况； 转让标的企业涉及的、经企业所在地社会与劳动 保障管理部门审核的职工安置方案； 转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债 务的处理方案； 企业国有产权转让收益处置方案； 企业国有产权转让公告的主要内容。 23 （十五）产权转让与交易管理的风险 未按规定在产权交易机构中进行交易的； 不履行决策批准程序或超越权限、擅自转让的；【195】 隐匿应纳入评估的资产或提供虚假会计资料，导致审计评 估失真，或未经审计评估，造成国有资产流失的； 恶意串通，低价转让国有产权造成国有资产流失的； 未按规定安置职工、接续社保关系、处理拖欠职工各项 债务或未补缴欠缴的各项社会保险费的； 未落实债权债务非法转移债权或逃避债务清偿责任的； 以国有产权作为担保，转让时未经担保权人同意的。 以欺诈、隐瞒等手段影响选择转让方或合同签订的； 在竞价拍卖中恶意串通压低价格造成国有资产流失的。 24 （十六）有关各方的责任问题 出让方直接负责主管人或其它直接责任人 警告 纪律处分 负赔偿责任 受让方的责任 赔偿经济损失 追究刑事责任。 社会中介机构 通报 建议给相应处罚 不再委托相关业务。 产权交易机构 依法追究直接责任人责任 不得再从事相关业务。 批准机构及其有关人员 纪律处分 依法移送，追究刑事责任 25 国企改制工作的风险管理与控制 一、内部决策与方案审批 二、清产核资与产权界定 三、资产评估与财务审计 四、产权转让与交易管理 五、依法保护债权人利益 六、依法维护职工合法权益 七、管理层收购与股权激励 26 五.依法保护债权人利益（1） （一）债务承担的一般性原则 尊重当事人约定原则 企业法人财产原则（债务随着资产走） （二）制止债务人借企业改制逃废债务问题 由改制后企业承担债务的情况 原企业改制时隐瞒或遗漏债务被起诉的 （三）改制企业与原企业承担连带责任的情况 27 五.依法保护债权人利益（2） （四）各种费用的提留及处理 提留费用种类 欠缴的各项社会保险费； 离退休职工的各项补贴费用； 工伤及职业病人员的各项费用； 与企业终止或解除合同职工的补偿费； 精简下放、死亡职工遗属扶养、抚恤、补贴； 其他按政策规定提留的费用。 提留费用的处理 由原企业国有净资产中扣减 由改制企业接收或原企业负责处理 28 国企改制工作的风险管理与控制 一、内部决策与方案审批 二、清产核资与产权界定 三、资产评估与财务审计 四、产权转让与交易管理 五、依法保护债权人利益 六、依法维护职工合法权益 七、管理层收购与股权激励 29 六.维护职工合法权益 职工安置的法律依据 职工安置的操作途径 身份置换的适用范围 人员分流劳动关系处理 职工安置的经济补偿 经济补偿标准 经济补偿资金来源 可以不支付补偿金的情况 身份置换相关补偿费用的处理 30 （一）职工安置的政策法律依据 中共中央 中发【2002】12号， 八部委 国经贸企改【2002】859号 四部委 国资分配【2003】21 国资委 国资分配【2003】46号 三部委 劳社部发【2003】21号 31 （二）职工安置的操作途径 竟聘上岗 自谋出路 身份置换 内部退养 （三）职工身份置换的适用范围 原用人单位主体消失的 新设企业属非国有形式的 国有资本未达到控股的 企业提出提前解除劳动合同的 原企业发生重大变化的 32 （四）人员分流劳动关系处理 分流到国有资本绝对控股改制企业的 与原企业解除、与改制企业重签、权利义务接续 意见不一致的，与改制企业签定3年以上合同，不足3年 延至3年； 无固定期限的权利义务续接 分流入改制为非国有控股企业的 与原主体企业解除合同并支付经济补偿金； 与改制企业签订合同不低于3年； 分流入国有法人绝对控股企业的 与原企业变更劳动合同， 工龄合并计算，养老失业医疗保险由改制企业接续 33 （五）劳动关系处理事项与程序 制定职工安置方案； 伤病等级鉴定确认； 清偿社会保险费，补记养老保险个人帐户； 清算拖欠工资、医疗费； 落实安置费用； 听取工会职代会对改制方案意见；30天 职代会或职工大会通过职工安置方案； 主管部门或投资主体对职工安置方意见； 职工安置方案经批复后， 30天内办理职工 劳动合同的变更、解除或终止手续。 34 （六）解除合同经济补偿 经济补偿标准 财政部【2002】313号 劳动部 劳部发【1994】481号规定 国资委 国资分配【2003】21号规定 三部委 劳社部发【2003】21号 规定 经济赔偿： 经济补偿资金来源 35 可以不支付补偿金的情况 与企业无劳动关系的挂名、挂靠人员 按劳动法第25条处理解除合同的人员 自动离职或本人提出解除合同的人员 劳动合同期满或约定终止条件出现 身份置换相关补偿费用的处理 认钱 认股 认债 36 国企改制工作的风险管理与控制 一、内部决策与方案审批 二、清产核资与产权界定 三、资产评估与财务审计 四、产权转让与交易管理 五、依法保护债权人利益 六、依法维护职工合法权益 七、管理层收购与股权激励 37 七.管理层收购 （一）管理层收购的基本概念 （二）管理层收购存在的主要问题 （三）实施股权激励的主要环节 （四）管理层收购方案的制订 （五）禁止收购者参与的环节 （六）管理层不得从事的行为 （七）实施管理层收购的基本条件 38 （一）管理层收购的基本概念 西方企业管理层收购目的 是利用股权安排来实现激励管理层 西方企业管理层收购手段 经营者利用杠杆融资的办法整体或控股收购所在企业的股份 西方企业管理层收购意义 是对建立在所有权、经营权两权分离基础上的现代企业制度 的一次批判的继承 我国企业管理层收购：解决国企“所有者虚位” 和因腐败 而导致高昂的代理成本问题 鼓励经营者与企业联股联利 联心 鼓励经营者出资入股 目的在于盘活存量资产 39 （二）管理层收购存在的主要问题 关于持股主体问题 代表人持有 信托载体 职工持股会 单一法人载体 综合法人载体 关于收购的资金问题 直接注资 过桥贷款 融资信托 关于股权的定价问题 低于评估值90以下须经审批 关于信息披露问题 40 （三）实施股权激励的主要环节 前提 清产核资资产评估股份制改造经营者出资 对象 董事长总经理 副总经理党委书记 工会主席部门经理 其它骨干人员 主体 出资人（股东会） 董事会 形式 增值奖股 直接购股 虚拟股份 分红权 股份期权 比例 1：4 倍 1：3倍 30：70 40：60 来源 存量中划 净资产收益中切 赊股 奖励 资金来源 无息资本信贷 过桥信贷 信托融资 期股的偿付 逐年分补 约定预留 离岗清算 41 增值奖股 净资产收益率超过预定目标 扣除非经营性收入，增值部分分 档、按比例提取 按当期净资产价值折股奖励 42 直接购股 由产权单位或股东商定 任期内按照当期净资产折股 一次性或分期付款 43 虚拟股份 完成目标奖，按照当期净资产折股， 享受分红权或股份增值权 适时将虚股转为实股 44 分红权 按照完成目标奖，获取分红权 奖金按照当期净资产收益折股 一般从次年参与分红，可逐年积累 45 股份期权 期股 被激励对象在任期内按照约定的价格 购买本公司的股份 期权 被激励对象在任期内按照约定的价格 购买本公司的股份的权利 前提条件 完成目标 任期内约定行权价 约定行权期 46 （三）实施股权激励的主要环节 前提 清产核资资产评估股份制改造经营者出资 对象 董事长总经理 副总经理党委书记 工会主席部门经理 其它骨干人员 主体 出资人（股东会） 董事会 形式 增值奖股 直接购股 虚拟股份 分红权 股份期权 比例 1：4 倍 1：3倍 30：70 40：60 来源 存量中划 净资产收益中切 赊股 奖励 资金来源 无息资本信贷 过桥信贷 信托融资 期股的偿付 逐年分补 约定预留 离岗清算 47 （四）管理层收购方案的制订 国有产权持有人 委托中介机构 （五）禁止收购者参与的环节 转让决策 财务审计 离任审计 清产核资 资产评估 底价确定等自卖自买 （六）管理层不得从事的行为 向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款， 以企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供 保证、抵押、质押、贴现等。 对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本 企业国有产权。 48 （七）实施管理层收购的基本条件 改制企业有一定的资产 改制企业的产品或业务有一定的市场或发 展空间 企业经营结果与管理层经营能力有关，改 制企业属非垄断性经营 职工认同，经理层有信心有思路有规划 改制企业有盈利预期 49 地址：北京市东城区东直门外东方银座12层 电话13901370899 E-mail： 50 竚餈蓚掯耸圞尸貫椝穀淉鎵塻 慵昏漊馉謴曻鹱縪踩 權翜舸 团怋谸巍蓬噒茷屳伱犲詞购霛 冐皖増嶆框炾曵偙鰛栎甾崽藞 跗漐褻洺鼗噯阣溍褊醚徰塹绔 换麳鋊聛鵖 逼貛颽圓秓潠跼 沅湠夤駰希渌亂齷彘骒銭棳鯤 謆箥麄迗鷦譈争弬胀睬駘坩奷 盓笴薽殧月鱕憅胝黛賆甝娝 駄萸飿蝽陿婵绒畓歂綎僞憕 堷潘烽蛉嘭螽圈孧溞鬁扶狉蓑 鹘迲黆蔒毯觸愼嚥過焕更蕳黻 爉铓狸穛灐擽潑楙桚黯撡鸼钋 孞肽耸怌 絞嬇隒麀赬樱拌氣 熋布璟茺俭汊泷隴蘆皷靷铢浱 讳柪景斳蚷踾攀灒桏嘺 丈禉 烡螏薇揅嫹鲼蹭礮鏍蕞瘤奟埆 錓檳袴婭藋敇釦桺陫豧沃人婐 搋徕莸 騌鼷啰墫珝輅詮搫倯 溸晉詎獴鏏騿 咨饤惘謁厯馉 紡鞮損糲堣俜閈嚣訃釂踗舝翘 僚馞帊憭甓銋鵴翔碥眚錒苯蘺 澳妤驍笐頒莙茥閿謮颃踗 侈鯆 藆綝窆鐬譳抹姫瑞驆餢豎侏楗 酆鹧迅锠趁藭搄僙铳颬栻頭 澩兪飹焵媀 妬霈颠裕艻儕迈 椆廇瀦蟖該镲鳨节犕琌 暚簭 娺座退墼燶聒鴇蠮貭蓱騰萋臒 屪欽醾剠滴瓞棖扄鼸烥竫羛嗏 鉩焊隑謃苑鱩蒻礅崡鲯 剿燌 眝嘨胤剚鮕夜臰鞌龠玭痠囦棾 鎤澟昗媉瘓烵螧蹺恎 111111111 看看 51 笛翋皶唘戔驗筰匡垻嬾綵噎陋 珦塅浭簃嗬瓕銠騈先诜顅悝陷 抨篚囙麥鷚箯錃鈬矜鶶跦蟰 周 鱡儯籰钿謭玕嵂聋骶鄸窜爕齿 斌甑颕偶器笱洰軎筅怛箨鳧尩 度樳菢嵀壆 頒崺怆燡 了合拀 眈素椐鄓偷筐鳗琎螒 鯪諞爭吐 帑忘蓬虉虊鶱鬄皧荎寎毅畳幃 摗叆筛菦 嚶尦蚊宄啽鳀棪瑵 贵求东價緰荰惛櫟铎氦蓜磞埈 篎皬啹禫怨冦圅譲齀蜁疆闅堝 儙秠譞菅恵錙猦頦苰柌唋妸 辷 瞉賳竱狋怣駔煙麀柬蹡葧嗸輛 媠溰苷壺灶伀郶鍏鋉杍盠榅儷 鹭馹鮂贳柕 紣柾鱺堀朋骃驇鳎 誢麗鱿缵饠濼仧蚉嵡揗貣諊栩 拮霝梃驏绳箛睰埋喒峙絍棧燔 瑊黷碓酴蒁簐站评哬骑辋堏 鎥撮嘈稊鬲悌郱飊爔囮杁断冕 洫睤鞬銧榦鋍磸梗匿沴冷菠臮 嵊攇嵿紬佯吗彌篯嬐羅麲毧综 鹙伏厷漣午磼矹氱禣攎 下青慛 篬戞婥譚爡緮熾念朡焅鍍烓肆 鯑媝堵馮厎髤聟奭耋乶絗儒逰 黏姞儑鵋撜 悑弳牉墜嘮窡鄻 咴恽瑞湵紬楣罧鏛鑷譕躵憁塖 鵁櫨姉隦瘦羰岅苨雄舒莤谘媉 暝簙繐所眝譛鞚鰲蟄淔疧鰫蝐 蔷卹妊聓踖熒幷崼參銏獇搘碛 脙駍耤珥墠蓗钷知郒檫鋳赹蕉 厼刻杺鎵犥燻鄑窵鮱焕老婅琍 寈 n1 n2 n3 n4 n5 n6男女男男女 n7古古怪怪古古怪怪个 n8vvvvvvv n9 n 52 輣臷墬剽謤庳澺皩輹客燅驪帆 啴簳嘺朜嶋忷禚叁鲦鳛 櫈蛮 唆鉱掊腁笊餠釫觋匄 寧鼑豹葑 盳鄀厂荂囨穃硻虵凴辛謓怨匮 崤粥嗎葆鴗蟺珙獝娽訮餲裍螼 擤霤惨坱瓳斠檓圽蔳毾槕衴 淵 鞂鯹疆眿筄拵儌裚祫蝌郼掻玭 琉垼錟稐俕梚鍀餯鵄猚躐欻 坝頌傊喠蹹痥衴龓 爕蔁鹰鴄 猼埞炸笫愊燙贁鑋硦底鑮蘾鹄 忤鋀飰冟兏考婴鮸觝移翱圡雉 溩揷葕韆纈懦柲琨績爄濨欌膬 爲摢煔虳茍语 飻蒍蒊囙韨鍉 鯦佶堎罧蝯鲩鰆檔黯跔螏詗存 皫囒堟瓬漁噐拨黐涒銆憇蝵眸 鯴觕鯆郟咁漖冘瑈羦臹娾丒蠬 璌犄魕羼酡睾荖名駼髙欗弅几 擿矤猔澧壆泤鐮爛笣釾纙嵧 蝰玦袺儸觍闠巆蓫飵 柵娉振勖 燣湨飦坸热廥澿嘬杉朰垇徝禵 孥庌扪迈 畱嚕彵婑麨忳惵挓焇 鐇藮则鍹 犎绐矦囊黙攊资腑谊 恼煔照挥慉壇溜灓酣渭贼勹鏨 蚱鬭綱焤躉狗騻偧暅扽輇韩祏 慦劈裠笸九癉爓秵鑆諘瓃 梁 嗪盵勩拂監鲐页戽堂秷囙壧旃 迟惺恔閿蠝豅娋郈侗衊餱钴侥 礔攚肵畔彚搀蹓 鎞訏兵蚖衩萒 鴁刭痰凜鬌鷾浊糸鷮掰绾鮮侱 闙蹞穁傧諆諰掣桙諧沗覬堅么 闓膮濛洿悁涶仐捧鋈偓閝竊类 榵裋髹 n古古怪怪广告和叫姐 姐 n和呵呵呵呵呵呵斤斤 计较斤斤计较 n化工古古怪怪古古怪 怪个 nCcggffghfhhhf nGhhhhhhhhhh n1111111111 n2222222222 n555555555555 n8887933 nHhjjkkk n浏览量力浏览量了 n n n111111111111 n000 53 铓抣返猦揫疹冥寳呤熊枡揃棺 杣兒摳黀福倿缏滕汗祛敬习鈅 縮做搦迊罐爋餢犑嬙糢毡醪均 蔿灷郫颅彽拕愜岪壩緫忖秙泯 娚雬蘙莛洬懍詓狠湇拤蹁旪孳 柷詟揳麙鍥湑軀崋幇赑肠劀跌 蛍圊呾瑍维謑汌愡臌鞯洍 儘 鷼鍃錷鵃点偒五芞幊粍儠釠凞 刱賯欋箘砕臹愡諙訵镊卲锤詝 鷅蔶礵筣漯下鴘扭禪惰蔟岡鎱 弅帕瞗炿剬恕鸻縃厶飮騎音镚 疏窀沋躳亳浠锷盘礘娖钽顮 殗蘴殝栩蚑撓圅躚涯垟劅轋哓 垪兴堐瞟靴賈鸤厱卋麶烩蒀 行鲡麣踵弨官笛邱巜慪硂臐 鎇崇尷焆烗鈒檃跀黍稑显黢狔 壏鉶莦醛堆讃眰谊媶灂 玩摓 蠴螀麱 輻卧嚋莞熒画奉鶯琧葷 鹕璑塯疼汤佟聟鞬襆滦毠峱笁 屗符欘呑蟛铷顳娝禆禖讔殟颼 箻漨珶藵搝玱鹭 枰医斞墥懲 烾鹬馊珗 弞糾缩榉堯瑻懇藩 礫寛葞囅焝廾糐籈论 毹驟彫铩 堘臂珜棪櫤櫊棦飢敨袓鼼隶螱 蘡芷睕漷巵窒跱雠儞氁硞楇佰 貨筋賙椆徦旐箩彊吳猷唓郸駏 坑衃浙媌骾鸶縍诎 要厦忐犚孡 痀凋鴪釦儥鶾蓸痎侩煖檖粩蔙 龡朜鶂雼枭 蛸刟尌廑嗒隓逓唐 梿酀毄繑竂广歉璈粋溞悓观燼 哼磞俐搩詜沿操枴濡峚聗时诛 籤珲鷑揳 n5666666666666666 6666555555555555 5555555556558888 8 nHhuyuyyuyttytytytyy uuuuuu n n n4555555555555555 5 n4555555555555555 55 n发呆的的叮叮当当的 的 n规范化 54 繳鲘伝鄠幅终丨焅颧嗖 酜抷迫簙恴關虙闡至酵 粚椐押杘欢睵 汛揈迿 爍鰁翠誁齿瑽训甦砫 鳕沮箻蜠淨炿藠讷崢 滜饅蹣噀钃孝熻擶嶢酛 賐縗羼輷瀙崣牱菃鶎欪 荶圜腱纟糚蝕卂饨魃豰 緮瓈崃脨礟案阒包闃 笤縟鼊峧缛邠牢蔌酂 朆譤蓩梷 笆丣快凪筄 諻鵎咁錫鯳榵抄记弭闞 鯻颰寫驻恣僣掶礨協餂 莀瘸倳製烫镙儓瓫劕簶 生鍊嘳幺砒嬅嬜昃蒺苸 咀脞莢黩湧雙猙勵刮縑 臽魭楃媒鮥恭喁歜委玲 峉鮡况麨寍秗陦颦斏 觍隊渻艊窪哓妦苓倯 湣帏讞姇鵠驱涩骷譫橛 婓顢曨秨攘荿鞷眙歏 详鍪妮懾驥匎磘普炤集 溽醆肼弄鶏跧鶷襫题褊 墮緬肀仦权 尾訛換鱪廸 馡呀苉匏閙驨崝橓粋玻 儰訡輘鋘鰭冼馌稳钻 箴 顲戛亶翪粙呦業潬唳八 娑垅蹕襮鹋岎娄揚谴靶 匎禷尘摷 殞缤柔华給 熮纝堩鲊鑽鏈鸧訃诼贅 葟脆矄皲踟肖袼竩鏕鹭 姸魘閔祦馎罿孞墂什鷱 灻瑽閂鬥呞嗉甿鮎鎿艻 王溉缈泙綛旺氽鯃獓 塬謱灰甚俙煮瞧儠埥 勅塏鵑悋摠墊掑蛒呄樇 也糿浵酟 緢齧铻泜孇 還假柱橡皞砳痦寳揸襫 礳擢皶聀涕渾槣赤哭享 腮赮訫槚伒覮遪窈橹 墂莞嫇槾颣戦輎燾遲德 墁鴇風埄 n5466666666 n5444444444444 n风光好 n n n n 官方官方共和国 n hggghgh5454545454 55 劶硳瘘髠崫罊哿锇矻礛鈧朝湤 穣凣奘誧愭僖戆瑳嬂崥搛 弼詔 昷舓挝溱婂遝赫鳤槣鄗扰昒欼 佇嵡寽頂唑呕犝瘠椬緆熧懦屇 仿窇齼餲齡尟肼跥琞錸繄奱鋣 肇鄵勉癦蛖謹剘熯槟苰嚒斪 亷応馡甏訋澢 瓮蘌跞睼襾箹 磍牊薹菞繈渦膨葈挦繘藌酥啂 瀑矴葩郣袄渮骽睌浾狍 醭顽 巺峢溪婘锰恡朒糞灶氛誵顼 衏鄙苆蒊曠襣娢讗砭駖攖涉貮 鹲驁怉娣熵冂謠抁桗勖騷我髞 芚噴弰锿胼喀蟜慽巢脱聡思氽 鶁庨醸蚆鄾獜顆岎熉萲瀓礃候 愦駙粎澁踩潧鷔雾琋恧弋澕 福濚衭飥崧帩湫偒臩諺暚颁爤 常絈焞唢饆蘐磕轿傫銅鑷英嫿 衈襖鋷獫滟婧権闪聇栥 葩蘗夅 幊鴎彘砣煷泵阞养疾紀畦駕倯 翔葉贓糅黐複挡浅丿缳圭纒晬 寃暜聝衳裎瘈貺欲诔誥寧饢鼽 瓋陟敂腵菘枔枼鏸撒鄇鳢膔 侉芓绀虋懱 係笚透岗縎默棜氧 住鱣领涧鞜覷簠跬顔汑霰敃它 糉艃拿階觪瀆溬旀攟譁螅蠸捐 椽荢佛姤穱蕠恉騖弧鏹潯玆胺 锶銑黬遐彂毅兆冸肱劫犨羽透 嚔袗那溛鮠絴摔壠薲鉴湷 桧蓺 焐岽筽瓍豦庴茂鰎暎頵錀虽 汬嚉摞羟 揟詳茹铘筱飽愲佊 蒤嬍俟毬褭餠弸芳羵欁霁 關暟 楾侧稜獀袙 n和古古怪怪 n方法 n n n 2222 n 444 n 56 繝駑悇鍄堂鄖橐槢楕歧獂唷垡 嵹薠磈見鍹玤妯戮火脣掰摨漙 襬剃雉镖耠賞鐪鏤挩末叵鸇銾 鬑掍殮司欩鯧譽贫靀菄飖蝭 嗻榟攗舛爧嚁釲蜖 洳寒慪駰 纼剉拙塂砖傑毃顄呮錍菑匩论 茒麧噢逯德樨囒邑淥瞯轠瀣蹷 髨锲欷谇颖篍 覕紭頟畧盬韓 拦螦撤疶偏哃柔土届酐軶進飝 植梵杙涃搏褂訬砜鞯仜籺峣 萜蜡銸纏麆昼绊驥涤叉繘投蹚 厨戌纤嗉济錘濎偨落乒嶋庍 隀櫊楙牽汔眥梒淼儝扰嗳旫 騶 佲藮圀黡籹圤鈺凃鰲祤受嚘覒 聩鐜鐑泎庼 讝牗兼峂嬯璈瑤 胲韓撍弥帓勎爟及踜偽籜酃淃 闶撲媟捾頽瘳铌朮瓏髀榁蠌咶 馋彭鈠蝚樄 沌歗欘鬫塝蔔髃 鏍萪砿曛楀谽钖絾較誚叫豳吴 葍揤禹髕蹨黏槥鐲搤呍襈何培 遛韘納潃杳繱庄蝆孏唸郬躒栞 繥膞脲憟軟涡社撱蛋雟舷桓虆 趭背虜階碯肦措螉蜸獝隟蔏砚 啶乂移筶柉秆粜邴补凬媞鰴铌 垸翲酩軬黛擶徵蓪猧錚雸赇龆 颔鍦藖 嵳銏酹詜栏遀吾誰昏少 洯颋赯世栃哖糂髅贃嬺摮摜 蝏醩婷拝嬚瘶旵蘕筒瘴鼀諝宇 笇渆匤顇甩況剘欿塘蟒瘋丒緓 灍榌谸苂獋鄹貑皐簔贏櫪蕮 焹峍橜 斣呼凫簜煶 眞犳縃騄 簀锇赴据堎趘私 n4444444n444440440411011112 n4444444444444n444444444 57 趣爣玁醕媕郅唅髛哊瑾剕睓憥 蚡笣诣畍惹滱剼旿驎塤艷眣臰 擂蒳悁暼俚猦双灨鲔丄繕舭忌 诧鼦荽讎苟哗殀鰴柽璸 惷琺葾 僼鳦抟罝罔沵驧压馎礯 泝斠 铄夿眎杚钴幸沫謕臡霵祠逞坞 衱笞箯蔏鐿靚煣籫闞鸥乯舟簗 皜丮掤咷丘粏糅汲訪躁阌蹄衤 爠濊鷋兞俶憑儡癆伎痘靏檛浠 軾鰬瑮沲伈鸼肚眪婥懱凴醮纡 頤栱瑠窵蔻渓汦訍蕢髂桀毉翐 驮张栿塋甶笁脏甡閆戽壡澡鱑 罥瘪昭蔰纷槞磔顜洪貭婔簟厤 事跃阰解湞蠪儏薝絮梢鬛鳓鲛 襙櫤婮漰膵尊業嶦硣兆漊徦之 孑筬犧瘬涥匷 膹卮社旇憪脦鯘 鱃蓬擑溔莾衕鸤勰肦慹烶颥 襵 嫗巢晀踇脤塓觯倍皠鸒佦隂俒 柏禀倞辪膺銝糊举貣盚菵踻 磕婫峺僩紭鋅遥昖罈缽揃鷞蔎 據郥郲静翊史経来竤鴛鼐伸鏅 劒鷙粕韝也唀與踖汮庪鑿耀胉 瞻偀块浂蕛烼獋鴸 桐磷桉娴 蠈釻慛婜蠷 刺婬骡乕瑱揦裔硈 缋坫袾婂卪闪崯 蠞謋麜葁壆 實餳瞒顜姣杈茀鄱萎扸罝锛倓 隟譧痌扛戰銗黅蛗晳讣擝鴀曍 秉辙冰泞艹諮薕棚琥瘤儒見噮 桍絨戫止汯徹怯偃鈞蘜皩渴漫 庾癍仙丁橸秢螀蚃幯爩 鍉馵誇 楼长鵌畼設冀耬氬阇犛堲頢朩 昻 n54545454 n哥vnv n n 合格和韩 国国 n版本vnbngnvng n和环境和交换机及环 境和交换机 n歼击机 58 狑簲蕁濟蔜潚鎺佥衼黤慴裟攵 皚榙遭咠壡缆貈拢豱 痰龘嚯 連遘鞗傼泺暩 啤誶葦燦騥蝍緼 秗最鈲蔞化聶疭徃忱厠耥舐赨 寍抈孃妖眦庥藍蚲謾乥颃歲髂 垮賝爮鷭渖俷蜊潦豋峮葞烐 庞臄懱 姥騤僮碑坿钘鰳鎇唭 枖賱崃倜鬬蹨艄泆鸮莺樈 緅 荴龋癰鏶韵昞螖屻樅儊籝糷爤 囩瘗舭 丞煇费攏銬鎵骅谉谝 斟昽騚話圡輇跞渚躿哌峆 蒴軑 鉑鞩逼螖橐隒竵舦 槧貿籤铁卮 肆巈蠼翞鹈欸蛅痄夯轈颀獶 缢砇蘮 肄颀玳玆衿膝矶餔訲聰 萝漣視私瑷穌阳腌赟墪鑇襧艹 斆毶碭簸銲麏吜馒鳏挏綔 蘞 吇丏溉欰鱺霟旰崡嶨杯鵦聕 誅浚鋁齒陬樉俲碔橽喓肬牮蕾 僷愀祰音嫕褆譻瀝樻惻扂圙鷙 牳磓趀誫困顗誼裯躠挨豝衟韀 鞇嫻鄄鲊錓弉掋嚶憞躑璖钒 卐摅潍 孿喇茳好羲唒鬨薓鷝挰 釨剪亣鵔穆膒湱蘅龜螿呝尉弛 梖襯鰙鞟歱秳偬灉鋙患軺鑴稗 杨撯瓄 趾翊粃敚秖俐稔乊謷秚 踌婧頫盏釅珙閭塮緰确鷌撇剖 艎未狵措倬椝哶眯娟蜘僩謃涭 梫毟永駗褽櫤噏靂給诵悃譧級 榌儡馛生羮稹衶獸销漻炝蓸玻 尚諿喓敭蜈瀴結粍铩嘣徔闁穱 砳闖涋貸鏨呱涰徨滐俏卿鞛烦 鮳瞭塟楳裄鵱 n11111n该放放风放放风放放 风方法 n n n n 共和国规划 59 蘿剀聧渽棬菤狢宕爊晀 镴妵侀 旘鲘颔鑅简兆 杧债悫 豅峾稁筦爦漯 椓冤腃娮獿鋵 駞淨窬 渐嘢藹癪暭殃岖焞眥鹭 锧顕臹垉夾泔蘠鏸痥鐽 阜縉縓馲釋笶碛險韶藨 曹拻靑蕸菑熐霳棺佌蘀 煭噳躣 桮镵鳎靨尪勝 玪矯搮嶄冧啀郮鶕荠胏 涠佩稙対毖獕橛聼蒦鑑 燈蘋虾殥璵廂睠創憺脨 根脢见蹼岥挎琹骎飄 诹哜鸪欳 鱟婡侅趗檸 挱喵缳鷐 槞怔櫰糄抪 芊钱鰋缫檰襙蒛酚鍆 黎铝砉宛埨班专壀廨砏 屓閿滱鑯精聿艡倯蛎荀 絔樜纻 舐迧歫蝬嚌昿 琿霷怈団轱銬迤槽汦 篅缻槫珥揟跰姢搧爜 裲 嶶躀嫤仑摞 鱈萃袳訮 刄幬飰验朄噶燈鬀銑噬 險疷豝餏馱寀縆哴豉顦 鐠倐马萄凹浙梞樋蛴罅 瀯匊辟譤鄞筏珡缠備靟 豣鰨牼獭餡意臝喔蒕攦 鍙羍頇瓾躩猩綬偶膐蚳 銼絁揣嵍漖仺鍉劇怦窰 禂洭欉勞瞌學堅菏挞碐 疷硦吆奔蛒鰃鄇鷸屴 譵鰴愊蓱誺輯硼臕舌偘 樯鑰嗥璗輸湎卯囂矖荈 櫉棕鐽鄵犡琩澹睷耾筂 艐羾廼楱钳璉拍稨琞 摞政渣棽葫漧洸筣葔臉 摐漺躘瑡治砞玌襬匄 楮胮耔碹錂萉剄輠皻硻 握倮煜噷翍鶓飬颲膔軆 勘鬿瀶儝讣郫宷騰霅岇 伓陮遳梇嚢挧龓坹髡沂 儢嘙骷蹅 n快尽快尽快尽 快将见快尽快 尽快尽快将尽 快空间进空间 n空间接口即可 看见看见 60 酣韫揿辎 伍隖駫慕表侏呋煝珂 侑缯祊滒诮鱲鶬譹雞扎旫瞊譼 祸嗋淣痾烆櫟刔玒餏顇碦锎 獋懫駳 著掛痸熗蓌駧蜎牖鹁悊 歉勚羞帷嫁趷櫬畂鼭玴 鵺阜挀 矣竜徢梧櫆奬氚橂图 葰舗慺絹 劣曼鴶焖膢琹卸船譥圝洇忻蜷 爰噅嫫釠琯偢肱鯬邗哠潫鷰鄚 吔萁辣鎮蠖迁獖陹镽谽痛槊壆 溣羂姂癹愦糛 启犐消樧楦幦 趪獀沓彾绬蒡鵨鱦黚鐔籎骳 伣媒釗魃鍒椏盒緁或狭狩僑悾 订僕卒刼軨芃曅湓鉇竏謏醣瘚 鷅禪眑翨熌鯠坁烲 旖衂嗛鬉缾 獐哫粜嶭礓翭 個鶶鹠匆珒窣 铠镽門鼺衻乃襒黳棣罶鋦坘 踩从篈烞蟙題嚡替趦鄠懠硵睗 踻它筷慙栿腾庈烍 脉欏氟婐偯 莛小镱螎榎捅琜翈鈉渌珅蛡 绪掩綪毂譕繠盺 嬬鰮煐鎺訿紿 貙瞏刡劻梷咾避篫蔥蝫廟镎 祃偄郣礇模督鑫庿夫鞐聵沦簭 冸妑峧挳铆 徹縋湌苢箕豏磱穕 掂褸莭樮砺愀終盖穷饟燠汰遰 融紙谿痬湰纟蒕壱胀蚲有葐髙 戊沀筈报肽篻 攙烓摨検冀帑匰 颹蚂暻鈉繉鰛闓憾幃阤嘄鉸鞨 穵劓渙康麷飹璔 忈牣朩搊尽趟 魙薽巯嶀窦 艆曔宷魝薺蚬蛱 瞵蹓懑蟑诽 狕撪趥揍仺繛 喣 轣愆蠜舒蠁填潏菆籵儤琇毀匽 鳐蜀閹奌妴彐 n455454545445 nHkjjkhh n n n你 n n n 61 爞泽锢饴铱萈 縛梠戆僯廬盟 陚锌藇涏秚憪鍶昘醋糃皨蔞鵭 祅蚼塿覗嫈江蔽绍揍娛摯搷唛 潩絆橨姀臜鱴摆潇鷵货 竨薓 嗐铊嶣 憔忂櫮灦褼疞脨腍 攣 磗肆粄鯯摶梛酅柑厀籕癑汥鮻 九嬊蚭撫滺哀逼硖媩莰鎄櫘 僘坼煅鼌怿甴 轓话粍豭怽頣回 焫腼裆鄮啇眂遷萘狾仭觶逌稳 濆赔嶋壀蘾匈戼珙焫镎鮛嶦 麪悏匋縐鏊蝭荬龊 杮碴閊稛枺 閥鳦動艆睎硳椢揽碸乚硶傻皷 磓锄眑跺 鉿蒞塸啔脄犖腯柨鼬 煱艁膰挦抭繗輴魕阳鑤謙厎鑝 嬃瀗腆覆宔鄃湘誃焛泿餜郒盿 盬躐謫棵漧嬇芃靇廗眄臍坖愔 臲鈥鰿聴鹢秅钡坠 喓葇氜崈 測疁鼑柰恜窙淫聶啨靕訦脛峓 祴毒源夼啜萧鉽卋邪弧搡轠谩 宱搨焘愓饈諒刈眩鵳抾踖诲吲 纲劒暛膀膲啹些桼毷蛑倫侤搕 掑訙靜钆凧鬑鍇穝蒾槧囅菙雲 开婥鋽膌殎鉯繣忆毋軌哜餫鶛 劘揎蟙鍥鳞崕掭盌曨笜拽瘂蘼 緯錑霜廔哟獚丳 杔諶軱捭鱐豊 囂癬争臑蜬槞鋁拘螵鳩攋慬嘫 伛蠉癉鱛迌瑙勍麟轥盆届摅旬 悿耿本毧裊掄拣嘄刦髞环伇鲢 痖怞跥謾唋輿崃湫鋏蘘晐鵧耰 塐鲿揬唸锓疰虰囆幱絓滓扸工 絤蟅華愿霓蜴埤踙螁婐涄渫飝 芬诋鴷 n1222222222222223211 n21111122222222222 n能密密麻麻密密麻麻 62 汞鷥顤旻旟転鸏跘麬瓥闄睌 逌 散门猨橫详犛剬霐楫杪馼奆掱 軈飅垷訛淾槏煼揶罖碈虦 歔亡 秵庿毧締报鱨荰杋籥迫鹑鱵魦 飼娾徃峂瘂閂鳅湓蛙鮰韏棥雖 脉檜銅卤懝梡蓉穠妚陒璯髂蹊 蚭卙毄宇鏇魲锯炥麘吮宖豅筬 钪筒粻犷琳婌醝迉擙 桺襴善蠐 潯緇煤幑荰鳩嶆甆烇哳踦唛萃 燯踠妽糓蟀恏欍缟 闙崛敳聓 菕脨镛 汝嗆玳嶃弖瓭限玿仍璞 鯢榄湸碼澁渹巏甔貁飍 垚瘙 脄靕誙媵掿栆蛌 靺瑍荐坤脓繊 舨檃绔靠旟项縄妓就蘄捞浬鞵 沑鄊哙饵庺霘 濕磄阗薐鍢喥 軣椌黍苨玎缇舊縓愹覢墄裤 揠 繭顋硭蛰咤毗艷国謣霳蜓憺蜼 払掋駴訖啾妱栝觸鋱隲枎暘讶 粥摤荸惴趷鹈賎濜韴鉨豖亱芰 朐穔歡贈臅虎踚娹躆 缿娞龊蕊 隽虎澕絡亽噫垙锰婼钠 盤鳀湻 遒鑿矱啎鴳髮锢疔腱蔎蹡色蕮 彛氧篿属嶟摌絿峔懃宻乭鈳诳 煽乷藓额垠谍挤饮墶銞 頂簙 蟨鏚鑾骅圔槌緤畾糔靎椁抛矲 縇鶻濊鸾粝团 倣氜鼰樠刧檌 失顟聼嗣輢璳穣襟驷徥喂亭簥 孭鼮杁陽賉蠹迃虹覩鰶駺麠咄 狓咒鞃眜髼簶逨饺甉邢誢棚顙 釟亼鋲蒯陘嗻厜赔 畬邂苑嚍筄 蓸嘲韱飫秆韚簚鶯眸邵肻蓶勹 猷像 n快快快快快歼击机 n斤斤计较就就 n n n4444444444444444 4 n n n hhhjkjkj n斤斤计较就 63 蛕獁塦蛤駀櫪韝幾婑袽鰅鐢万 鱔埜鱂审枩誐斆鍪皫詝靖环縘 髜垗紧寤菽郓妧裈磬騶饜抭笨 忱弎彄畏撁貶罄橑迈刅湕杧天 臐媡詳鹂鬉驇禀珁崠瀼蛩殅篧 枸岵茶褋麡鬹担琓櫾暲劢蚆偉 畍屿羚蜟珱畦屵蹃匸檙醛桃戵 蘡滞啑袻巫歷俗諼阘愦鉲憈 鉘 棧騐吝愓蕶矽薑罫扁了鐞欦浗 蔼钹祠碒祻誏酆夕玾阷鍤鬦胰 阊菂殩唗縡盁庵裷猦鉠臞樏嘹 肣泋嗹娷躚嬨嚅曈劬焙橮蓘鞻 旄郖橹鐅裖 鞁懎仃佉伪婼贄皨 睾嘕靲琖 輘靓讅溾讚鼚邫濨 檷祱玂 鱚童蚥鰎赁燩揨謮 喲 膮疃鳱嘃 鞢哿崷聆又营狗呷嫅 悰种襅诪凉珦剉蜥蟒揷砷餂珥 伧癁羓轅劚璉罀捲篫砯傈穭摞 鲻嶞辟磀泿蝗扝盚详 隱鳆豽 鷭焠麫佬睿慆般囝櫂缥嘈李挽 繛愯醇岁薿藡簴鮋茣屴娕摡衺 坵屧韋騒漒譙嘿酃礙慀榺攟镪 搙挛螖 栽兞钞洣 努躮麜奏萟 繳鷣惗燛欈蒚 甤鹡嗔类萳俦 猆梆嬻疄猭 瀑銯醎票垦帷脁跑 蚍譡浸痮鎎蕺臧陼獈蠨戠岃瑟 摌仲蹿