换股合并会计方法选择问题研究—以TCL集团合并TCL通讯为例.doc

二八届毕业生学士学位论文论文题目换股合并会计方法选择问题研究以TCL集团合并TCL通讯为例（英文）ReaserchonConsolidationAccountinMethodsBasedonthecaseofTCL学院商学院专业姓名学号指导教师2008年6月8日优秀学位论文作者声明本人郑重声明：所呈交的学位论文是本人在导师的指导下独立进行研究所取得的研究成果。除了文中特别加以标注引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写的成果作品。本人完全了解有关保障、使用学位论文的规定，同意学校保留并向有关学位论文管理机构送交论文的复印件和电子版。同意省级优秀学位论文评选机构将本学位论文通过影印、缩印、扫描等方式进行保存、摘编或汇编；同意本论文被编入有关数据库进行检索和查阅。本学位论文内容不涉及国家机密。论文题目：换股合并会计方法选择问题研究以TCL集团合并TCL通讯为例2008年6月8日目录摘要.1Abstract.2绪言.3一、文献综述.3（一）合并与换股合并的概念综述.3（二）合并会计方法选择研究文献综述.4二、合并会计方法及评价.5（一）购买法概念及特点.5（二）权益结合法的概念及特点.6（三）两种合并会计方法的比较、评价.71、购买法与权益结合法的比较分析.82、购买法与权益结合法的评价.9三、换股合并方式下会计方法选择.10（一）权益结合法选择的合理性分析.10（二）权益结合法选择的利润操纵动机分析.172（三）权益结合法选择的动因分析.182四、结论与启示.215致谢.236参考文献.247摘要本文在对我国研究合并会计方法选择问题的文献进行概述的基础上，结合我国新会计准则的规定对购买法和权益结合法进行了详细的比较分析。然后通过分析TCL换股合并案例，得出合并双方、政府监管者以及广大投资者多方利益的博弈是企业选择权益结合法的原因，也是我国新准则保留权益结合法的原因之一。另外对于新准则关于合并会计方法的使用规定，笔者认为其从产权的角度而不是根据合并的实质选择合并会计方法有失偏颇。关键词企业合并；购买法；权益结合法AbstractOnthebasisofthearticleaboutstudyingtheconsolidationaccountingmethods,andthechinasnewaccountingstandards,thispaperanalysestwomainaccountingmethodsindetail.ThenthroughthecaseofTCL,weconcludethatthereasonofchoosingthepooling-of-interestsmethodistheinterestgameamongthemergerofthetwosidesandthegovernment,aswellasthevastnumberofinvestors.WhichisalsooneofthereasonswhyChinasnewaccountingstandardsretainpooling-of-interestsmethod.Inadditiontothenewaccountingstandardsontheuseofconsolidationaccountingmethods.Ibelieveitisbiasedtostartfromtheperspectiveofpropertyrights,ratherthantostartfromthemergerofthereal.Keywordsbusinesscombination；purchasemethod；pooling-of-interestsmethod绪言企业合并作为一种产权交易，自20世纪初以来，已逐步成为影响社会经济发展的重要方式。随着企业并购活动的蓬勃发展，企业并购所带来的一系列财务会计问题也引起各国会计学界的关注。其中合并会计方法的选择则成为关注的焦点。随着美国会计准则与国际会计准则对权益结合法的相继取消，国际上越来越多的国家开始禁止或者加强限制使用权益结合法。在这样的一个国际背景下，我国新会计准则却坚持保留了权益结合法。这似乎与我国一贯坚持的与国际会计准则趋同的原则相违背。因此本文期望通过TCL合并案例比较两种合并会计方法，分析我国保留权益结合法的原因，为我国企业合并会计方法选择提供证据支持。本文采用理论分析与案例分析相结合的方法，讨论权益结合法在我国是否可行。全文共分四部分，第一部分为文献综述，对国内外有关企业合并的概念和我国会计方法选择的研究现状进行了概述；第二部分对换股合并中的两种会计方法一购买法和权益结合法进行比较分析与评价；第三部分结合TCL集团换股合并TCL通讯案例，对TCL合并采用权益结合法的动因、合理性、可行性与必然性进行分析；第四部分根据TCL集团换股合并案例分析，得出新会计准则保留权益结合法是利益相关者博弈的结果。一、文献综述（一）合并与换股合并的概念综述“合并（Consolidation）就是两间公司走在一起，在更广义来说，就是一间公司接收了另一间公司（CoyleB，2000）”，Stonehouse的定义更赋有商业行为色彩，“合并为两个组织同意联合一起，并把它们的资产共同放在一个新的商业实体内，而原来两个企业则消失于新的组织之中”。我国企业会计准则第20号企业合并中给出了明确定义：企业合并是指两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易和事项。这个单一会计个体继续从事以前彼此分离、相互独立的企业的经营活动。它强调了参与合并的公司在合并前的独立性，而合并后则处于统一的控制主体之下，进行生产经营活动。这个定义体现了企业合并的实质，包括了合并的所有类型，因此本文采用这一定义对合并予以阐述。企业并购的形式很多，按照不同的标准可以划分为不同类型。我国新的企业合并准则规定,企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。本文根据新准则规定把合并划分为同一控制下的企业合并、非同一控制下的企业合并这两种不同的形式进行分析。换股合并，是按合并出资方式划分的一种企业合并形式。目标公司以其净资产、商誉、经营状况及发展前景为依据综合考虑其折股比例，置换合并方股票，作为股金投入，从而成为并购后新公司的一个股东。换股合并的一个显著特点就是具有明显的股权联合性质。被并企业的股东自动成为合并企业的新股东，承受合并后企业的所有风险，享受合并后企业的未来收益。同时换股合并的另一明显优势是摆脱并购中资金规模的限制，使得并购不受交易规模的制约。（二）合并会计方法选择研究文献综述目前，在我国对于会计方法选择的研究主要集中在是否应该保留权益结合法上。毛志宏，张军在权益结合法在我国企业合并中的应用现状TCL集团换股合并的案例分析（2005）中结合权益结合法在我国企业合并中的应用现状，从我国现有制度安排的角度进行分析，认为在我国目前的情况下，权益结合法有其存在的深层次原因和继续应用的空间。卿智群在换股合并会计方法宜采用权益结合法（2004）中通过对两种合并会计方法的比较，分析其优缺点讨论我国企业换股合并方式下的合并方法选择问题。提出换股合并宜采用权益结合法的论断。周园园在企业换股合并的会计方法选择问题研究（2005）一文中从并购的基本概念和发展历史出发，详细分析企业换股合并的两种主要会计处理方法一购买法和权益结合法的特点及二者的区别，并结合我国换股合并的会计处理现状，以我国证券市场上TCL集团换股合并TCL通讯一案为例分析权益结合法在我国存在的可行性和必然性。雷振华，黄鸿海在基于企业会计准则第20号企业合并的思考（2007）一文中认为我国企业合并会计准则是在充分考虑了我国具体的国情和借鉴国际企业合并会计准则的基础上，秉承寻找各方利益平衡点的目标制定出来的。文章赞同保留权益结合法，同时认为准则的制定是各方利益平衡的结果，与本文观点不谋而合。张川在企业合并权益结合法在我国的拓展（2007）中认为从我国目前的经济发展特点来看,拓展的权益结合法的使用确实是有很多合理之处的。在我国资产的公允价值难以有效取得的情况下,采用拓展的权益结合法,直接按被并企业的账面价值入账,简单易行,易于操作,也不存在商誉问题,有利于促进企业合并的进行。另外,拓展的权益结合法还符合历史成本原则和持续经营观念。冷春梅企业合并会计处理方法的选择谈在我国权益结合法受青睐的原因（2007）一文通过比较两种会计方法的优劣，分析会计方法选择的合理性，认为在我国现阶段权益结合法具有无可比拟的适用性，所以在我国更受青睐。从以上文献来看，对于权益结合法的使用都持支持观点。当然也存在不同看法：李忠渝在合并会计报表理论选择研究（2006）一文中通过对不同合并理论和合并会计方法的分析比较，结合我国现实的经济基础和法律环境，提出主体法/购买法模式是适合我国经济发展要求，有利于促进企业合并的可行选择。从笔者参考的文献中可以看出：虽然存在不同的声音，但是保留权益结合法仍然是绝大多数文献所支持的观点。本文同样支持这一观点，文章期望在借鉴众多文献作者研究方法的基础上，对我国新会计准则保留权益结合法的原因进行分析。二、合并会计方法及评价企业合并会计指实施合并的企业对其并购业务进行账务处理和报告的一套方法和程序（周园园.企业换股合并的会计方法选择问题研究.2005）。主要涉及资产的计价(按账面价值还是按公允价值)、合并费用的处理（是资本化还是费用化)、商誉、负商誉的确认与摊销、合并前利润的处理(是否计入合并企业中)等方面的内容。目前企业合并的会计处理方法主要有三种，即购买法、权益结合法和新主体法。其中新主体法将企业合并完全视同新设企业，因而要求把合并双方的资产与负债项目均调整为公允价值。这种方法在实践中应用很少，再加上我国新发布的企业会计准则中仅规定了前两种方法，因此本文只讨论购买法和权益结合法。（一）购买法概念及特点购买法将企业合并视为一家企业购买另一家或几家企业的行为。这一购买行为与企业直接从外界购入资产并无区别，因此它要求对被购买企业的资产负债表项目进行重新估价，并按估价后的公平市价反映在购买企业的合并会计报表上。购买法会计问题的关键在于购买成本的确定、