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文档简介

MBA经济法作业一、简要评述现行公司法的颁布对公司治理的影响。二、案例分析2000年3月，甲公司与乙公司分别出资25万元和75万元组建丙公司。公司董事会成员有3人。公司章程第16条规定，董事会对股东会负责，行使“制定公司利润分配方案和弥补亏损方案”等职权；第28条规定：“股利在公司年终决算后执行，具体分配方案由董事会讨论决定”。2001年7月和2003年3月，丙公司召开两次董事会，讨论决定了上年度利润分配方案，此后分别向两个股东支付了利润。这期间公司的总经理由小股东甲公司派员担任。第二次董事会后总经理改由大股东乙公司派员担任。2004年4月，丙公司再次召开董事会，“决定2004年分配利润500万元，报股东会批准”。后丙公司一直未向小股东甲支付2003年度红利，也未向其提供公司财务结算表、资产负债表等财税报表。为此，甲公司以股东权益受侵害为由将丙公司和大股东乙告上法庭，要求两被告支付其2003年红利125万元。2005年4月12日法院受理此案。同年5月17日，丙公司召开临时股东会，作出决议对2000年、2002年度董事会制定的利润分配方案予以追认，决议中止董事会制定的2003年度利润分配方案。丙公司将召开会议的通知和会议形成的决议等文件，均通过公证方式送达到了甲公司的营业地，但甲公司未出席临时会议。甲公司认为，两被告以未经股东会批准为由拒不分配利润的理由不能成立。因为公司章程没有分红须经股东会批准的规定，相反，章程规定董事会有权决定分配利润。而且，直至起诉前，丙公司在分配红利问题上从未召开股东会，分红前也未经股东会批准过。公司法虽然规定由股东会行使审批利润分配方案，但非强制性规定。公司只有两个股东，董事会成员即为股东会成员，董事会决议即等同于股东会决议。丙公司辩称，董事会和股东会是两个法律地位不同的机构，董事会是股东会的执行机构，董事会的职权是制定利润分配方案，股东会的职权是批准利润分配方案，以往的“惯例”不能作为此后分红的依据，也不能作为裁判的根据。大股东乙公司认为，董事会决议属于公司内部
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