[资格考试]第七章旅游企业并购与反并购分析.doc

第七章旅 游企业并购与反并购第一节企业并购原理一、企业并购的概念企业并购是合并和收购( Merger&Acquisition , 简称为M&A) 的总称, 其特征是获得目标企业的控制权。其中, 合并可以理解为收购的彻底形式, 即对目标企业全部股权或资产的购买, 收购是对目标企业部分股权或资产的购买。公司法规定, 合并包括吸收合并和新设合并两种类型。吸收合并, 是指一个占优势的企业吸收一个或一个以上的其他企业,合并方企业存续, 继续拥有法人资格, 而被合并方企业不再存续。新设合并, 是指两个或两个以上的企业合并为一个新的企业, 双方企业都不再存续。收购也可细分为收购资产和收购股份( 或股权) 两种方式。(二) 按行业相互关系划分按行业的相互关系, 企业并购可分为横向并购、纵向并购和混合并购三种类型。(三) 按并购方企业对目标企业进行并购的态度分类按并购方企业对目标企业进行并购的态度, 企业并购可分为善意并购和敌意并购。(四) 按并购双方是否直接进行并购活动划分按并购双方是否直接进行并购活动, 企业并购可分为直接并购和间接并购。(五) 国内旅游企业并购模式分析一些国内龙头企业自20 世纪90 年代末期以来开始探索各自提高核心竞争能力的扩张模式, 典型的如首旅模式、青旅模式、华侨城模式等。三、企业并购的动因(一) 谋求管理协同效应(二) 谋求经营协同效应(三) 谋求财务协同效应企业并购不仅可因经营效率提高而获利, 而且还可在财务方面给企业带来如下收益:(1 ) 财务能力提高。(2 ) 合理避税。(3 ) 预期效应。(四) 实现战略重组, 开展多元化经营五大行业分别是:(1 ) 游乐业。(2 ) 客运业。(3 ) 商贸业。(4 ) 房地产业。(5 ) 金融业。(五) 获得特殊资产(六) 降低代理成本(七) 开拓海外市场表7 - 2 企业并购的程序第一阶段: 前期准备阶段企业发展战略与并购战略的制定目标企业的搜寻、调查与筛选目标企业的评估第二阶段: 方案设计阶段目标企业的定价与支付方式的制定融资方式制定与安排税务筹划与安排并购会计处理方法的选定并购程序与法律事务安排第三阶段: 谈判签约阶段协商与谈判签约与披露第四阶段: 接管与整合阶段交接与接管整合第一阶段: 前期准备阶段。企业根据发展战略的要求制定并购策略, 初步勾画出准备并购的目标企业的轮廓, 如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率等等, 据此进行目标企业的市场搜寻, 捕捉并购对象, 并对可供选择的目标企业进行初步的比较。当选定一个“ 适当” 对象后, 就开始深入调查了解, 并就目标企业的资产、财务、税务、技术、管理、人员、法律等方方面面进行评价。第七章旅游企业并购与反并购279e书联盟整理第二阶段: 方案设计阶段。就是根据评价结果、限定条件(最高支付成本、支付方式等) 及目标企业意图, 对各种资料进行深入分析, 统筹考虑, 设计出数种并购方案, 包括并购范围(资产、债务、契约、客户等)、并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等。第三阶段: 谈判签约阶段。通过分析、甄选、修改并购方案, 最后确定具体可行的并购方案。方案确定后, 以此为核心内容制成收购建议书或意向书, 作为与对方谈判的基础。若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近, 则双方可能进入谈判签约阶段; 若并购方案设计远离对方要求, 则会被拒绝, 并购活动又重新回到起点。第四阶段: 接管与整合阶段。对方签约后, 进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。并购后的整合是并购程序的最后环节, 也是决定并购是否成功的重要环节。第二节旅游企业并购策略一、选择目标企业(一) 目标企业的特征旅游企业可以选择具有以下特征的企业进行并购:(1 ) 营业亏损。(2 ) 协同作用大。(3 ) 具有盈利潜力。(二) 选择目标企业应考虑的因素因此, 选择目标企业还需考虑以下因素:(1 ) 旅游企业的发展战略。(2 ) 并购双方的财务状况。(3 ) 目标企业的规模。在实际操作中, 通常可从以下几方面来考虑:支付成本,目标企业的主营业务收入或销售毛利。目标企业的资产、负债状况目标企业的市场占有率。目标企业的盈利能力。目标企业的职工人数、市场的分散化程度和经营的多样化程度。目标企业管理层与职工的态度。(4 ) 其他因素。二、评估目标企业(一) 目标企业的调查与资料收集(二) 目标企业的财务评估(三) 目标企业的风险评估企业将面临以下风险:1 . 营运风险2 . 信息风险3 . 融资风险4 . 反收购风险5 . 法律风险6 . 体制风险(四) 目标企业的价值评估特征:(1 ) 目标企业价值评估是对目标企业整体价值的评估.(2 ) 目标企业价值评估是对目标企业获利能力的评估。(3 ) 目标企业价值评估是对目标企业未来价值的评估, 即对目标公司未来经营获利能力等预期获利因素的评估。三、选择并购支付方式(一) 并购支付方式的分类旅游企业在并购设计中很重要的一环就是确定支付方式。支付方式主要有两种: 一是现金支付, 二是股票支付。(二) 旅游企业选择支付方式应考虑的因素支付方式对并购双方的利益都有很大的影响, 需要考虑多方面的因素, 下面从财务角度分析旅游企业在选择支付方式时应考虑的因素。1 . 现金的充裕程度2 . 资本结构状况3 . 收益稀释的程度4 . 控股权的稀释四、并购后的整合并购整合的主要内容至少包括以下五个方面: 战略整合、管理整合、资产整合、人力资源整合及文化整合。御“ 企业吞并” 能力。一、反并购的法律策略(一) 诉诸反托拉斯法(1 ) 谢尔曼法(2 ) 联邦贸易委员会法。(3 ) 克莱顿法(4 ) 罗宾逊帕特曼法。(5 ) 塞勒凯弗维尔反兼并法。(6 ) 哈特法。(7 ) 兼并准则。(二) 诉诸证券交易法各国证券交易法一般都对取得证券发行公司股份的条件和程序作出规定, 若违反此类法规的规定, 就会带来法律上的不利后果。当敌意收购发生时, 此类法规往往成为目标公司( 尤其是上市公司) 求助的对象。二、反并购的管理策略(一) 保持控股地位保持控股地位即保持在旅游企业足够比例的股份, 牢牢控制企业。若为筹资不得不发行股票, 则只发行限制表决权的股份。(二) 相互持股为避免企业管理大权旁落, 旅游企业可选择一家关系密切的企业, 双方通过互换股权的方式, 相互持有对方一定比例的股份, 并且承诺彼此忠诚。(三) 通过保障管理层利益提高收购方收购成本(1 ) 金降落伞法。旅游企业与其高级管理人员订立雇用合同, 一旦旅游企业被兼并, 高级管理人员失去职位, 则该企业必须立即支付其巨额退休金。(2 ) 银降落伞法。旅游企业承诺, 如果企业落入收购者之手, 则企业有义务向中级管理人员支付较金降落伞法稍为逊色的同类保证金。(3 ) 锡降落伞法。该法为在旅游企业承诺在企业被收购后一段时间内向被解雇的普通员工提供一定生活保障, 他们将获得员工遣散费。(四) 寻求股东支持旅游企业管理层可以广告、信函等方式向股东表明其对收购所持的反对态度, 呼吁股东不要接受该项收购要约。在公开收购要约发出后, 普通股东最关心的是究竟接受要约有利, 还是保留股东身份有利, 这就要求管理层在号召股东不接受收购要约时,必须针对股东最关注的事项加以描述, 才能取得积极的效果。一般来说, 采取该防御手段的前提是旅游企业的原有经营战略比较成功, 而袭击者的介入可能恶化现有的经营状况。(五) 毒丸毒丸是美国20 世纪80 年代出现的一种反兼并与反收购策略, 最早由瓦切泰尔利蒲东律师事务所的律师马蒂利蒲东于1983 年提出和采用。后经美国另一位反收购专家、投资银行家马丁西格尔完善而成。采用毒丸策略的旅游企业为避免被其他公司收购, 可以采取一些会对自身造成严重伤害的行动, 以降低自己的吸引力, 故又称为“ 焦土战略”。具体有如下一些措施:(1 ) 重拟债务偿还时间, 或在借贷合同中加入附条件条款,一旦旅游企业被人收购, 收购方将要面临立即偿债的难题。(2 ) 立即通过“ 降落伞” 计划。(3 ) 出售旅游企业最有吸引力的资产和部门, 即“ 皇冠上的珠宝”, 让收购公司失去并购兴趣。(4 ) 资产重组, 用收购者垂涎三尺的现金资源或者依靠大举负债来购进一些无利可图或者短时间内难见成效的资产, 使旅游企业变得不怎么吸引人。(5 ) 发行“ 毒丸” 证券。如向值得信任的股东甚至向管理层本身发行具有两票、三票甚而更多投票权的优惠股票; 发行附有股权的债券, 在特定情况下( 如目标公司受到袭击时) , 债券持有人有权购进旅游企业一定数目的股权, 从而扩大企业股本, 同时也改变企业股权结构, 一旦遭到收购, 这部分股价将稀释收购公司手中握有的股权。(六) 甩掉包袱旅游企业经营中一些严重亏损或效益不好、前景暗淡的业务部门可能破坏掉整个企业的良好形象。这些亏损部门或业务的存在, 可能会造成企业股价长期低落、股东牢骚满腹、领导层意见分歧, 进而引起收购者们的注意。要摆脱被动局面, 脱离险境,一个重要的办法是痛下决心甩掉包袱, 及时处理掉这些部门或业务。这样做至少能收到四个良好的效果:(1 ) 赢得股东的支持与拥护, 抵御收购者的收购;(2 ) 促使本企业股票价格上扬, 增加可能的收购成本;(3 ) 使收购者借以提出收购的理由不复成立;(4 ) 为企业以后的良性发展打下基础。(七) 修改公司章程, 增加“驱鲨剂” 或“反收购” 条款(1 ) 在章程中增订“ 超多数” 规定。指明凡任命或辞退董事、决定公司合并或分立、出售公司资产等事项, 必须经绝大多数股东投票通过, 方能付诸实施。这对一些通过发行垃圾债券筹资, 然后以出售被收购企业所得资金来清偿债务的袭击