600017日照港董事会秘书工作制度.ppt

、 、 、,日照港股份有限公司董事会秘书工作制度,（2011 年 6 月 17 日,第三届董事会第二十六次会议审议通过）,第一章,总则,第一条,为提高日照港股份有限公司（以下简称“公司”）治理,水平，规范董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据公司 法证券法上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所 上市公司董事会秘书管理办法等法律法规和其他规范性文件，制订 本工作制度。,第二条,董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负,责，应忠实、勤勉地履行职责。,第三条,董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上海,证券交易所”）之间的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘 书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治 理、股权管理等相关职责范围内的事务。,第二章,选任,第四条,公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘,任董事会秘书。,第五条,担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：,（一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； 1,（三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。,第六条,具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：,（一）公司法第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任董事会秘书； （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批 评； （五）最近三年担任董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核 结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）公司现任监事； （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。,第七条,公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五,个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上海证券 交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）规定的董事会秘书任 职资格的说明、现任职务和工作履历； （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。 上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董 事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘 任董事会秘书。 对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会 2,不得聘任其为董事会秘书。,第八条 其解聘。 第九条,公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实,发生之日起一个月内将其解聘： （一）本制度第六条规定的任何一种情形； （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训； （三）连续三个月以上不能履行职责； （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的； （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说 明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向交易所提交个 人陈述报告。,第十条,董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会,和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离 任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。,第十一条,董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名,董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备 案。 董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时 间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司 3,聘任新的董事会秘书。 第三章 履 职,第十二条,董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：,（一）负责公司信息对外发布； （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协 助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四）负责公司未公开重大信息的保密工作； （五）负责内幕知情人登记报备工作； （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证， 督促董事会及时披露或澄清。,第十三条,董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建,设，包括： （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监 事会会议和股东大会会议； （二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。,第十四条,董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司,投资者的沟通、接待和服务工作机制。 4,第十五条,董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：,（一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守 公司股份买卖相关规定； （四）其他公司股权管理事项。,第十六条,董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发,展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。,第十七条,董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董,事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规 范性文件的培训。,第十八条,董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履,行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性 文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立 即向上海证券交易所报告。,第十九条,董事会秘书应履行公司法、中国证监会和上海证,券交易所要求履行的其他职责。,第二十条,公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司,董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履 职行为。,第二十一条,董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经,营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员 5,及时提供相关资料和信息。,第二十二条,公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事,项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。,第二十三条,董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或,者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。,第二十四条,董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期,期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉 及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。,第二十五条,公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘,书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应 当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负 有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格 证书。,第四章,培训,第二十六条,董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加,上海证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证 书。,第二十七条,董事会秘书和证券事务代表每两年至少参加一次,由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。 6,董事会秘书被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格，应 参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。,第五章,董事会秘书工作机构,第二十八条,公司设证券部，由董事会秘书领导开展信息披露、,筹备会议、股权管理、培训事务等相关工作。,第二十九条,证券部设部长一名，由证券事务代表兼任，改选时,由董事会秘书提名，董事会聘任和解聘。,第三十条,证券部工作人员应具备以下素质：,（一）大学本科以上学历； （二）具有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机 应用等方面的知识，且从事秘书、管理或股权事务一年以上； （三）较强的协调、沟通和文案能力； （四）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律法规 和公司章程，能够忠诚履行职责。,第三十一条,证券部的主要职责：,（一）协助董事会秘书按法定程序筹备董事会会议和股东大会， 准备和提交董事会和股东大会会议材料； （二）协助董事会秘书组织和协调公司信息披露事宜，督促公司 相关部门及时、准确的提供相关资料； （三）协助管理公司股权、证券和相关法律事务； （四）保管股东大会、董事会、监事会会议资料以及公司信息披 7,露、股东名册、董事和董事会秘书名册等资料； （五）组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员参加 上海证券交易所和山东证监局等监管机构的业务培训； （六）协助实施公司资本市场再融资或者并购重组具体事务； （七）在董事会秘书的领导下，督促检查董事会决议执行情况； （八）董事会、董事会秘书要求履行的其他职责。,第三十二条,公司各有关部门应当积极配合证券部开展工作。公,司财务部应及时向证券部报送财务会计报告；董事会决议涉及的相关 部门或人员应将董事会决议执行情况及时报送证券部。,第六章,考核,第三十三条,董事会秘书应主动接受上海证券交易所年度考核,和离任考核。 董事会秘书的年度考核期间为每年的 5 月 1 日至次年的 4 月 30 日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。,第三十四条,董事会秘书应在每年 5 月 15 日或离任前，主动向,上海证券交易所提交年度履职报告书或离任履职报告书。 董事会秘书未在上述期间内向上海证券交易所提交年度履职报 告书或离任履职报告书的，公司董事会和监事会应督促该董事会秘书 提交。,第三十五条,董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应,遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。 8,第七章,惩戒,第三十六条,董事会秘书如违反上海证券交易所上市公司董事,会秘书管理办法（修订），情节严重的，将可能受到上海证券交易所 给予的以下惩戒： （一）通报批评； （二