ST欣龙：独立董事2011年度述职报告.ppt

、 、,、,欣龙控股（集团）股份有限公司,独立董事 2011 年度述职报告,各位股东及股东代理人：,作为欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，我们完成了2011年度独立董事的各项工作。在2011年中，我,们依照公司法关于在上市公司建立独立董事的指导意见关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定公司章程及有关法 律法规的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所,赋予的权利，忠实履行了独立董事的职责。现将2011年度我们履行独 立董事职责情况汇报如下：,一、2011 年度出席会议情况 （一）董事会,在 2011 年度内,，报告期内，公司共召开 12 次董事会，除独立,董事彭晓春先生因工作原因无法出席第四届董事会第十七次会议，委 托独立董事王琦先生代为出席会议并行使表决权之外，我们出席了报 告期内的其他全部会议。,报告期内，我们参与了公司2011年度内的全部董事会会议，认真,阅读公司所提供的相关资料，对定期报告、公司利润分配、关联交易、,计提减值值准备、对外担保、资金占用、续聘和改聘会计师事务所、,补选董事、增聘高管以及公司内部控制等重大事项发表了独立、客观,1,的意见，我们从各自的专业角度提出了意见和建议，为公司提升治理,水平、完善决策机制做出了努力，切实维护了广大中小股东的合法权,益。,（二）股东大会,报告期内我们出席了公司2010年度股东大会和2011年四次临时,股东会会议。2011年度公司运转正常，董事会的召集召开符合法定程,序，重大经营决策事项均履行了合法程序。在2011年度，我们未提议,召开董事会、解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构,等情况，也未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。,二、对公司相关事项发表独立意见的情况,2011年，我们就公司的相关事项发表的独立意见主要有：,（一） 2011 年 2 月 17 日公司召开了第四届董事会第十五次会,议。在该次会议上，我们发表了下述独立意见：,1、关于公司对外担保情况、与关联方资金往来情况的独立意,见，其内容如下：,（1）经我们核查，截止 2010 年 12 月 31 日，公司累计担保总额,为人民币 4400 万元，占公司报告期末经审计净资产的 18.94%。,2010年度，公司对外担保均按规定提交董事会审议，并均取得董,事会全体成员2/3以上签署同意。经我们核查确认，公司没有为其控,股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。,（2）公司与关联方资金往来情况的说明,经核查确认，至 2010 年度末，未有关联方占用本公司资金情况。,2,、 、,2、对公司 2011 年度内部控制自我评价报告发表意见： 公司内部控制自我评价报告对公司为加强和完善内部控制所,开展的重要活动以及工作成效等方面进行了总结。我们认为公司出具,的内部控制自我评价报告真实、全面、客观地反映了公司内控体,系建设和运作的基本情况。,公司目前已建立了较为完善的内部控制体系，但仍需根据内外部,经营环境的变化，及时对内部控制制度进行修改和完善，以确保制度,的有效性；公司应继续推进内部控制各项工作的开展，从而促进公司,的持续健康发展以保障全体股东的利益。,3、关于公司 2010 年度利润分配预案的意见,公司2010年度会计报表业经中准会计事务所有限公司审计。经审,计确认，公司本年度归属于母公司的净利润为2,958,183.30元。根据,企业会计制度以及公司章程规定，本年度的净利润拟弥补以前年度累,计亏损。鉴于此,公司决定本年度不实施红利分配,也不实施公积金转,增股本。,上述预案符合公司法公司章程企业会计制度的有关,规定。同意公司2010年度不实施红利分配,也不实施公积金转增股本，,并同意将该预案提交公司股东大会审议。,4、关于公司 2010 年度计提减值准备的意见,公司 2010 年度对部分资产计提了减值准备共计 9,025,521.89,元。作为公司独立董事，我们认真阅读了公司关于计提资产减值准备,的议案，查阅了相关政策规定，了解了公司 2010 年度计提资产减值,3,准备的具体内容。现就上述事项发表如下独立意见：,根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备,符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备,后,能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠,的会计信息。同意公司 2010 年度计提资产减值准备共计人民币,9,025,521.89 元。,（二）2011 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，,我们对公司关于续聘 2011 年度审计单位发表独立意见如下：作为公,司独立董事，我们同意公司续聘中准会计师事务所有限公司为公司,2011 年度审计单位，聘期一年；并同意将此事项提交公司 2010 年,度股东大会审议。,（三）2011年6月23日，公司召开了第四届董事会第十八次会议。,在该次会议上，我们发表了下述独立意见：,1、关于终止债务重组协议的独立意见,鉴于公司调整了非公开发行方案，已无法兑现以募集资金还款的 承诺，公司拟与海南筑华签订终止债务重组协议的协议。对此， 我们发表独立意见如下：,原债务重组协议已无法履行是客观实际情况，终止该协议具,有合理性。作为公司独立董事，我们同意公司与海南筑华签署终止债,务重组协议的协议。,2、关于补选公司董事会候选人的独立意见,原公司董事杨晓伟先生由于个人原因向公司董事会提交辞职报,4,、,：,告，该报告已于送达公司董事会时生效，董事会同意其辞去公司董事,职务。作为公司独立董事，现就董事辞职和补选董事发表意见如下：,（1）本次董事辞职及董事候选人提名程序规范，符合公司法、,上市公司治理准则、公司章程和董事会议事规则的有关,规定。（2）董事候选人骆建政先生任职资格合法，未发现有公司,法第 147 条规定的情况，无被中国证监会确定为市场禁入者的情况。,（3）董事候选人骆建政先生具有公司法、公司章程规定的,任职合法性，具备任职能力，同意补选骆建政先生作为公司董事候选,人提名提交公司股东大会选举。,3、关于聘任公司高级管理人员的独立意见,公司董事会拟聘任郝钢毅先生为公司营销总监，作为公司独立董,事，我们经对郝钢毅先生进行资格审查后发表独立意见如下：,（1）公司营销总监候选人的提名程序及会议审议程序符合公,司法公司章程等有关规定； （2）经审阅郝钢毅先生的个人履,历，未发现有公司法第 147 条规定不得担任高级管理人员的情况，,也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；,（3）郝钢毅先生具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职,责的要求；（4）基于我们的独立判断，我们同意公司董事会聘任郝钢,毅先生为公司营销总监。,（四）2011 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十次会议， 我们发表了关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明 和独立意见,5,1、公司控股股东与其他关联方占用本公司资金情况的说明,经确认，至本报告期末，未有公司控股股东与其他关联方占用本,公司资金的情况。,2、经我们核查，截止 2011 年 6 月 30 日，公司累计担保总额为 人民币 3650 万元，占公司报告期末经审计净资产的 16.18%。 公司对外担保均按规定提交董事会审议，并均取得董事会全体成,员 2/3 以上签署同意。在为关联方及资产负债率超过 70%的被担保对,象提供担保时，均按程序经董事会审议后提交股东大会审议。公司没,有为其控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。,（五）2011年12月29日，公司召开第四届董事会第二十六次会议， 经我们事前认可，在该次会议上董事会对改聘会计事务所的相关事项 进行了审议，我们出具了认可函，并对该事项出具了独立意见如下：,鉴于公司原聘任的审计单位中准会计师事务所海南分所已整体,加入立信会计师事务所，为了确保公司2011年度审计工作顺利进行， 公司拟解聘该所担任2011年度审计工作并改聘立信会计师事务所为 公司2011 年度财务审计机构。我们认真审核了立信会计师事务所的,相关资料认为：立信会计师事务所具备证券业从业资格及多年为上市 公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求， 能够独立对公司财务状况进行审计，我们同意聘请立信会计师事务所 为公司2011年度财务报告审计机构，聘期一年，审计费用不高于50 万元。同意将上述事项提交公司2012年第一次临时股东大会审议。,三、日常工作情况,（一）作为公司独立董事，我们尽量亲自按时出席董事会和股,东大会会议，对每一个提交董事会审议的议案，我们都认真查阅相关,6,、 、,文件资料，并向相关部门和人员询问具体的相关情况。同时，对公司,管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议的执行情况等进,行调查和监督，关注并及时了解公司生产经营、财务管理、业务发展,和投资项目进度等事项。对董事、高管履职情况进行监督和检查，充,分履行独立董事的职责。,（二）在报告期内，我们对公司进行了生产现场考察，密切关,注公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司高级,管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公,司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体,刊载的相关报道。,（三）我们持续关注公司的信息披露工作，从切实维护广大投资,者和公众股东的合法权益的角度出度，重点关注公司内幕信息知情,人登记制度年报披露重大差错责任追究制度董事、监事和高,级管理人员持股管理制度的执行情况，进一步保证公司信息披露的,真实、及时、准确、完整。,（四）自担任独立董事以来, 我们一直注重加强自身学习，积极 参加监管部门组织的相关培训。通过不断加深对相关法律法规的理 解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利,益的意识，切实提高自身认识水平和履职能力，为公司的科学决策和 风险防范提供更好的意见和建议, 促进公司进一步规范运作。,四、独立董事年报工作制度的执行情况,按照公司独立董事工作制度和独立董事年报工作制度的,7,相关要求，在公司年报编制过程中我们履行了相关职责，认真听取了 管理层对公司2011年度生产经营情况和重大事项相关情况的汇报，了 解、掌握了公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅了,相关资料，充分发挥了独立董事的监督作用，维护了审计的独立性。,五、其他工作,1、在 2011