S_ST聚友：2012年度独立董事述职报告.ppt

,成都聚友网络股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告 我们作为成都聚友网络股份有限公司的独立董事，根据公司法、关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、公司章 程、公司独立董事制度等有关法律法规的规定和要求，在 2012 年度工作中，忠实履行 职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实 维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。 现将 2012 年度我们履行独立董事职责情况汇报如下： 一、出席会议情况 2012 年公司共计召开 5 次股东大会，17 次董事会，独立董事出席董事会会议情况如 下,独立董,应出席董事会次数,亲自出席次数,委托出席次数,缺席次数,事姓名 顾 桥 王文清 何光明,现场召 开次数 2 2 2,通讯召 开次数 15 15 15,现场召 开次数 2 1 2,通讯召 开次数 15 15 15,现场召 开次数 0 1 0,通讯召 开次数 0 0 0,现场召 开次数 0 0 0,通讯召 开次数 0 0 0,现任独立董事均能按时出席公司董事会，列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席 会议的情况。本年度，我们对提交董事会、股东大会的议案均认真审议，以谨慎的态度行使表 决权，我们认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关程序，合法有 效，故我们对 2012 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项， 也没有反对、弃权的情形。 二、发表独立意见的情况 2012 年度，我们勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司的对外担保等情况发表了独 立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。 （一）2012 年 4 月 15 日，在公司召开的七届三十七次董事会审议上，我们发表了对公司,、,、,、,2011 年年度报告相关事项的独立意见：,1、 关 于 对公司内部控制自我评价报告的意见,我 们 基 于 独立判断的立场，对公 司 2011 年度内部控制情况进行了认真核查， 现,发 表 独 立 意 见 如下：,（1）、 公 司内部控制制度基本 符合我国有关法规和证券监督部门的要求，也 适,合 当 前 公 司 生 产经营实际情况需要。,（2）、 公 司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较 好,的作用。,（3）、 公 司内部控制自我评 价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实 情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，加强内部控制 的 努 力 方 面 也 比较明确。,（4）、公司要进一步健全完善公司内控制度，加强对子公司的管理，并严格执行信息披 露管理制度，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，切实维护全体股东的利益。,2、关于对2011年度财务报告审计意见涉及事项的意见,2011年度，深圳市鹏城会计师事务所为公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报 告。我们基于独立判断的立场，对审计意见所涉及事项进行了认真核查，现发表独立意见如下： （1） 深圳市鹏城会计师事务所出具的审计报告真实客观地反映了公司2011年度的财务状 况和经营成果。审计意见真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务 风险及经营风险，体现公开、公平、公正原则。,（2） 董事会就该会计师事务所出具的审计意见做出的说明反映了公司的实际情况，董事,会制定的化解公司风险，提高公司持续经营能力措施是具体的。,（3）、希望公司董事会抓紧与有关各方的沟通工作，加快资产和债务重组工作进程，积极 化解公司资产和债务风险，顺利完成公司股权分置改革工作，进而实现公司股票恢复上市。 3、关于控股股东及其他关联方资金非经营性占用及关联方担保的专项说明和独立意见 （1）、报告期内公司大股东及其关联方没有占用公司资金。,（2）、对外担保情况公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保，直接或间接为资产 负债率超过70%的被担保对象提供担保，对外担保总额已超过最近一个会计年度合并会计报表 净资产的50%等行为，不符合中国证监会及公司章程的有关规定。,（3） 公司对外担保中除为北京盈科伟业投资有限责任公司提供的长期抵押担保外其余的,担保均已逾期且已涉诉，公司必须采取可行、有效的措施，控制直至消除或有负债风险。 （4）、据了解，公司在经过与非流通股股东、重组方、相关债权人反复协商沟通后，相关 各方现已基本达成一致，拟将公司的债务重组、资产重组和股权分置改革相结合，通过债务重 组和资产重组消除公司的或有负债、减少债务负担。为引进有实力的投资方对公司实施重大资 产重组，在聚友债权银行的大力支持和帮助下，公司于2010年11月30日首控聚友集团有限公司 及陕西华泽镍钴金属有限公司实际控制人王应虎先生签订了成都聚友网络股份有限公司重大 资产重组之框架协议，目前，公司的重组方案已制作完成，并已同股改方案一并报送有关部 门进行沟通。国家环保部于2011年11月15 日以（环函2011303号）关于成都聚友网络股份 有限公司上市环保核查情况的函，原则同意了本公司通过上市环保核查。为此，希望公司及 董事会加快相关工作进程，积极化解或有负债风险。 4、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见,鉴于公司实际情况，我们同意董事会关于2011年度不进行现金利润分配。,（二）2012 年 6 月 16 日在公司召开的七届四十三次董事会，我们就公司股权分置改革的 相关议案发表了意见，同意公司的股权分置改革方案提交公司股权分置改革相关股东会议审 议。,（三）2012 年 8 月 12 日在公司召开的七届四十六次董事会，我们发表了对公司 2012 年,半年度财务报告审计意见涉及事项的意见：,1、深圳市鹏城会计师事务所出具的审计报告真实客观地反映了公司2012年半年度的财务 状况和经营成果。审计意见真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财 务风险及经营风险，体现公开、公平、公正原则。,2、董事会就该会计师事务所出具的审计意见做出的说明反映了公司的实际情况，董事会,制定的化解公司风险，提高公司持续经营能力措施是具体的。,3、希望公司董事会抓紧与有关各方的沟通工作，加快资产和债务重组工作进程，积极化 解公司资产和债务风险，顺利完成公司股权分置改革工作，进而实现公司股票恢复上市。,同时对公司对外担保情况发表了意见：,1、 报告期内，公司大股东及其关联方没有占用公司资金。,2、公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保，直接或间接为资产负债率超过70%的被 担保对象提供担保，对外担保总额已超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%等行为， 不符合中国证监会及公司章程的有关规定。,3、公司对外担保中除为北京盈科伟业投资有限责任公司提供的长期抵押担保外其余的担 保均已逾期且已涉诉，公司必须采取可行、有效的措施，控制直至消除或有负债风险。 4、据我们了解，公司董事会在经过与非流通股股东、重组方、相关债权人反复协商沟通 后，提出了重大资产出售及发行股份购买资产与股权分置改革同步进行的总体方案，通过债务 重组和资产重组消除公司的或有负债、减少债务负担；同时，剥离公司的不良资产和绩差资产， 注入质地优良、盈利能力强的资产，从而改变公司主营业务，使公司在尽量短的时间内形成稳 定盈利能力及持续发展能力。2012 年 7 月 6 日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，会 议经表决未通过成都聚友网络股份有限公司股权分置改革方案。2012 年 7 月 9 日，公司召 开 2012 年第一次临时股东大会，会议经审议表决通过了关于公司进行重大资产出售及发行 股份购买资产的议案及其它相关提案。公司董事会拟在公司半年度报告披露后正式向中国证 监会申报重组材料。,5、由于公司的股权分置改革与资产重组和债务重组分开实施，同步进行，,公司本次股权分置改革方案无法实施，将可能对公司重大资产重组工作造成影响。为此，希望 公司及董事会应与相关各方进行积极协商，尽快再次启动股权分置改革，加快相关工作进程， 积极化解或有负债风险。,（四）2012年8月6日在公司召开的七届四十七次董事会，我们就公司股权分置改革的相关 议案发表了意见，同意公司的股权分置改革方案提交公司股权分置改革相关股东会议审议。 （五）2012年10月18日在公司召开的七届四十八次董事会上，我们对公司聘任会计师事务 所发表了意见，同意聘请国富浩华会计师事务所为公司2012年度审计机构，并同意董事会将议 案提交公司股东大会审议。,（六）2012年12月2日在公司召开的七届四十九次会议上，我们对公司更新重大资产重组,相关事项发表了意见。,上述我们发表的独立意见，所有详细信息请参见巨潮资讯网。 三、日常工作情况 1、日常工作。,2012 年，我们认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事 前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查，并及时向公司董事及管理层进行询问，进行事 前书面认可。同时在日常履职过程中能运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供 建议性的意见，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。,2、公司信息披露情况。我们持续关注公司信息披露工作，认为公司能严格按照股票上 市规则等法律、法规和公司公司信息披露制度、内幕信息知情人登记和备案制度、 外部信息使用人管理制度的有关规定，2012 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完 整、公平。,3、保护社会公众股东权益,报告期内我们多次到公司进行现场调查了解，积极有效地履行独立董事职责。对公司生产 经营、财务管理、内部控制等制度的建设，以及董事会决议执行等情况进行核查和监督，并对 公司定期报告及有关事项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明，维护了 公司和中小股东的合法权益。,四、其他工作情况,1、未有提议召开董事会情况发生；,2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 3、未对董事会议案及其他重大事项提出重大异议。,在新的一年里，我们将一如既往地按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续谨慎、 认真、勤勉、忠实地履行职务，保证董事会的独立和公正，维护中小股东的合法权益。同时注 重学习相关