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万银共同私募基金万银共同私募基金 招股说明书招股说明书 2006年4月 公司介绍 万银国际投资基金 ( 中国 ) 有限公司是美国联邦金融集团在亚洲唯 一的投资基金公司，公司董事长johnson (屈晓）先生曾是morgen stanley 董事合伙人。在他的带领下，公司最近今年在中国的业务发展 十分顺利，相继投资了中国蒙牛，中国雨润二个IPO项目，并在买壳 上市方面作为财务顾问连续给京华自动化，世茂中国，比克电子进行 了非常专业的服务。 公司十分看好未来在中国大陆的private equity （私募）投资项目 ，也将在最近几年获得更大的发展。公司也利用自身私募资源优势为 中国大陆及台湾地区的房地产企业,制造业工业企业进行企业融资服务, 并推出了针对性的一系列产品和服务。 公司网站: VALWIN INTL INVESTMENT&CONSULTANT (SHANGHAI) CO., LTD. 万银国际投资管理(上海)有限公司 VALWIN INTL INVESTMENT&CONSULTANT (SHANGHAI) CO., LTD. 万银国际投资管理(上海)有限公司 组织结构 监 事董事会 CEO / 执行总裁 人力资源部 投资银行部企业融资部 财务部 CEO助理 基金经理 管理层介绍 VALWIN INTL INVESTMENT&CONSULTANT (SHANGHAI) CO., LTD. 万银国际投资管理(上海)有限公司 万银国际投资管理(上海)有限公司 Robert .john（罗铂知）先生： 1984年毕业于新加坡国立大学，获得电子工程学士学位，95年英国瓦特大 学 MBA（主修经济），96年美国纽波特大学MBA(主修优质质量管理）。 罗先生从事金融行业20年，相继担任新加坡国家工业园区人力资源总监、香 港商龙集团CEO（ipo及私募投资服务集团）；并成功为近25家内资企业进 行了企业并购及融资方面（private equity）的服务，涉及金额达到10亿美金 。专业优势：精通香港，亚太区及中国大陆的企业融资，基金投资，高端人 力资源整合及银行金融业务。现任万银国际投资基金（中国）公司CEO。 Charlie chan（陈 其）先生： 浙江大学市场营销学（在职）硕士，浙江工商大学财务会计学士，中国注册会 计师（非执业会员），带领5个学生一起创立校园报，双周刊，二年运营 发行规模突破6万/期。随后在中信实业银行杭州分行从事个人VIP零售业务及公 司信贷业务；进入上海银基担保公司后，担任投资银行项目经理、公司总裁助 理等职务：专业优势企业融资，私募，信贷业务及创业投资。现任万银国际投 资基金（中国）公司CEO助理。 管理层介绍 VALWIN INTL INVESTMENT&CONSULTANT (SHANGHAI) CO., LTD. 万银国际投资管理(上海)有限公司 JASON(熊轶枫): 上海交通大学MBA、上海交通大学工商管理学士。曾在润丰期货公司从事期 货交易，进入美商兰轩公司从事房地产经纪业务三年，获得了非常好的经纪 业绩。97年进入证券公司后，先后担任咨询总监，世纪证券业务董事，从事 投行高端客户维护和开发业务，并在浩华集团浩华企业财务顾问公司担任副 总裁，牵头发起了2个海外私募基金，主持了多个IPO前的投资工作。专业 优势，房地产经纪，证券期货，国内上市业务，海外上市及私募股权投资。 现任万银国际投资基金（中国）公司基金经理。 投资银行部： 由来自毕玛威、德勤会计师事务所的资深审计师，外资证券公司投行人 员及律师组成。 企业融资部： 由来自内资银行信贷部、汇丰银行高级经理、证券公司营业部经理、 担保公司高级项目经理及外资投资银行背景人士组成。 VALWIN INTL INVESTMENT&CONSULTANT (SHANGHAI) CO., LTD. 万银国际投资管理(上海)有限公司 万银国际私募基金介绍 基金模式：共同管理基金（契约型） 基金管理人：万银国际投资基金(中国)有限公司 基金规模：1000万美金 基金契约期：2006.62007.12 基金认购单位：100400万美金(一个投资自然人名义） 基金投向：PRE-IPO项目 基金帐户管理银行：香港汇丰银行（HSBC) X X光伏太阳能电池产业私募项目 私募目的及金额：本次私募金额为500-1000万美金，用于扩大产能及光伏太阳能 电池生产基地的建设。 A公司是一间硅晶体太阳能电池制造企业，于2004年8月注册于南京，注册资本 1080万美元。其主要产品为多种型号的单晶硅及多晶硅光伏太阳能电池。 A公司的项目建设地占地120亩，建筑面积28000平方米。一期投资人民币3 亿元 ，一期工程建设期为1.5 年，首条生产线于2005年6月建成投产，至2006年3月，第 二，第三条生产线全面建成投产。 三条晶体硅材料太阳能电池生产线，设计产能为100兆瓦（无锡尚德现阶段产能 为120兆瓦），预计年销售为18-20亿元，利润达到3.5 -4 亿元。 项目二三期规划再建10-15条太阳能电池生产线，至2008年将形成年产600兆瓦 太阳能电池的生产规模，远远超过尚德，跻身世界前六强，成为中国最大的太阳能 电池研发及制造基地。 拟投资项目（一） VALWIN INTL INVESTMENT&CONSULTANT (SHANGHAI) CO., LTD. 万银国际投资管理(上海)有限公司 该公司在总经理及其研究团队的带领下，拥有世界最先进的太阳能电池制造技术 和超强的研发能力，将单晶硅和多晶硅太阳能电池的光电转换率分别提高到24.7% 和19.8 %,并连续15年保持世界最高水平。 现阶段，A公司所生产的晶体硅太阳能电池，80%用于出口，20%投入国内市场 ，广泛应用于发电，照明，卫星，探测及军事领域，在市场上供不应求。 拟投资项目（一） VALWIN INTL INVESTMENT&CONSULTANT (SHANGHAI) CO., LTD. 万银国际投资管理(上海)有限公司 X X变压器产业私募项目 私募目的及金额：本次私募金额为人民币2亿元，用于扩大产能和收购同类企业 完善产品组合和延伸产品线。 B集团为一家集科研、制造、销售为一体的国家大型高科技企业集团，全球领先 的干式变压器制造商和销售商，拥有变压器、绝缘防护材料、微波探测三大产业。 集团现已拥有多个现代化大型生产基地，8个独立年销售额超过1亿元人民币的全 资和控股子（分）公司，2000多名员工，汇聚了变压器领域多名资深专家。 在全国建立了100多个办事机构，并建立了由300多位技术人员组成的售后服务队 伍，形成了完善的销售和服务体系。 目前，作为全球主要的干式变压器生产基地，A集团的产品先后应用于神州5号飞 船、长江三峡、广州新白云机场、北京长安街等项目，迄今已有400多万台干式变 压器应用在全国众多重大工程建设中。 拟投资项目（二） VALWIN INTL INVESTMENT&CONSULTANT (SHANGHAI) CO., LTD. 万银国际投资管理(上海)有限公司 其主要变压器生产厂区面积600亩，建筑面积18万平方米，拥有整套剪切、真空 浇注、真空浸渍、检测等世界一流的变压器生产、测试设备，具有年产电力变压器 2000万kVA的生产能力。 集团与美国杜邦、法国施耐德电气、美国DSI公司，德国MKM公司、中国武钢长 期建立了长期战略合作关系，产量、销量、利税等主要经济指标已连续五年翻番， 跻身于中国电气工业100强行列。 拟投资项目（二） VALWIN INTL INVESTMENT&CONSULTANT (SHANGHAI) CO., LTD. 万银国际投资管理(上海)有限公司 *企业NASDAQ公开发上市项目 *企业是中国电子政务软件研发、运营服务业的领先企业 以电子政务、网络安全及社区信息化为主业，以*商品关键标识认证信息系统为 战导向的创新型业应用软件产品研发和运营服务商。 2003中国电子政务IT百强企业前20位，2004前15位，2005前10位。 拟投资项目（三） VALWIN INTL INVESTMENT&CONSULTANT (SHANGHAI) CO., LTD. 万银国际投资管理(上海)有限公司 拟投资项目（三） VALWIN INTL INVESTMENT&CONSULTANT (SHANGHAI) CO., LTD. 万银国际投资管理(上海)有限公司 万银共同基金私募关键说明 VALWIN INTL INVESTMENT&CONSULTANT (SHANGHAI) CO., LTD. 万银国际投资管理(上海)有限公司 一、私募基金操作程序。 以万银基金名义在境外银行或离岸银行设立封闭投资帐户。这个帐户由银 行监管，只有经万银基金和基金投资人共同同意才能实施资金调动，其中任何 一方在没有另一方的授权下无权调动资金，以确保资金的安全性。 二、投资目标。 准备在美国NASDAQ、香港、伦敦上市的企业拟上市前（PRE-IPO）私 募投资；新能源及相关企业股份退出的投资。 三、投资范围。 本基金投资范围仅限于具有高成长性的中国大陆企业，尤其是民营企 业，涉及高科技、生物制药、新能源及相关制造业。 万银共同基金私募关键说明 VALWIN INTL INVESTMENT&CONSULTANT (SHANGHAI) CO., LTD. 万银国际投资管理(上海)有限公司 四、本基金投资的企业应符合以下规定： 1、本基金投资的企业为产权明晰的股份制企业。 2、本基金投资的企业最近一个年度经审计的净资产为不低于1300万美元。 3、本基金投资的企业近三年税后净利润总和为600万美元。 五、投资组合。 1、本基金净资产的80%对拟上市企业进行上市前的私募投资； 2、本基金净资产的20%对新能源及相关企业退出股份进行投资； 六、资金投入及退出的周期。 一个IPO项目的周期，周期为12-17个月。 万银共同基金私募关键说明 VALWIN INTL INVESTMENT&CONSULTANT (SHANGHAI) CO., LTD. 万银国际投资管理(上海)有限公司 七、投资决策： 经基金投资人半数以上通过，基金可以投资该项目；不同意投资该项目 的基金投资人，可以拒绝使用其投入的基金，但如未实施投资而调回资金的 ，应当根据基金契约之规定，承担资金调拨费用。如同意投资的基金持 有人所持基金数额超过投资项目所需金额，则各基金投资人可按同等比例投 入项目资金。 八、投资限制。 本基金禁止从事下列行为： 1、从事贷款业务、资金拆借业务； 2、从事证券信用交易、期货交易； 3、以基金资产进行房地产投资； 4、抵押和担保业务； 5、任何机构的证券投资业务。 万银共同基金私募关键说明 VALWIN INTL INVESTMENT&CONSULTANT (SHANGHAI) CO., LTD. 万银国际投资管理(上海)有限公司 九、基金的收益。 为投资每个IPO项目退出后的净收益。预计万银基金投资一个IPO项目推出 后的净收益最低为投资这个项目金额的70。 十、特别条款。 如果基金持有人在一个投资周期中，未获得49%的投资收益，则万银基金 公司将以其自身所获该项目的投资收益弥补基金持有人收益的不足部分，直至 基金持有人的收益获得补偿或者万银基金公司对该项目所获投资收益全部用于 补偿时为止。万银选择的投资项目在17个月内没有成功退出，万银基金将以基 金投资人原始投资资金105的价格回购。 基金收益与分配模式 VALWIN INTL INVESTMENT&CONSULTANT (SHANGHAI) CO., LTD. 万银国际投资管理(上海)有限公司 项目总收益100% 基金投资人70%万银基金公司30% 项目总收益：项目在海外上市（或者IPO前）退出后的收益总额减投资 额及运作相关费用（参照一般惯例） 共同基金各参与方根据投资份额分成，该部分收益的30%作为