IPO财务审核基本思路与分析技巧.ppt

我们即将讨论的话题 IPO审计中注册会计师的角色 本次授课的基本思路-2211法则 IPO审计中财务审核存在的突出问题 财务审核的第一步：合规性 财务审核的第二步：明确对象 财务审核的第三步：真实性 财务审核的第四步：职业关注 2009年度创业板发行审核总结 2009年创业板发审委召开40次工作会议，审核了 74家企业的创业板上市申请，其中通过59家，通 过率为79.73%；未通过15家，未通过率为20.27% 。按行业划分，15家未通过企业中电子信息技术 业5家，新材料制造业4家，现代服务业2家，其他 制造业2家，生物医药和新能源行业各1家。按所 在地域划分，上海和深圳各3家，北京和安徽各2 家，江苏、天津、江西、湖北、青岛各1家。 截至2010年5月17日，创业板发审委共召开了68次 工作会议，恰好审核了129家公司的首发申请。其 中，审核通过102家，被否27家，通过率79.07%。 序号企业简称保荐机构审计机构律师事务所行业地域 1南京磐能电力华泰证券江苏天衡北京华堂电子信息江苏 2上海同济同捷招商证券上海商会北京天元现代服务业上海 3北京福星晓程山西证券武汉众环北京康达电子信息北京 4上海奇想青晨海通证券立信国浩（上海）新材料上海 5芜湖安得物流国信证券中天运北京通商现代服务业安徽 6江西恒大高新万联证券中磊北京中伦新材料江西 7天津三英焊业民生证券北京京都天华上海广发新材料天津 8安徽桑乐金平安证券华普天健高商国浩（上海）制造业安徽 9北京东方红招商证券立信北京观韬生物医药北京 10赛轮股份西南证券山东汇德山东琴岛制造业青岛 11武汉银泰科技华泰联合证券深圳鹏城北京信利新能源湖北 12深圳佳讯视讯招商证券深圳鹏城北京金诚同达电子信息深圳 13深圳卓宝科技招商证券天职国际北京金杜新材料深圳 14深圳海联讯华泰联合证券深圳鹏城北京天银电子信息深圳 15上海麦杰科技第一创业证券广东大化德律上海金茂凯德电子信息上海 2009年创业板发审委会议未通过企业情 况一览表 2009年主板中小板发行审核情况 审核家数123家，通过110家，否决13家， 通过率89.43%。2009年共有20家公司未 通过发审委审核，其中首发13家。 2009年主板与中小板发审委会议未通过企业情况一览表 序 号 公司名称 发行 品种 保荐机构 会计师 事务所 律师 事务所 主要业务或所在行业 1立立电子 会后 事项 中信建投浙江东方国浩上海 硅单晶锭、硅抛光片、硅外延片 及功率肖特基二极管芯片的制造 和销售 2超日太阳能首发 太平洋 证券 浙江天健北京德恒生产和销售光状太阳能材料 3永强集团首发东方证券浙江天健上海浦栋 户外休闲家具及用品的研究开发 、设计、生产、销售 4 永兴特种不锈 钢 首发海通证券 浙江天健 东方 上海通力 不锈钢棒线材的研发、生产和销 售 5龙蟒钛业首发西南证券中瑞岳华四川泰和钛白粉的生产与销售 6 株洲天桥起重 机 首发安信证券天华湖南启元 事桥、门式起重机、港口起重机 、铝冶炼专用起重设备等物料搬 运起重设备制造、销售、安装、 维修 7榕基软件首发红塔证券 天健华证 中洲 北京康达 行业应用软件的研发、推广及相 关计算机信息系统集成和服务业 务 8司尔特肥业首发宏源证券武汉众环 北京万商 天勤 高浓度缓释复合肥和专用肥料的 开发、生产和销售 9通润驱动设备首发东吴证券立信北京天银 电梯曳引机、电梯部件产品的研 发、生产和销售，主要产品为曳 引机，包括有齿轮曳引机和无齿 轮曳引机 10凯美特气体首发财富证券京都天华湖南启元 干冰、液体二氧化碳、食品添 加剂液体二氧化碳等工业 气体生产及销售 11集安益盛药业首发财富证券利安达湖南博鳌中成药研发、生产、销售 12 九华山旅游发 展 首发海通证券安徽华普安徽天禾旅游 13华西能源工业首发西南证券信永中和北京天银锅炉生产和销售 14伊力特公司债民族证券天职国际天阳饮料制造业 15华北制药定向增发 太平洋 证券 中天运北京尚公医药制造业 16鄂尔多斯定向增发国都证券 普华永道中 天 北京炜衡服装及其他纤维制品制造业 17中银绒业定向增发中银国际 北京五联方 圆 北京君泽君C11纺织业 18兰花科技公司债银河证券北京兴华北京中勤B01煤炭采选业 19哈尔滨空调配股民生证券利安达黑龙江仁大C76电气机械及器材制造业 20山东太阳纸业公司债兴业证券中瑞岳华众成仁和C31造纸及纸制品业 2009年主板中小板、创业板未通过审核意见统计表 未通过企业主要问题 主板及中小板创业板 持续盈利能力不确定性58 独立性较差54 会计核算不恰当 5 募投项目存在较大风险23 规范运作存在较大问题21 内控机制不全16 信息披露质量较差21 经营业绩对税收优惠存在较 大依赖 1 主体资格问题4 有的企业可能同时存在几个问题，所以合计数可能与未通过数不符，下 面我们将在职业关注中列举部分问题，并进行讲解。 1. 主要会计政策、会计估计的合规性、稳健性问 题 2. 盈利预测是否合理谨慎的问题 3. 关联方关系及交易（尤其是非经常性交易）是 否如实披露问题 4. 资产评估是否合规、合理的问题 5. 出资是否存在瑕疵的问题 6. 募集资金的使用方向与效益问题 7. 税收政策与调整问题 8. IPO高成长的业绩井喷现象 9. 土地使用权等无形资产的处理问题 七、IPO财务审核的第四步：职业关注 10.高度关注资金拆借与资金占用问题 11.员工持股问题 12.账外收入的问题及其处理 13.违规集资及其核算处理 14.申报财务报表的合理规划 15. 原始报表与申报报表的比较 16.创业板的成长性问题重点关注其中的财 务会计信息披露问题 17.其他事项 18.目前还高度关注利润虚增与PE腐败问题 1.主要会计政策、会计估计的合规性、稳健性 常见问题（1） 收入确认方法披露不清，在风险报酬实际上未 发生转移或未完全转移时提前确认收入，主要 表现为最近一个会计年度收入、净利润、应收 账款的大幅增长，预收账款的大幅下降； 案例： 某通讯企业是专门从事专网通讯技术解决方案业务的服务 商，主要为能源交通等行业提供通讯技术解决方案，包括 相关软硬件产品的研发、制造和服务，业务分为专网通讯 技术解决方案与数字视频业务，其中专网通讯技术解决方 案是公司的核心业务。故主业的毛利率与净利率都很高， 但是近三年成长性不是很好，2008年甚至出现下滑，该公 司解释为奥运会惹的祸，奥运期间，部分工程项目进度缓 慢，生产、发货、安装、调试、运行、验收等环节出现滞 后，使得营业收入无法正常确认，从而导致2008年公司营 业收入与业绩均不理想，且下降。 其IPO 申报稿三年又一期的利润表披露、经营活动现金流 量表如下： 项目2009年1月6月2008年2007年2006年 一、营业收入74992340.50 160876393.05 174846367.76 155163459.38 减：营业成本38520367.05 84553568.37 92996189.06 83676365.63 营业税金及附加100133.74 174282.43 161440.00 363648.40 销售费用7389360.28 11280256.67 14767816.57 7953584.46 管理费用10116149.76 17181659.32 23609704.83 17126440.11 财务费用4398371.64 7231588.39 3483135.66 7090646.39 资产减值损失-92505.60 32863.70 -577269.98 103452.07 加：公允价值变动损益 投资收益 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润14560463.63 40422165.17 40405351.62 38849322.32 加：营业外收入2675282.05 3083579.10 4767621.29 1459697.01 减：营业外支出34588.46 71333.62 125.00 49225.99 其中：非流动资产处置损失34588.46 125.00 26784.96 三、利润总额17201157.22 43434410.65 45172847.91 40259793.34 减：所得税费用2282052.27 5413013.18 3133528.86 2539170.65 四、净利润14919104.95 38021397.47 42039319.05 37720622.69 IPO利润表 （单位：元） 经营现金流量表 （单位：元） 项目2009年1月6月2008年2007年2006年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金77908304.48 116891553.54 173803226.99 168186033.49 收到的税费返还1175282.05 1819500.60 4767621.29 919414.01 收到的其他与经营活动有关的现金1927010.36 248412.95 26667523.37 现金流入小计81010596.89 118959467.09 178570848.28 195772970.87 购买商品、接受劳务支付的现金42477896.11 105038504.91 104509847.01 108501534.07 支付给职工以及为职工支付的现金4210411.34 13039892.61 13097257.81 8876289.98 支付的各项税费10692747.97 17384029.33 22854520.81 10247000.58 支付的其他与经营活动有关的现金12462654.23 17872692.04 26239209.79 16047291.20 现金流出小计69843709.65 153335118.89 166700835.42 143672115.83 经营活动生产的现金流量净额11116887.24 (34375651.80)11870012.86 52100855.04 应收帐款 2009年1-6月 154128451.91 2008年 133663720.70 2007年 100786756.82 2006年 89058535.26 预收账款 2009年1-6月 28027.15 2008年 120086.29 2007年 2920784.42 2006年 1678611.30 该公司从收入确认角度来看，专网通讯技 术解决方案属于既有商品销售，又有劳务 提供的混合销售业务。结合业务特点与收 入确认原则，根据谨慎性原则，公司在货 物已发至用户并满足开通条件且对应项目 的成本能够可靠计量时，确认销售收入的 实现。即初验合格才确认收入。 应有的职业分析与关注 该公司近三年成长性不是很好，2008年业绩下滑，但净利 润还是正的，可是2008年经营活动现金净流量却出现负数 ，现金流量表整体惨不忍睹。应收账款的大量增加，预收 账款大量减少，说明该公司可能存在收入确认提前，导致 的应收与预收问题，2009年更少，严重违反通讯行业1-4- 4-1的付款习惯，即签约时付10%，到货时付40%，初验时 付40%，剩下10%作为质保金。 虽然该公司说奥运会的影响很大，但事实上，奥运会的只 在北京且影响也只有2008年第3季度，奥运给公司带来不 良影响的同时也带动了北京交通通信市场，即使该公司所 言属实，证明该公司控制风险的能力也过弱，IPO条件极 不成熟。且涉嫌提前确认收入。 提 示 收入的确认与计量应与公司的业务类型相匹配，应 能反映公司的盈利模式，应与准则的规定相吻合。 对于特殊行业尤其要关注，应当充分考虑其合规性 及合理性。 例如：买一赠一 奖励积分的销售 预售充值卡 电子商务服务商收入 网游公司收入 动漫企业收入 关于买一赠一 赠送部分不做捐赠处理，而是视同降价销 售。 例如：预存1000元现金可消费价目表上 2000元的商品或劳务，则视作降价50%销售 ，如果一次性消费了价目表上1000元的商 品或者劳务，确认的收入为1000*（ 1000/2000）=500元。 关于奖励积分收入的确认 企业在销售产品或提供劳务的同时授予客户 奖励积分的，应当将销售取得的货款或应收 货款在商品销售或劳务提供产生的收入与奖 励积分的公允价值之间进行分配，将取得的 货款或者应收款扣除奖励积分公允价值部分 确认为收入，与奖励积分相关的部分公允价 值应首先作为递延收益，在客户兑换奖励积 分或失效时，结转计入当期损益。 兑现奖励积分时可能采用奖品的形式，则递 延收益确认收入的同时，要确认奖品的成本 。 关于预售充值卡 在预售发卡时，销售方既未完成服务也未发生提 供服务的费用，并且购买方在全额消费之前具有 对方的债权，在诉讼时效内具有退款的权利，因 此，根据收入确认的配比原则，不能确认收入。 销售方应建立完善的内部控制体系和信息数据系 统，有效控制和记录预售卡的销售与消费情况， 根据客户实际消费量确认销售收入，如果预售卡 在有效期内一直没有消费完，则可根据合理的会 计估计在有效期末确认销售收入。 关于电子商务服务商收入 淘宝网为例，主要从事，个人对个人销售 （C2C），公司对个人销售业务（B2C）。 收入来源有两种，一种是搜索竞价排名， 包括C2C,B2C,P4P(按照效果付费)。二是品 牌商城，主要是B2C模式，收取佣金。淘宝 网主要根据关键词，搜索竞价排名的出价 和关键词被点击的次数，交易额及规定费 率，通过支付宝实时向卖家收费。 关于网游公司收入 网游公司的收入主要来源于网络游戏本身的收费 和相关附加收费。网络游戏本身包括收费游戏和 免费游戏，对于收费游戏网游公司主要依据游戏 玩家的游戏时间收取点卡费，收入与玩家的人数 和时间成正比，道具收费是其另一收入来源。 近年来发展起来的免费游戏正在成为网络游戏中 的主流，玩家可以不买点卡免费玩游戏，收入来 源包括;虚拟道具收费和增值服务收费，比如服务 性的短信收费和其他增值短信服务收费，许多商 家青睐于如此数量巨大的玩家，纷纷将广告投入 其中，网游企业广告收入原则上应在相关广告开 始出现于公众面前才能确认。 关于动漫企业 从动漫企业的经营方式来看，可分为自创和合作 形式两大类，对于动漫影视作品前期投入大，在 取得许可证后，通过出售（发行）或其他（如合 作、授予、转让等）方式获取收入，获得收益的 时间较长，其收入主要是在将碟片实物交付给客 户验收合格并取得其确认的证据后在合同约定的 发行期间内分期确认收入。 相关其他收入与特殊问题参见：创新型企业发行 上市重点财务问题研讨会.doc 常见问题（2） ： 资产减值准备计提政策不稳健、不合规，如关联 方应收款项不计提减值准备、坏账准备计提比例 偏低、长期无利用价值的无形资产不计提减值准 备等； 固定资产的折旧政策与同行业上市公司相比明显 不稳健； 在建工程结转固定资产时点滞后、借款费用资本 化的范围扩大、时间延长； 福建星网锐捷招股说明书（2010）.pdf 279页（其应 收账款坏账准备政策解释较为合理，可以作为参考） 常见问题（3） ： 对会计估计变更进行追溯调整： 案例： A公司主营业务为小电器的制造与销售，报告期内变更模 具费用摊销年限，由2-3年变更为3年摊销年限； A公司将此视为会计政策变更，对会计报表进行追溯调整 ，调增2003年、2004年净利润824万元、2400万元，占当 期净利润的12%、31%，对经营成果有重大影响； 审计机构出具了标准无保留意见，保荐机构对此未提出 异议。 点评：大家会发现这是一个明显会计估计变更的例子，但 该公司却按照会计政策的变更进行追溯调整。 v常见问题（4） ： 随意改变应收款项坏账准备核算方法、调整坏账 准备计提比例； 人为操纵无形资产、长期待摊费用的摊销年限； 境内外会计报表选择的会计政策、会计估计不一 致。 常见问题（5）： 不分性质，只按债务人对应收款项进行分类，账 龄也混合处理； 在未征得债务人同意的情况，按收款先冲销账龄 最长的应收款项处理，人为优化应收款项的账龄 结构。 常见问题（6） 或有事项及承诺事项披露的充分性，常见问 题： 或有事项披露不全面； 承诺事项披露不全面。 常见问题（7） 关联交易定价政策不合理； 关联交易定价变动频繁，合理性依据不足； 关联购销价款结算违反合同协议，以正常购销方 式掩盖实际上的违规占用资金； 与关联方（尤其是控股股东）之间存在象征性金 额或无偿的关联交易等等。 关联交易的特点是面广、种类繁多、交易频繁、内 容复杂、金额及影响大、内部安排、容易操纵，对 企业报表的影响大，并难以发现及监管。 关联交易是可以存在的，但是要证明其必要性、定 价的公允性，同时，关联交易应该是逐年减少而不 是增加。 目前因关联交易而被否的企业，主要存在以下问题 ：（1）交易的日的及动机；（2）定价不公允或 不能证实其定价是公允的；（3）关联方界定不完 整；（4）会计处理不当；（5）交易程序不规范 ；（6）实质关联方非关联化； 例如：某公司与控股股东及其它关联方在销售货物、采购 原材料、租赁房屋、提供劳务、支付代理费和代缴社保统 筹费等多个方面存在关联交易，金额较大，而且募投项目 实施以后，关联交易的金额还将继续扩大，公司对控股股 东的依赖性过大。 再如：某公司最近三年一期经营业绩良好。但股东未将核 心技术注入到公司，公司与关联方存在重大知识产权类关 联交易以及其他关联交易，主要募集资金项目技术是由公 司和关联方合作开发的。这即是关联交易的问题也是独立 性的问题。 审计人员在帮助发行人选择会计政策及会计估计时 应充分考虑其对公司报告期及发行上市后财务状况 和经营业绩的影响，避免采用不稳健的会计政策以 及过于谨慎的会计政策， 设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况 外，还必须考虑同行业有可比企业的会计估计。 其中，重要的会计估计，如固定资产折旧年限、应 收款项坏账计提比例等一定要参照同行业已上市公 司会计估计。 总结 会计政策与会计估计不够稳键 折旧年限过长导致折旧计提不足 应收款项坏账准备政策不当导致计提比例过低 不适当的资本化政策（关注无形资产开发支出资本化问 题）创新型企业发行上市重点财务问题研讨会.doc 会计政策与会计估计过于稳健 缩短折旧年限 加大减值计提 加大费用化力度 问题：审计人员发现其稳健问题是否建议其调整，例如过 于稳健问题？ 会计政策及会计估计的稳健性 部分上市公司坏账准备计提比例（同行业可供参考） 上市公司1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上 宜科科技5%10%30%50%50%50% 苏泊尔5%8%15%50%80%100% 思源电气5%10%30%50%50%100% 双鹭药业1%、3%10%20%30%50%100% 山东威达5%10%20%50%50%50% 七喜股份2%10%50%100%100%100% 七匹狼5%10%10%40%80%100% 美欣达5%30%50%100%100%100% 丽江旅游5%10%50%100%100%100% 巨轮股份5%10%25%100%100%100% 久联发展5%7%10%20%40%100% 达安基因0.50%10%15%40%40%40% 华帝股份5%10%20%30%50%100% 简单平均4%11%25%55%64%82% 部分上市公司固定资产折旧政策（同行业可供参考） 上市公司简 称 房屋建筑 物 机器设 备 (通用) 机器设 备 (专用) 运输设备电子设备其他设备净残值率 宜科科技20-3510105555%、10% 苏泊尔20-305106-10 3% 思源电气20885 54% 双鹭药业15-308-158-1510 3% 山东威达35101085 3% 七喜股份20-4010105 55% 七匹狼205-105-1010 510% 美欣达5-305-85-85-105-83-83-5% 丽江旅游10-2010-1510-157-10 510% 巨轮股份15-3510108575% 久联发展20-405-205-208 0 达安基因30-35 5-103-5 0、4% 华帝股份20101055 10% 变更固定资产折旧年限 变更坏账准备计提比例 变更收入确认方法 变更存货成本结转方法 变更安全生产费的提取标准 会计政策及会计估计的一贯性问题也应引起注意！ IPO企业是否需要编制盈利预测。 管理办法由企业决定是否编制盈利预测，未作强制性要求 ，但本次募集资金拟用于重大资产购买的，应当披露两种口径的 盈利预测报告：假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告 ；假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。 申报会计师是否建议企业编制盈利预测。为规避风险，尽量建议 企业不编制。 关注审核报告格式的变化 按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号预测性 财务信息的审核执行审核程序以及出具报告。 目前未达到盈利预测数额的惩罚措施。 原仅对上市公司再融资未达盈利预测数额规定了处罚措施， 管理办法明确规定IPO企业也适用此处罚。 2.盈利预测是否合理、谨慎 处罚措施如下 利润实现数未达到盈利预测80%，除因不可 抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报 告签字注册会计师应在股东大会及中国证 监会指定报刊公开作出解释并道歉，中国 证监会可以对法定代表人处以警告。 利润实现数未达到盈利预测50%的，除因不 可抗力外，中国证监会在36个月内不受理 该公司公开发行证券申请。 常见问题： 人为将生产经营计划能否实现、大宗原材料价格是否大 幅波动等可控或可预计因素作为基本假设； 盈利预测结果严重脱离预测年度已审实现数、未审实现 数及已签订的合同订单，且预计变动趋势、变动幅度与 前三年一期经营业绩变动趋势不符； 盈利预测结果与同行业已上市公司相比，在收入及毛利 率上存在重大差异。 注意事项 考虑编制盈利预测时依赖历史财务信息的程度是否合理，盈利 预测信息与历史财务信息的编制基础是否一致，并选用了恰当 的会计政策，并为管理层考虑假设提供的历史基准 考虑编制盈利预测相关的内部控制，编制人员的专业技能和经 验 考虑支持管理层作出假设的文件性质 以前期间编制盈利预测的准确性，及其与实际情况出现重大差 异的原因 考虑企业的经营周期 盈利预测审核注意事项 注册会计师应注意你仅提供有限保证，不 是对盈利预测能否实现发表意见，仅是对 其假设是否合理发表意见。 应该说盈利预测审核问题，目前出问题的 到不是很多，人们也学会的主动去规避。 3. 关联方关系及交易（尤其是非 经常性交易）是否如实披露 关联交易披露不完整、关联交易的定价及资 产计价不合理。 目前一些项目的实践表明，中国证监会对 关联交易的审核非常严格，审核的主要思 路是：要求报告期内关联交易总体呈现下 降的趋势，与发行人发生关联交易的对方 应该为最终生产或者使用方，如果作为中 间商，则缺乏必要性。金额较大企业认为 不可以避免的关联交易，除非特殊行业或 者业务可以在业务审核当中接受外，大多 数情况要求通过收购股权或者购买资产等 方式解决关联交易。 关联交易中存在的主要问题 金额比例大，影响独立性的判断 定价不公允 目的与动机不纯，不是正常交易行为，旨在调节 利润。 交易程序不规范，交易依据不充分，缺少相关合 同及确认。 关联方界定不完整 会计处理不当 关联方非关联化 关联交易非关联化采用的主要方式 通过出售股权等方式解除关联方关系。关联方通 过出让股份或中止受让相关股份，从名义上解除 关联方关系，相应交易不再属于关联交易天津磁 卡案例.doc 隐瞒关联方关系。有的上市公司在重组过程中， 利用潜在关联方来为公司输血，将交易时机选择 在正式入主上市公司前，按非公允价格交易；交 易事项完成后，才正式加盟成为关联方。因为交 易时还不是法律意义上的关联方，可以名正言顺 地避开对于关联方交易的监管。 找一个过桥公司，一笔关联交易变成两笔非关联 交易。为了规避关联方交易会计及披露，人为地 多走了一家过桥公司，使关联交易非关联化。如 上市公司将资产高价出售给非关联方，关联方则 通过其他方式弥补非关联方的损失，或者干脆再 以同样的高价从非关联人购回资产，这两笔交易 就成为了非关联交易，上市公司就可以逃避暂行 规定的约束，确认高价出售资产带来的收益 。 两家上市公司的关联方同时收购对方上市 公司的资产，将两笔关联方交易转换成两 笔非关联方交易。即由上市公司的关联方 进行互换式收购，借以规避规定的约 束，同时相互牵制，降低交易成本，最终 实现双赢。 禁止性的关联交易 拟上市公司不得有偿或者无偿的拆借公司的资金 给控股股东及其他关联方使用，通过银行或非银 行金融机构向关联方提供委托贷款。 拟上市公司不得委托控股股东及其他关联方进行 投资活动，为控股股东及其他关联方开具没有真 实交易的商业承兑汇票，代控股股东及其他关联 方偿还债务和垫支费用，也不得互相代为承担成 本与其他支出。 拟上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下 的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保 。 关于非经常性损益 根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号 非经常性损益的规定，其项目内容包括： 偶发性的税收返还、减免； 企业取得联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； 除同正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益； 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； 对外委托贷款取得的损益； 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益； 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响； 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外，如国家支 持的农业、高新技术等特殊行业，审核时关键看其能否可 持续获取，并分析说明过去三年一期财政补贴对公司经营 业绩的影响及其变动趋势。 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益界定为非经常性损益，在进行IPO审计时应当特别关 注。 注册会计师为公司招股说明书、定期报告、 申请发行新股材料中的财务报告出具审计报 告或审核报告时，应单独对非经常性损益项 目予以充分关注，对公司在财务报告附注中 所披露的非经常性损益的真实性、准确性与 完整性进行核实。 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号非经常性损益（2008年修订）（ 2008年10月31日 证监会公告200843号） .doc 4. 资产评估是否合规、合理的问题 常见问题：目前存在滥用收益现值法评估定 价的倾向 任意扩大应用范围，在实际运用中收益现值法的 使用范围已由原来对特定的长期投资（如约定了 投资报酬的长期投资等）、某些能够用于独立经 营并获利的机器设备采用扩大到对存货采用； 注：收益现值法的适用条件为：1）资产与经营收益之间存在稳定的比 例关系，并可计算；2）未来收益可以正确预测。 随意地确定折现率 对于估计, 假设缺乏合理依据。 5. 出资是否存在瑕疵 企业出资存在瑕疵，并不 是个别现象，对于拟上市 的企业，也并不一定构成 上市的实质性障碍，关键 还是要看如何解决或者解 决的是否彻底。 常见问题： （1）非货币资产出资未经 评估 （2）出资未及时到位 （3）验资报告存在瑕疵 （4）无形资产出资比例超 过注册资本20% （5）以划拨的土地出资 （6）以公司自身资产增资 （7）资产评估增值转增实 收资本 （8）重复出资 （9）混淆新设与变更设立 （10）以未合法注销的企 业资产出资 （11）以房产使用权作价 出资 提示： 资产评估增值转增资本、重复出资、报废 资产出资本质上属于出资不实，需要补足 。 其中，对于资产评估增值造成的增加的折 旧与摊销问题，属于会计差错调整，应追 溯调整且补缴因多提折旧或摊销而少交的 企业所得税。 针对出资瑕疵的解决思路 无论何种瑕疵，首先要确保出资到位，资本确实 是充足的，需要相关股东补足的，要以后续投入 或者股权转让等方式使资本到位。 要经验资报告确认，会计师事务所应对出资情况 进行复核并出具复核报告。 需要证明产权归属的，应由相关主管部门、资产 所有权单位出具证明或者文件，务必取得。 如果这个问题影响较大，需要运行三年，当然如 果本问题就发生三年前，那么其影响已经很小， 经实践证明也是能够规范运行的，没有问题。 解决思路 尽管公司法对出资不到位的问题已经明确责任归 属，即责任股东应该负有补缴义务，其他股东负 有连带责任，为了避免审核通过过的问题，因为 发审委会担心以后的纠纷，所以责任股东或者相 关股东要出具对该出资瑕疵承担责任的承诺。 如果再有其他股东承诺不追究出现瑕疵股东的责 任为更好。 补足的方式主要有两种：货币资金补足；股东以 应付该股东的应付股利、固定资产、无形资产补 足、债权补足。 6. 关注募集资金使用方向与效益问题 目前固定资产规模与生产能力的配比情况，与本次 募集资金投资项目的固定资产投资规模与将形成的 生产能力的配比情况进行比较分析。 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经 营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应 。 解析：首发管理办法规定募集资金数额和投资项目 应与公司运用资金的能力挂钩，以便抑制公司的融资冲 动。 案例： 某公司03年底固定资产仅157万元， 募资6400万元将用于购置生产设备， 折旧的大幅上升将对公司未来盈利形 成巨大压力. 还比如有的企业，账面货币资金10 几个亿，还要融资、上市，到底干什 么呢？不清楚，反正先上市再说。 证监会关注募集资金投资项目，审计也 应保持关注 原则上要求与企业发展阶段及规模相适应，关注 发行前大量分红，本次募集资金大量用于补充流 动资金的情形。 如果用于扩大产能，则关注产能消化能力和市场 前景，要求提供销售合同为依据。 用于生产新产品，特别关注新产品是否需要技术 或者产品认证，认证取得情况。 关于项目用地，至少需要与出让方签订正式土地 转让合同，否则不得提交发审委审核。 创业板2009年有3家因为募集资金使用的经营风险问题被 否掉：具体如下： 【北京东方红、深圳佳讯视讯】本次募集资金拟投向的项 目尚处于国家有关部门的技术评审阶段，还未取得有关批 准及证书。申请人预计3-4个月内可取得证书，但也存在 因国家相关部分政策变化以及其他不可预见因素导致该证 书被延期授予的可能性。发审委认为申请人本次募集资金 投向的产品能否获得批准存在不确定性，不符合暂行办 法第二十七条的规定。 【赛轮股份】本次募集资金将投资于某三个项目。发审委 认为申请人报告期内一个募集资金投资项目严重依赖有不 确定性的重大客户，未来市场发展存在不确定性；同时， 两个募集资金投资项目在技术、市场等方面均存在重大不 确定性，不符合暂行办法第二十七条的规定。 7. 税收政策与调整问题 税务问题一直是历年审核的重点，主要涉及以下几方面: 1.上市主体享受的各项税收优惠是否符合国家法律法规 的规定，地方政府给予的税收优惠政策不符合国家规定， 是不能接受的。 2.上市主体应依法纳税，包括不存在因税务违法而受到 处罚，且情节严重的情形;不存在非正常的大额欠税;以适 当的身份独立缴税(如已达一般纳税人标准但仍按小规模纳 税人缴税的问题) 3.上市主体的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 具体提示 发行前后执行的税种、税率应合法合规； 前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策 不符的，省级税务部门应出具确认文件，发 行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示 ； 近三年内有无税收方面的违法违规行为，是 否受过税务部门处罚； 公众公司更应承担纳税义务： 是否受过处罚，要披露； 再看是否属于重大，构成障碍； 案例： 某公司 0103年享受增值税即征即退政策 ，此项补贴收入占净利润达71、66、 43；05年末该政策被取消。 点评： 像这种公司对于税收优惠的依赖过 大，其经营业绩存在政策风险。 其中涉税事项的调整问题 收入或者成本方面的调整在审计过程中必然会引 起税金的调整。尤其是对所得税的影响。当审计 调整涉及到企业以前年度所得税时，对原始报表 与申报表的差异进行列报，在发现相关差异的当 期进行调整，并补征入库，具体作法是在税务部 门允许的情况下，企业作为自查调整，在以后年 度完税入库。 不过这种做法的风险是:监管部门可能认为补税引 起的规范经营效果需要进一步观察，通常要求企 业规范运营一年后再申报。 证监会关注的补税问题 发行人补缴以前年度税款问题是IPO项目实 际操作中可以说是常见问题，虽然补税金 额大，但税务部门出具了合法纳税意见还 是通过审核的，但是目前还是存在从严从 紧的态度，如果发行前补缴了大量税款， 又缺乏合理性说明，即使税务部门出具了 合法纳税意见，仍具有审核风险。 其中涉及增值税的影响 一些收入或者存货的调整项目会涉及到增值税的 调整，实务操作中存在两种观点： 一种观点是调整增值税，因为考虑到附加税直接 影响损益，而且相关金额可能较大; 另一种观点是不调整增值税，实际上一些收入或 者存货项目的调整对增值税及相关附加税的影响 都是时间性差异，因此没有必要调整。 本人认为，除非是金额特别重大，否则没有必要 调整增值税，尤其是小额的进项税额或者销项税 额，调整的结果会影响税金的账面金额与纳税申 报金额，给纳税情况专项审核报告带来不便。 案例：天润曲轴报告期补缴巨额增值税 没有普适性 天润曲轴股份有限公司于2009年8月4日公告的首次公开 发行股票招股说明书，披露其应缴税费情况如下： 项目2007年12月31号2006年12月31号2005年12月31号 增值税226.7万3367.8万3418.9万 企业所得税117万160.2万222.8万 其他税费130.4万41.6万36.5万 合计474.2万3249.3万3232.7万 由此表我们可以看出，2005年、2006年，本公司应交税费 的期末余额较大，主要是因为应交增值税期末余额较大， 而2005年2006年该公司应交增值税的期末余额主要是： （1）1999年以前，本公司根据当地有关政策缓缴增值税 1900万元。 （2）本公司2004年销售收入约为5.9亿元，比2003年大幅 增长约1.7亿元。鉴于当时文登市税收任务完成情况良好 ，按照市政府要求，为了进一步支持地方骨干企业的发展 ，文登市国家税务局缓征本公司税款1000万元。 （3）其余为正常经营中产生的期末已申报尚未缴纳的增 值税、产成品盘亏的进项税额转出调整。 2007年该公司已经将全部缓缴增值税缴清，山东文登国家 税务局已出具相关证明文件，对本公司上述缓缴的税款的 相关责任不予追究。 2008年，该公司的控股股东曲轴总厂做出书面承诺，如果 天润曲轴因上述增值税问题将来被税务机关处罚或者遭受 其他任何损失，均由曲轴总厂承担。 这个案例曾经引起投行界以及会计界以致法律界的高度关 注，尤其是投资银行领域的关注程度很高，从目前来看， 上市前补缴如此巨额税款的案例还是第一家，由此也引发 了很多的质疑，因为很多企业其实也面临着类似的境遇问 题。 本人认为： 增值税属于国税，没有哪个企业可以随便缓缴，更没有地 方上的机关或者单位可以随便让企业缓缴。如果企业企业 补缴巨额增值税，要么该企业之前的财务报表严重失实， 必定存在大量收入没有及时入账的问题。要么该企业负有 不及时申报纳税的责任，涉嫌偷逃增值税。 根据税收征管法的规定，纳税人因特殊困难。不能按期缴 纳税款的，经省市国家税务局、地方税务局批准，可以延 期缴纳税款，但最长也不得超过三个月。 何谓特殊困难 因不可抗力，导致纳税人发生较大损失， 正常生产经营活动受到较大影响的。 当期货币资金在扣除应付职工工资、社会 保险后，不足以缴纳税款的。 注意税的问题，很严肃也很敏感。 需要提醒的是，这只是一个特例，没有什 么参考价值，不要指望参考这个案例走上 上市之路。 原始财务报表与纳税问题 某拟上市公司公司按照经申报会计师审计后的申 报财务报表，相应更正2004年至2007年原始财务 报表，到主管税务机关重新申报，并以此作为原 始财务报表。 申请文件中的原始财务报表与申报财务报表基本 无差异，由此掩盖了重大审计调整事项。 注意：证监会要求提供的“原始财务报表”应是 公司当年度向税务部门实际报送的财务报表。 8. IPO高成长的业绩井喷现象 近两年来，业绩井喷的不仅是要上市的企业，上市公司和 不少行业及公司也出现业绩井喷现象，如地产、金融、有 色金属、煤炭，这种井喷可以理解，更多依赖于资源及价 格的推进，是暂时的，而目前很多非资源及价格推进类的 上市公司或拟上市的依赖连锁渠道优势也实现业绩井喷， 如苏宁、国美。这也是可以理解的，毕竟这类企业已经坐 稳了家电连锁渠道的霸主地位。 但本人认为，对于IPO中的高成长现象，注册会计师还是 保持应有的职业关注，要对其财务信息进行认真过滤，就 好比运动员的成绩突然之间上来了，这可能就与服用禁药 有关系，尽管这个例子不是很恰当，但还是存在的。 9.土地使用权等无形资产的处理问题 无形资产的处理亦是上市过程中的关键问题，涉及到对上 市主体资产权属是否清晰、持续经营是否存在不确定风险 等方面的考量。 1.土地使用权的取得主要采取出让、股东出资投入、 租赁和授权经营等方式，不可以采取划拨方式。 2.上市主体一般应自行拥有其业务活动所使用的商标 、专利和专有技术，但在有合理理由的情况下，也可以采 取许可使用的方式进行处理。 3.以租赁方式取得土地使用权及以许可使用方式取得 其他无形资产使用权的，应注意需要有适当的使用期限以 及许可使用的独占性问题，不能存在不确定性和潜在不利 变化的风险。 10.高度关注资金拆借与资金占用问题 对于拟上市企业与关联方之间的资金拆借与资金 占用问题，几乎每一家企业都或多或少存在。 这类问题对于中小企业存在较多，因为从银行等 金融机构获得外部融资并不容易，而且成本较高 ，而调用关联企业暂时富裕的资金，对于实际控 制人来讲则是更加容易的事情尤其是很多企 业在集团内部设立了专门为调剂资金余缺而建立 的财务中心，则在不同企业间进行资金调拨成为 一种制度化和经常化的工作。 关联方资金占用的形式 （包括已上市公司也存在这种情形） 一是期间占用、年末归还现象比较突出； 二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延 结算或无法结算等非正常的经营性占用； 三是利用集团公司的财务公司； 四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资 金是近年来出现的一种新的资金占用方法； 五是委托实施项目； 六是资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑 汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其 关联方长期占用资金提供便利条件； 七是“存一贷一”； 八是以投资方式变相占用。 存在此类问题，并不要紧，但关键是尽早规范， 不将问题带到以后的上市公司。 这也是考察和判断公司是否能够真正规范运作的 有效证据。 证监会审核的原则是对关联方非经营性资金占用 ，不究历史，只要申报最近期不存在违规资金占 用即可。 不能把上市公司当作提款机，更不能把拟上市公 司当作提款机，这些必须都要进行规范。 那么存在这种行为怎么办？ 解决该问题的基本思路 从根本上解决来看，可以通过对关联方进行重组 ，使资金占用问题“内部化”，彻底解决关联方 资金占用问题。 对股东占用上市企业资金的，最简便的方式即以 应付该股东的股利直接冲抵占用拟上市企业的资 金，甚至可以通过债权债务转移，将关联方占用 的上市企业资金转为某股东占用的资金，再以股 利冲抵。 将其他企业或者控股股东提供给拟上市企业的资 金改为委托贷款的形式。 11.员工持股问题 拟上市企业在上市前实施员工持股或管理层持股方案的， 需注意以下问题: 1.持股主体。工会、持股会不能作为持股主体，以代持 股、信托持股等方式实施也是不被接受的，比较恰当的操 作方式是由自然人直接持股或持股公司持股。如上市主体 为外商投资企业，不可由自然人直接持股。 2.持股管理方案的设计。在法律允许的前提下，通过适 当的安排，对员工持股涉及的有关事宜进行管理(包括限 制转让、离职强制转让、未上市回购等) 3.审批。涉及到国有资产的，须履行必要的审批程序。 代持股权产生的历史背景 1999年公司法规定，有限责任公司至少有两名股东(国有独资 公司除外)这一强制规定，使得很多由一个自然人成立的公司 ，为了不想设立个人独资企业这类无限责任的企业，采取了 由另一名主体，多数是设立人或者是实际控制人的亲朋好友 ，代持一小部分股权的方式，而产生了代持股权的问题。 2005年公司法修订的时候充分考虑了这一现实，允许设立一 人有限责任公司，代持股权的问题就不存在了。 还有呢就是公司实际控制人或者大股东为了对管理层或者业 务骨干进行股权激励，约定暂时由激励对象代为持有(所有权 并未转移)，待符合双方约定的激励条件时再解除代持协议； 还有2005年公司法规定非上市公司不能超过200人股东，但某 些企业由于历史原因，股东众多，为了规避这一限制，产生 了名义股东与委托持股的问题。此外，还有某些股东不便或 者不想再工商登记中出现名字而委托他人代持而产生代持问 题。 处理：劝退（难度较大）、转入拟作为发 起人的公司、对“一拖多”账户在申报时 不反映（潜在风险较大）。 信托持股产生的历史背景 在我国，信托持股产生的最主要原因，是由于某些公司脱 胎于股份合作制或者集体所有制，或者历史上曾由公司大 部分员工发起或者出资，未方便管理或者减少股东人数方 便表决的考虑，由职工持股会（目前已经不能获得社团法 人资