凯美特气：2012年度独立董事述职报告（李一鸣） .ppt

,、 、,湖南凯美特气体股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告 本人作为湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 严格按照公司法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见等法律法规和公司章程、独立董事工作制度等规定，勤勉、 忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东 尤其是中小股东的合法权益。现将 2012 年度履职情况作简要报告。 一、出席会议情况 2012 年度，本人参加了公司 4 次董事会、3 次股东大会；对出席的董事会审 议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；报告期内本人未对 公司任何事项提出异议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大 经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。 2012年度，本人出席董事会的情况如下： 报告期内董事会会 4 议召开次数（次） 独立董事姓名 现 场 出 席 以通讯方式 委托出 缺席次 是 否 连 续 两 次数（次） 参加会议次 席次数 数（次） 次 未 亲 自 出,李一鸣,数（次）,（次）,席会议,4,0,0,0,否,二、发表独立意见情况 2012 年度，本人根据相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司相关事 项发表了独立意见。 （一）在 2012 年 2 月 27 日召开的第二届董事会第九次会议及年度相关事项 发表的独立意见 1、关于公司董事会对利润分配预案的独立意见 经京都天华会计师事务所有限公司审计，2011 年度实现归属于上市公司股 东的净利润 74,708,041.50 元，其中：母公司实现净利润 53,608,828.00 元，按,公司章程规定提取 10%法定盈余公积 5,360,882.80 元，加：年初未分配利润 94,844,015.67 元，减：根据公司 2010 年度股东大会通过的 2010 年度利润分配 方案,每 10 股送红股 5 股，派 1.2 元人民币现金（含税）,共派发现金股利人民 币 960 万元和未分配利润送红股 4,000 万股。公司期末实际可供股东分配的利润 93,491,960.87 元，资本公积为 461,992,624.58 元。,2011 年度分配预案：以 2011 年 12 月 31 日股本总数 120,000,000 股为基数， 拟按每 10 股派发现金股利 1.2 元（含税），共计派发现金股利 14,400,000.00 元（含税），剩余未分配利润转入下一年；以 2011 年 12 月 31 日股本总数 120,000,000 股为基数，拟按资本公积金每 10 股转增 5 股，共计转增 60,000,000 股。转增后公司总股本由 120,000,000 股增加为 180,000,000 股。我们认为：该 利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意 公司董事会的 2011 年度利润分配的预案。,2、关于公司 2011 年度关联交易及 2012 年度预计关联交易的独立意见 公司的各项关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。 关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和 全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的工作 和决策程序符合公司法、证券法、公司章程以及关联交易管理办法 的规定。,3、关于公司向银行申请综合授信额度的独立意见,公司根据发展规划及拟建项目资金需求情况，拟向银行申请综合授信额度。 公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因其业务发展的需要， 取得银行一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的 快速布局实施，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。公司已制订 了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。我们同意公司向银行申请综合授信。,4、关于续聘会计师事务所的独立意见,京都天华会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的 丰富经验和职业素养，其在担任公司财务审计机构期间，遵循中国注册会计师 独立审计准则，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，为公司提供了 优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。因此，,我们一致同意公司续聘京都天华会计师事务所有限公司作为公司 2011 年度财务 报告的审计机构。,5、关于公司内部控制的自我评价报告的独立意见,按照有关规定，公司对截至 2011 年底的内部控制制度及执行情况进行了全 面自查，并形成了内部控制的自我评价报告。我们认为：该内部控制自我评估报 告能真实、客观、完整地反映了公司内部控制度的执行情况和效果。 6、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说,明和独立意见,根据关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题 的通知（证监发200356 号）、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证 监发2005120 号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关 联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明 及独立意见如下：,（1）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。 （2）报告期内，公司及公司所有控股子公司均无对外担保情况。 7、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引及公司章程的有关规定，我们就2011 年度董事、高级管理人员薪酬情况发表独立意见如下： 公司2011年度严格按照 董事、高级管理人员薪酬管理办法执行，有关程序符合有关法律、法规及公司章 程的规定。,8、关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表的独立意见 2011 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。,（二）在 2012 年 4 月 19 日召开的第二届董事会第十次会议相关事项发表的,独立意见,1、关于选举独立董事的议案,公司董事会已向本人提交了有关资料，我们在审阅有关文件的同时，就有关,问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据公司章程和深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引的有关规定，基于我们的独立判断，现就上 述事项发表独立意见如下：,经审查，公司董事会提供的独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职情况等有关资料，未发现独立董事候选人有公司法第一百 四十七条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场进入者并且禁入尚未解除的 情形，廖安作为公司独立董事的任职资格不违背相关法律、法规和公司章程 的禁止性规定，独立董事候选人具备独立董事任职资格证书，任职资格符合担任 上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。公司董事会对上述人 员的审议、表决等程序符合公司法和公司章程的规定。同意廖安作为公 司第二届董事会独立董事候选人，提请公司股东大会审议。,（三）在 2012 年 7 月 26 日召开的第二届董事会第十一次会议及 2012 年半年,度相关事项发表的独立意见,1、关于 2012 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保,情况的专项说明和独立意见,根据关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题 的通知（证监发200356 号）、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证 监发2005120 号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关 联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明 及独立意见如下：,（1）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。 （2）公司分别于 2011 年 7 月 26 日、2011 年 8 月 16 日召开的第二届董事 会第四次会议、2011 年度第二次临时股东大会审议通过了关于子公司设立分 公司使用湖南凯美特气体股份有限公司超募资金及自筹资金实施安庆凯美特气 体有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目的议案及湖南凯美特气体股份 有限公司为全资子公司安庆凯美特气体有限公司提供贷款担保的议案，具体内 容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 及中国证券报、 上海证券报、证券时报、证券日报2011 年 7 月 28 日公告的编号为 2011-032 号第二届董事会第四次会议决议公告、2011 年 7 月 28 日公告的编,号为 2011-035关于子公司设立分公司使用湖南凯美特气体股份有限公司超募 资金及自筹资金实施安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目 的公告、2011 年 7 月 28 日公告的编号为 2011-036关于为全资子公司提供贷 款担保的公告、2011 年 8 月 17 日公告的编号为 2011-039关于 2011 年度第二 次临时股东大会决议的公告。,截止 2012 年 6 月 30 日，公司未对全资子公司安庆凯美特气体有限公司提供 贷款担保。报告期内，公司及公司所有控股子公司均无对外担保情况。,2、关于股东回报事宜的独立意见,本次进行的未来三年（2012-2014）股东回报规划及论证等综合考虑了 公司发展规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素，在 保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合 的方式分配股利，为公司未来三年建立了持续、稳定及积极的分红规划。 我们同意公司本次就股东回报事宜进行审议的相关议案，并请董事会将未,来三年（2012-2014）股东回报规划提交公司股东大会审议。 3、关于变更募集资金投资项目实施地点及延期的独立意见,对公司变更募投项目实施地点及延期的情况进行了认真仔细地核查、分析和 研究。现就所核查事项发表如下独立意见：我们认为公司本次变更募集资金投资 项目实施地点，充分考虑了新址投资环境和地理位置的优越性，便于降低运营成 本，符合公司的实际情况和长远发展规划，可以确保募集资金正常使用和募投项 目的实施。公司本次变更实施地点及延期，不影响募集资金投资项目的实施，不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也 有利于公司的长远发展。,三、在公司进行现场调查的情况,2012 年度，本人利用现场参加会议的机会特地提前到公司进行现场调查和 了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联 系，了解公司日常生产经营情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公 司的运行动态。,四、保护投资者权益方面所做的工作,本人保持与公司管理层的及时沟通，及时了解公司的经营情况、治理情况、,董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等相关事项。,五、培训和学习情况,2012 年本人认真学习中国证监会、中国证监会湖南监管局及深圳证券交易 所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，积极参加法律法规的相关培 训。关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会 决议执行情况和募集资金的存放与使用情况，不断加强对公司法人治理结构和保 护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益 的能力。,六、其他事项,1、2012 年度，无提议召开董事会的情况； 2、2012 年度，无提议召开临时股东大会情况；,3、2012 年度，无提议聘用或解聘会计师事务所情况；,4、2012 年度，