双汇发展：验资报告.ppt

,信永中和会计师事务所,北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:,+86(010)6554 2288,8 号富华大厦 a 座 9 层 9/f, block a, fu hua mansion ,telephone:,+86(010)6554 2288,shinewing,no. 8, chaoyangm en beidaj ie, d o n g c h e n g d i s t r i c t , b e i j i n g , 传真:,+86(010)6554 7190,certified public accountants 100027, p. r. china,facsimile:,+86(010)6554 7190,验资报告 xyzh/2011a5035 河南双汇投资发展股份有限公司： 我们接受委托，审验了河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称贵公司）截至 2012 年 7 月 9 日止新增注册资本及实收资本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资， 提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。 我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据 中国注册会计师审计准则第 1602 号验资进行的。在审验过程中，我们结合贵公司 的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本 （股 本） 为人民币 605,994,900.00 元，实收资本为人民币 605,994,900.00 元。根据贵公司 2010 年第三次临时股东大会和 2011 年第三次临时股东 大会决议，并经中国证券监督管理委员会关于核准河南双汇投资发展股份有限公司向河 南省漯河市双汇实业集团有限责任公司等发行股份购买资产及吸收合并广东双汇食品有 限公司、内蒙古双汇食品有限公司、漯河双汇牧业有限公司、漯河华懋双汇化工包装有限 公司、漯河双汇新材料有限公司的批复（证监许可2012686 号）核准，贵公司向河南 省漯河市双汇实业集团有限责任公司、罗特克斯有限公司发行 454,589,218 股股份购买相 关资产；贵公司以新增 39,705,106 股股份吸收合并广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇 食品有限公司、漯河双汇牧业有限公司、漯河华懋双汇化工包装有限公司、漯河双汇新材 料有限公司。贵公司申请增加注册资本人民币 494,294,324.00 元。经我们审验，截至 2012 年 7 月 9 日止，贵公司已收到河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、罗特克斯有限公 司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 494,294,324.00 元（人民币肆亿玖仟肆 佰贰拾玖万肆仟叁佰贰拾肆元整）。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 605,994,900.00 元，实收 资本人民币 605,994,900.00 元，已经信永中和会计师事务所审验，并于 2007 年 8 月 8 日 出具 xyzh/2007a5011 验资报告。截至 2012 年 7 月 9 日止，变更后的累计注册资本人民币 1,100,289,224.00 元，实收资本人民币 1,100,289,224.00 元。 本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发 出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能,力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所 无关。 附件： 1. 新增注册资本实收情况明细表 2. 注册资本及实收资本变更前后对照表 3验资事项说明,信永中和会计师事务所有限责任公司,中国注册会计师：王勇 （副主任会计师） 中国注册会计师：冯光辉,中国,北京,二一二年七月十日,_,_,附件 1 新增注册资本实收情况明细表 截至 2012 年 7 月 9 日止,被审验单位名称：河南双汇投资发展股份有限公司,货币单位：人民币元 新增注册资本的实际出资情况,股东名称,认缴新增注册资 本,知 货 实 识 币 物 产 权,土 地 使 用 权,其他,合计,金额,其中:股本 占新增 注册资 本比例,其中:货币出资 占新增注册 金额 资本比例,河南省漯河市双汇,_,_,实业集团有限责任,479,440,819.00,23,919,302,459.91,23,919,302,459.91,479,440,819.00,97.00%,公司,罗特克斯有限公司,14,853,505.00,741,041,364.45,741,041,364.45,14,853,505.00,3.00%,_ _,_ _,合计,494,294,324.00,24,660,343,824.36,24,660,343,824.36,494,294,324.00,100.00%,_,_,附件 2 注册资本及实收资本变更前后对照表 截至 2012 年 7 月 9 日止,被审验单位名称：河南双汇投资发展股份有限公司 认缴注册资本,货币单位：人民币 实收资本,股东名称,变更前,变更后,变更前,变更后,其中:货币出,占注册资,本次增加额,占注册资,资,金额,出资比例,金额,出资比例,金额,本总额比,金额,本总额比,占注册,例,例,金额 资本总,额比例 河南省漯河,市双汇实业 集团有限责,183,416,250.00,30.267%,662,857,069.00,60.244%,183,416,250.00,30.267%,479,440,819.00,662,857,069.00,60.244%,0.00,0.000%,任公司,罗特克斯有 限公司 其他股东 合计,128,393,708.00 294,184,942.00 605,994,900.00,21.187% 48.546% 100.000%,143,247,213.00 294,184,942.00 1,100,289,224.00,13.019% 26.737% 100.000%,128,393,708.00 294,184,942.00 605,994,900.00,21.187% 48.546% 100.000%,14,853,505.00 0.00 494,294,324.00,143,247,213.00 294,184,942.00 1,100,289,224.00,13.019% 26.737% 100.000%,0.00 0.00 0.00,0.000% 0.000% 0.000%,附件 3,验资事项说明,一、基本情况,河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称贵公司）成立于 1998 年 10 月 15 日，是 经河南省人民政府“豫股批字199820 号”文批准，由河南省漯河市双汇实业集团有限 责任公司（以下简称双汇集团）独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。,经中国证券监督管理委员会“证监发行字1998235 号”文批准，贵公司于 1998 年 9 月 16 日公开发行人民币普通股 5,000 万股，并于 1998 年 12 月 10 日在深圳证券交易所上 市交易，发行后贵公司注册资本为 17,300 万元。,贵公司于 1999 年 7 月 7 日实施 1998 年度股东大会审议通过的每 10 股送红股 2 股和 用资本公积金每 10 股转增 1 股的方案，注册资本增加为 22,490 万元；于 2000 年 6 月 6 日实施 1999 年度股东大会审议通过的用资本公积金每 10 股转增 3 股的方案，注册资本增 加为 29,237 万元；于 2002 年 4 月 1 日增发人民币普通股 5,000 万股，注册资本增加为 34,237 万元；于 2004 年 4 月 7 日实施 2003 年度股东大会审议通过的用资本公积金每 10 股转增 5 股的方案，注册资本增加为 51,355.5 万元。,根据贵公司 2006 年第二次临时股东大会决议，以截至 2005 年 12 月 31 日经审计的资 本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 1.8 股， 非流通股股东将可获得的转增股份全部送给流通股股东，以此作为非流通股获得流通权的 执行对价安排。流通股股东每 10 股实际获得转增 4.58 股的股份，共计转增股本人民币 9,243.99 万元。上述股权分置改革方案于 2007 年 6 月 29 日实施完毕。,在上述股权分置改革方案完成后，贵公司总股本 605,994,900 股，其中：双汇集团持 有 183,416,250 股，占总股本的 30.267%；罗特克斯有限公司（以下简称罗特克斯公司） 持有 128,393,708 股，占总股本的 21.187%；其他股东 294,184,942 股，占总股本的 48.546%。,二、新增资本的出资规定,根据贵公司 2010 年第三次临时股东大会和 2011 年第三次临时股东大会决议，并经中 国证券监督管理委员会关于核准河南双汇投资发展股份有限公司向河南省漯河市双汇实 业集团有限责任公司等发行股份购买资产及吸收合并广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇 食品有限公司、漯河双汇牧业有限公司、漯河华懋双汇化工包装有限公司、漯河双汇新材 料有限公司的批复（证监许可2012686 号）核准，贵公司向河南省漯河市双汇实业集 团有限责任公司、罗特克斯有限公司发行 454,589,218 股股份购买相关资产；贵公司以新,增 39,705,106 股股份吸收合并广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、漯河 双汇牧业有限公司、漯河华懋双汇化工包装有限公司、漯河双汇新材料有限公司。贵公司 申请新增的注册资本为人民币 494,294,324.00 元。,根据河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易 报告书，贵公司以新增 494,294,324 股股份与双汇集团、罗特克斯公司进行资产置换和 购买资产及换股吸收合并，其中：,（1）贵公司以持有的漯河双汇物流投资有限公司 85%的股权(以下简称置出资产)与 双汇集团持有的山东德州双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双汇 食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、济源双汇食品 有限公司、漯河连邦化学有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河天润彩印包装有限公 司、漯河卓智新型包装有限公司和漯河双汇肉业有限公司 100%股权，漯河双汇万中禽业 加工有限公司和漯河双汇万中禽业发展有限公司 90%股权，漯河双汇彩印包装有限公司 83%股权，阜新双汇肉类加工有限公司和阜新汇福食品有限公司 80%股权，漯河双汇进出 口贸易有限责任公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司、 黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司、漯河华丰投资有限公司和漯河天瑞生化有限公司 75%股权(以下统称置入资产)中相应等值部分资产进行置换，并向双汇集团非公开发行 a 股股票作为受让置入资产价值超过置出资产价值部分资产(以下简称双汇集团认股资产) 的对价。,（2）贵公司向罗特克斯公司非公开发行 a 股股票作为支付方式购买其持有的漯河双 汇保鲜包装有限公司 30%股权和上海双汇大昌有限公司 13.96216%股权(以下简称罗特克 斯认股资产)。,（3）贵公司以换股方式吸收合并双汇集团和罗特克斯公司持有股份的五家公司，即 广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、漯河双汇牧业有限公司、漯河华懋双 汇化工包装有限公司和漯河双汇新材料有限公司(以下统称被吸并方)，贵公司为吸并方及 存续方。,双汇集团持有广东双汇食品有限公司 70.1456%的股权、内蒙古双汇食品有限公司 52.02%的股权和漯河双汇牧业有限公司 25%的股权，罗特克斯公司持有广东双汇食品有限 公司 29.8544%的股权、漯河双汇新材料有限公司 25%的股权和漯河华懋双汇化工包装有限 公司 27.15%的股权，该等股权以下统称为被吸并资产。,上述置入资产和双汇集团所持被吸并方股权合称双汇集团注入资产；上述罗特克斯认 股资产和罗特克斯所持被吸并方股权合称罗特克斯注入资产；双汇集团注入资产和罗特克 斯注入资产合称注入资产。,-,-,上述置入资产、罗特克斯公司认股资产和被吸并资产（以下统称注入资产）及置出资 产明细如下： 股权结构,序号,公司名称,罗特克斯公司,双汇集团,备注,1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25,山东德州双汇食品有限公司 绵阳双汇食品有限责任公司 湖北武汉双汇食品有限公司 江苏淮安双汇食品有限公司 唐山双汇食品有限责任公司 济源双汇食品有限公司 漯河连邦化学有限公司 漯河弘毅新材料有限公司 漯河天润彩印包装有限公司 漯河卓智新型包装有限公司 漯河双汇肉业有限公司 漯河双汇万中禽业加工有限公司 漯河双汇万中禽业发展有限公司 漯河双汇彩印包装有限公司 阜新双汇肉类加工有限公司 阜新汇福食品有限公司 漯河双汇进出口贸易有限责任公司 望奎双汇北大荒食品有限公司 哈尔滨双汇北大荒食品有限公司 黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公 司 漯河华丰投资有限公司 漯河天瑞生化有限公司 漯河双汇保鲜包装有限公司 上海双汇大昌有限公司 广东双汇食品有限公司,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 30% 13.96216% 29.8544%,100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 90% 90% 83% 80% 80% 75% 75% 75% 75% 75% 75% 70.1456%,置入资产 置入资产 置入资产 置入资产 置入资产 置入资产 置入资产 置入资产 置入资产 置入资产 置入资产 置入资产 置入资产 置入资产 置入资产 置入资产 置入资产 置入资产 置入资产 置入资产 置入资产 置入资产 罗特克斯认股资产 罗特克斯认股资产 被吸并资产,-,-,-,-,股权结构,序号,公司名称,罗特克斯公司,双汇集团,备注,26 27 28 29,内蒙古双汇食品有限公司 漯河双汇牧业有限公司 漯河华懋双汇化工包装有限公司 漯河双汇新材料有限公司,27.15% 25%,52.02% 25.00%,被吸并资产 被吸并资产 被吸并资产 被吸并资产,30,漯河双汇物流投资有限公司,-,-,置出资产,本次非公开发行股份价格为贵公司审议本次重大资产重组相关事宜的首次董事会决 议公告日前 20 个交易日的贵公司股票交易均价（即贵公司股票于 2010 年 3 月 22 日停牌 前 20 个交易日贵公司股票交易均价），即 51.94 元/股。2009 年度、2010 年度、2011 年 度，贵公司分别按每 10 股派现金红利 10 元（含税）、每 10 股派现金红利 5 元（含税）、 每 10 股派现金红利 5.5 元（含税）的比例实施了利润分配。除息后，发行价格和换股价 格调整为 49.89 元/股。 贵公司聘请中联资产评估集团有限公司以 2011 年 8 月 31 日为评估基准日，对双汇集 团注入资产、罗特克斯注入资产和置出资产进行了评估，并分别出具了中联评报字2012 第 36 号、中联评报字2012第 37 号和中联评报字2012第 38 号资产评估报告，置 出资产的评估值为 153,016 万元；双汇集团注入资产的评估值为 2,679,447 万元；罗特克 斯注入资产的评估值为 78,243 万元。 上述以 2011 年 8 月 31 日为评估基准日的注入资产评估值包括了注入资产上一次评估 基准日 2010 年 5 月 31 日至本次评估基准日 2011 年 8 月 31 日期间（以下称基准日期间） 净利润 145,865 万元，上述以 2011 年 8 月 31 日为评估基准日的置出资产评估值包括了置 出资产基准日期间净利润 7,226 万元。对于注入资产基准日期间净利润将在本次重大资产 重组完成后由本公司享有，对于置出资产基准日期间净利润将在本次重大资产重组完成后 由双汇集团享有。因此：注入资产价格=注入资产评估值注入资产基准日期间净利润；置 出资产价格=置出资产评估值置出资产基准日期间净利润。 根据上述安排，本次交易置 出资产价格为 145,790 万元；双汇集团注入资产价格为 2,537,720 万元；罗特克斯注入资 产价格为 74,104 万元。 三、审验结果 截至 2012 年 7 月 9 日止，贵公司已收到双汇集团和罗特克斯公司缴纳的新增注册资 本（实收资本）合计人民币 494,294,324.00 元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。,截至 2012 年 7 月 9 日止，贵公司以新增 494,294,324 股股份向河南省漯河市双汇实 业集团有限责任公司、罗特克斯有限公司购买相关资产及吸收合并广东双汇食品有限公 司、内蒙古双汇食品有限公司、漯河双汇牧业有限公司、漯河华懋双汇化工包装有限公司、 漯河双汇新材料有限公司。,（一）双汇集团实际缴纳新增出资额人民币 479,440,819.00 元。其中：投入双汇集 团注入资产扣除贵公司置出资产出资 479,440,819.00 元。双汇集团注入资产评估价值为 2,679,447 万元、扣除注入资产基准日期间净利润的双汇集团注入资产价格为 2,537,720 万元；置出资产评估价值为 153,016 万元，扣除置出资产基准日期间净利润的置出资产价 格为 145,790 万元；全体股东确认的双汇集团注入资产价值为 2,537,720 万元，全体股东 确认的置出资产价值为 145,790 万元。,中联资产评估集团有限公司已对双汇集团出资的双汇集团注入资产、贵公司置出资产 进行了评估，并分别出具了中联评报字2012第 36 号、中联评报字2012第 38 号资产评 估报告。,双汇集团与贵公司就出资的置入资产及置出资产已办妥所有权过户手续，双汇集团置 入资产的股东已由双汇集团变更为贵公司，置出资产的股东已由贵公司变更为双汇集团； 双汇集团所持被吸并方-广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有限公司及漯河双汇牧 业有限公司已向贵公司交割了截至 2012 年 7 月 9 日止的全部资产和负债，其中，相关资 产已办理权属变更手续。,（二）罗特克斯公司实际缴纳新增出资额人民币 14,853,505.00 元。其中：投入罗特 克斯注入资产出资 14,853,505.00 元，罗特克斯注入资产评估价值为 78,243 万元、扣除 罗特克斯注入资产基