奥维通信：公司章程修正案.ppt

奥维通信股份有限公司,章程修正案,经奥维通信股份有限公司第三届董事会第三次会议审议通过，拟对公司,章程进行如下修改：,一、原公司章程第十三条为：,经依法登记，公司的经营范围：许可项目：通信产品、视频监控设备、广播 电视发射设备、无线电发射与接收设备、物联网设备、微波通信设备、仪器仪表、 手机生产。一般项目：通信工程的设计、施工、安装、调试及服务；专业软件、 工控机、电子产品、通信产品、视频监控设备、广播电视发射设备、无线电发射 与接收设备、物联网设备、微波通信设备、仪器仪表、计算机软件硬件开发与销 售；手机销售；广告设计、制作、发布及代理；网络系统集成，综合布线；通信 网络设备维护、维修及技术咨询、技术服务；信息产业技术服务；自营和代理各 类商品和技术的进出口业务（法律法规限定经营除外）。,修订为：,经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信 息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；一般经营项目：通信 产品、视频监控设备、广播电视发射设备，无线电与接收设备、物联网设备、微 波通信设备、仪器仪表、工控机、电子产品、手机研发、生产销售；计算机软硬 件、专业软件开发、销售，网络系统集成，综合布线；通信工程设计、施工、安 装、调试及服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；通信网络设备维护、 维修及技术咨询、技术服务；信息产业技术服务；自营和代理各类商品和技术进 出口业务（法律法规限定经营除外）。 二、原公司章程第四十三条为：,公司召开股东大会的地点为：公司住所地、公司分、子公司所在地或公司拟,投资的项目所在地。,股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东大会审议下列事项之 一的，还将通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为股东参加股 东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。,（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值,溢价达到或超过 20的；,（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审,计的资产总额 30的；,（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）对股东权益有重大影响的相关事项。,公司应通过多种形式向股东做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开,前 3 个交易日内至少刊登 1 次股东大会提示性公告。,修订为：,公司召开股东大会的地点为：公司住所地、公司分、子公司所在地或公司拟,投资的项目所在地。,股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东大会审议下列事项之 一的，还将通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为股东参加股 东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。,（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值,溢价达到或超过 20的；,（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审,计的资产总额 30的；,（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）对股东权益有重大影响的相关事项。,公司应通过多种形式向股东做好议案的宣传和解释工作。如采取网络投票方 式召开股东大会，应在股东大会召开的前 3 个交易日内至少刊登 1 次股东大会提 示性公告。,三、原公司章程第六十六条为：,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。,监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务,或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。,股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。,召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经,现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。,修订为：,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董,事共同推举的一名董事主持。,监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务,或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。,股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。,召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。,四、原公司章程第七十六条为： 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券；,（三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）收购本公司股票；,（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经,审计资产总额 30%的； （七）股权激励计划；,（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对,公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,修订为：,下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券；,（三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）收购本公司股票；,（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经,审计资产总额 30%的；,（七）股权激励计划；,（八）利润分配政策调整或变更,（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对,公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,五、原公司章程第一百六十五条为：,公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后,2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。,修订为：,公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后,2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。,如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东,应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 六、原公司章程第一百六十六条为：,公司利润分配政策为，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金 10%； （3）提取任意公积金； （4）支付股东股利。,修订为：,公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则,1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的长远利益、全体股,东的整体利益及公司的可持续发展；,2、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配不得超过,累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；,3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的形式,公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司一般按照 年度进行现金分红，在符合利润分配的条件下，可以进行中期利润分配。,（三）现金分红的条件和比例,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，若满足了公司正常生产经 营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大,现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比 例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，经董事会审议后每年以现金 方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%或最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，报股东大会批准。 其中重大投资计划是指按照公司法、深圳证券交易所及公司章程等相关规定需 提交股东大会审议的投资计划。,（四）发放股票股利的条件,公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。,七、原公司章程第一百六十七条为：,公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连 续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司可以采取现金或者股票方式 分配股利，可以进行中期现金分红。,修订为：,公司利润分配决策程序为：,（一）公司的利润分配预案由公司董事会根据每一会计年度公司的生产经营 状况、资金使用需求和经营发展规划制定。公司董事会应就利润分配预案的合理 性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。董事会提出的利润分配预案需 经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应对利润分配预 案发表明确的独立意见。,（二）监事会应当对董事会执行公司利润分配预案情况及决策程序进行监 督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审核，经过半数监事审核通过后提 出书面审核意见。,（三）股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、信件、深圳证券交易所投 资者关系互动平台、公司网站等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。利润分配预案需由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。,（四）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案时，董事会应就公司 留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确 的独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。,（五）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利 润分配政策进行调整或变更。调整或变更的利润分配政策经公司董事会审议通过