石煤装备：广发证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书.ppt

、,、,广 发证券股份有限公司 关于石家庄中煤装备制造股份有限公司 股票上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会“证监许可2012809”文核准，石家庄中煤装 备制造股份有限公司（以下简称“石煤装备”、“发行人”“公司”）5,000 万股 社会公众股公开发行工作已于 2012 年 7 月 13 日刊登招股意向书。发行人已承诺 在发行完成后尽快办理工商登记变更手续。广发证券股份有限公司（以下简称“广 发证券”、“保荐人”）认为石家庄中煤装备制造股份有限公司申请其股票上市符 合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股 票上市规则的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如 下： 一、发行人的概况 （一）基本情况,公司名称 英文名称 注册资本 法定代表人 成立日期 股份公司设立日期 公司住所 邮政编码 公司电话 公司传真 互联网网址 电子信箱 经营范围,石家庄中煤装备制造股份有限公司 shijiazhuang zhongmei coal mine equipment manufacture co., ltd. 20,000 万元（发行后） 许三军 2003 年 5 月 16 日 2011 年 2 月 25 日 石家庄高新区黄河大道 89 号 0500350311-85095068 矿用采掘机械、矿用运输设备、矿用电器及仪表、风动设备、电动设备及配 件、通讯设备及器材、钻具、锚具、锚固用品的生产销售、机械加工。本企 业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料 1,，,。,及技术的进出口业务，国家限定或禁止的商品和技术除外；设备租赁；自产 产品的维修服务，自有房屋租赁。,所属行业,根据中国证监会 2001 年颁布的上市公司行业分类指引 本公司所属的细 分行业为专用设备制造业（代码 c73）,（二）设立情况 公司前身是石家庄中煤装备制造有限公司，石煤有限的全体股东河北冀凯实 业集团有限公司、广发信德投资管理有限公司、深圳市博益投资发展有限公司作 为发起人，以截至 2010 年 12 月 31 日经天健会计师事务所有限公司（现更名为 天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产 255,594,959.01 元，按 1:0.54382919 的比例折股 139,000,000.00 股，整体变更为股份公司，注册资本为 人民币 13,900 万元，法定代表人为许三军。2011 年 2 月 25 日公司取得了石家庄 市工商行政管理局颁发的注册号为 130101000000937 的企业法人营业执照， 公司名称变更为“石家庄中煤装备制造股份有限公司”。 （三）业务情况 公司主营业务是支护机具、安全钻机、掘进设备和运输机械等煤炭机械的研 发、制造、销售及服务。支护机具是公司的主导产品。公司生产的支护机具包括 锚杆钻机、锚杆钻车和配套机具，能够为煤矿锚杆支护施工提供成套设备和服务， 满足各种施工环境的需求。 公司自设立以来一直专注于煤炭机械装备的研发、制造、销售及服务，是我 国煤炭装备制造业的专业供应商与服务商之一。公司是中国煤炭工业协会煤矿支 护专业委员会副主任单位，煤炭工业煤矿专用设备标准化技术委员会井巷设备分 会委员单位，河北省煤炭工业行业协会副会长单位，河北省煤炭学会副理事长单 位，中国岩石力学与工程学会软岩工程与深部灾害控制分会常务理事单位。公司 是支护机具的骨干生产厂家，市场份额占全国的 30%以上。公司参与了矿用手 持式气动钻机（mt/t994-2006）、煤巷锚杆支护技术规范（mt/t1104-2009） 等两项行业标准的制定。经过多年的发展，公司陆续研发了安全钻机、掘进设备 和运输机械系列产品，成为以煤矿支护机具为主的综合性煤炭机械制造企业。 2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司综合毛利率分别为 55.79%、57.88% 2,注,和 57.70%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润率分别为 19.21%、 22.22%和 20.77%，报告期内公司盈利能力突出。 （四）财务状况 以下财务数据摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行所出具的 “天健审20121-123 号”审计报告。 1、 合并资产负债表主要数据 单位：万元,项目 流动资产合计 非流动资产合计 资产合计 流动负债合计 负债总额 所有者权益总额,2012 年 3 月 31 日 35,686.43 11,533.70 47,220.13 9,569.95 11,179.33 36,040.80,2011 年 12 月 31 日 33,822.19 11,889.43 45,711.63 10,035.38 11,294.76 34,416.87,2010 年 12 月 31 日 23,626.34 11,725.15 35,351.49 9,192.37 9,924.37 25,427.12,2009 年 12 月 31 日 19,784.48 4,113.97 23,898.45 7,894.50 8,512.50 15,385.95,2、 合并利润表主要数据 单位：万元,项目 营业收入 营业成本 营业利润 利润总额 净利润 扣除非经营性损益后的归属于 公司普通股股东的净利润,2012 年 1-3 月 8,926.27 4,985.18 1,928.58 1,993.80 1,623.94 1,568.50,2011 年度 31,279.26 13,289.66 5,476.94 6,088.28 5,052.74 6,496.55,2010 年度 25,932.28 11,007.12 6,883.40 7,341.26 6,191.05 5,761.83,2009 年度 19,785.00 8,787.49 4,075.89 4,190.64 3,618.86 3,801.47,注：2011 年 3 月，自然人对本公司进行增资。按照股份支付准则的规定，公司高管增 资价格低于相应股份公允价值的差额 2,054.01 万元确认为股份支付费用，计入管理费用（股 份支付）。 3、 合并现金流量表主要数据 单位：万元 3,项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物增加额 期末现金及现金等价物余额,2012 年 1-3 月 2,531.76 -65.24 -91.20 2,375.31 3,218.54,2011 年度 -1,964.02 -1,169.96 1,538.05 -1,595.93 843.23,2010 年度 2,379.10 -2,753.93 1,050.00 675.17 2,439.16,2009 年度 5,061.91 -1,114.65 -3,549.51 397.75 1,763.99,4、 主要财务指标,2012 年 3 月,2011 年 12,2010 年 12,2009 年 12 月,财务指标 流动比率 速动比率 资产负债率（母公司）（%） 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 息税折旧摊销前利润（万元） 利息保障倍数（倍） 每股经营活动产生的现金流量 （元） 每股净现金流量（元） 无形资产占净资产比例（扣除土 地使用权）（%）,31 日/2012 年 1-3 月 3.73 2.18 24.76 0.71 0.35 2,427.82 15.89 0.17 0.16 0.06,月 31 日 /2011 年度 3.37 1.98 25.22 2.92 1.10 7,816.53 12.01 -0.13 -0.11 0.07,月 31 日 /2010 年度 2.57 1.45 27.62 3.27 1.13 8,287.07 41.38 0.32 0.06 0.09,31 日/2009 年 度 2.51 1.34 30.60 2.92 0.89 4,865.30 37.29 0.67 0.07 0.12,二、申请上市股票的发行情况 石煤装备本次发行前总股本为 15,000 万股，本次公开发行 5,000 万（a 股） 股票，发行完成后公司股本为 20,000 万股。本次发行的股份占发行后总股本的 比例为 25.00%。 （一）发行概况,1、股票种类 2、每股面值 3、发行股数 4、本次发行占总股本比例,人民币普通股（a 股） 1.00 元 5,000 万股。其中，网下向配售对象询价配售数量为 1,500 万股，占本次发行 总量的 30%；网上以资金申购方式定价发行数量为 3,500 万股，占本次发行总 量的 70%。 本次发行股数占发行后总股本的比例为 25.00% 4,5、每股发行价 6、市盈率 7、发行前每股净资产 8、发行后每股净资产 9、发行市净率 10、发行方式 11、发行对象 12、承销方式 13、股票锁定期 14、募集资金总额及募集 资金净额 15、上市地点,7.40 元 （1）14.80 倍（每股收益按照 2012 年 3 月 31 日前 12 个月经审阅的扣除非经 常性损益前后孰低的公司净利润除以本次发行前总股本计算） （2）20.00 倍（每股收益按照 2012 年 3 月 31 日前 12 个月经审阅的扣除非经 常性损益前后孰低的公司净利润除以本次发行后总股本计算） 2.40 元/股（以截至 2012 年 3 月 31 日净资产及发行前股本计算） 3.51 元/股（按照 2012 年 3 月 31 日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之 和除以本次发行后总股本计算） 2.11 倍（每股净资产以公司发行后每股净资产计算） 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外） 余额包销 无股票锁定期安排 募集资金总额为 370,000,000.00 万元，募集资金净额为 341,755,779.98 元。 深圳证券交易所,（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺,承诺人 控股股东河北冀凯实业集团 有限公司 股东广发信德投资管理有限 公司 股东深圳市博益投资发展有 限公司 实际控制人冯春保、股东冯 春燕 股东牛春山,承诺内容 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发 行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 自公司股票上市之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司 股份，也不由公司回购该部分股份。 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司 股份，也不由公司回购该部分股份。 自成为股东之日（工商变更登记日 2011 年 3 月 28 日）起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股 份；自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接 或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股 份。 自成为股东之日（工商变更登记日 2011 年 3 月 28 日）起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股 份；自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接 或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股 份。上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行 人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份； 离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量 占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 5,若发行人于 2012 年 3 月 28 日前刊登招股说明书，自成为股东之日（工商变 更登记日 2011 年 3 月 28 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本 人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份；若发行人于 2012 年 3 月 28 日后刊登招股说明书，自成为股东之日（工商变更登记日 2011 年,同时为股东的董事、监事或 高级管理人员 其他自然人股东,3 月 28 日）起十二个月内，不转让或者委托他人管理。自公司股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回 购该部分股份。上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其 所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的 发行人股份；离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发 行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 若发行人于 2012 年 3 月 28 日前刊登招股说明书，自成为股东之日（工商变 更登记日 2011 年 3 月 28 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本 人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份；若发行人于 2012 年 3 月 28 日后刊登招股说明书，自成为股东之日（工商变更登记日 2011 年,3 月 28 日）起十二个月内，不转让或者委托他人管理。自公司股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回 购该部分股份。 三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 石煤装备股票上市符合证券法和深圳证券交易所股票上市规则规定 的上市条件： 1、本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行； 2、本次发行后石煤装备股本总额为 20,000 万元，不少于人民币 5,000 万元； 3、公开发行的股份数量占石煤装备发行后股份总数的 25.00%，公开发行的 股份达到公司股份总数的 25%以上； 4、石煤装备最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载； 5、深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形 的说明 经核查，本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超 过百分之七； 2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七； 6,3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发,行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；,4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融,资。,保荐人与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕,信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。,五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项,（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书。,（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职,调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：,1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的,相关规定；,2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导,性陈述或者重大遗漏；,3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见,的依据充分合理；,4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不,存在实质性差异；,5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行,人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；,6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误,导性陈述或者重大遗漏；,7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、,中国证监会的规定和行业规范；,7,8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施。 （三）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺 1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； 2、本机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行 保荐业务谋取任何不正当利益； 3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方 式持有发行人的股份。 六、对公司持续督导期间的工作安排,事,项,安,排,（一）持续督导事项 1、督导发行人有效执行并完善防止大股 东、其他关联方违规占用发行人资源的 制度 2、督导发行人有效执行并完善防止高管 人员利用职务之便损害发行人利益的内 控制度 3、督导发行人有效执行并完善保障关联 交易公允性和合规性的制度，并对关联 交易发表意见 4、督导发行人履行信息披露的义务，审 阅信息披露文件及向中国证监会、证券 交易所提交的其他文件 5、持续关注发行人募集资金的使用、投 资项目的实施等承诺事项 6、持续关注发行人为他人提供担保等事 项，并发表意见 （二）保荐协议对保荐机构的权利、履 行持续督导职责的其他主要约定 （三）发行人和其他中介机构配合保荐 机构履行保荐职责的相关约定 （四）其他安排,在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发 行人进行持续督导。 根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。 根据公司法、上市公司治理准则和公司章程的规定， 协助发行人制定有关制度并实施。 督导发行人的关联交易按照公司章程、关联交易决策制度 等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则 发表意见。 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保 荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司 的报道，督导发行人履行信息披露义务。 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会， 对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 督导发行人遵守公司章程及关于上市公司为他人提供担保 有关问题的通知的规定。 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定， 对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或 出具依据。 无 8,：,七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式,保荐人（主承销商） 联系地址 保荐代表人,广发证券股份有限公司 广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼（510075） 张立军、褚力川,电 传,话： 真：020-87557566,八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无应当说明的其他事项。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 广发证券股份有限公司认为石家庄中煤装备制造股份有限公司符合中华人 民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任石家庄中煤装备制造股份有 限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担 相关保荐责任。 请予批准。 附件： 1、承销暨保荐协