转让股权项目资产评估报告书.ppt

,安徽中鼎密封件股份有限公司拟转让 安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司股权项目 资产评估报告书 皖国信评报字(2012)第 182 号 安徽国信资产评估有限责任公司,中国,合肥,二零一二年八月二十二日,安徽中鼎密封件股份有限公司拟转让安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司股权项目 资产评估报告书目录,目,录,一、资产评估报告书声明1 二、资产评估报告书摘要2 三、资产评估报告书正文4 首部4 绪言4 委托方、产权持有者和业务约定书约定的其他评估报告使用者简介4 被评估单位概况6 评估目的8 评估对象和评估范围8 价值类型及其定义.10 评估基准日.10 评估依据.11 评估方法.13 评估程序设施过程和情况.18 评估假设.19 评估结论.20 特别事项说明.21 评估报告使用限制说明.22 评估报告日.23 尾部.24 四、资产评估报告书附件25-36 安徽国信资产评估有限责任公司,1,安徽中鼎密封件股份有限公司拟转让安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司股权项目,资产评估报告书声明,安徽中鼎密封件股份有限公司,拟转让安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司股权项目,资产评估报告书,声 明,皖国信评报字(2012)第 182 号,一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、 客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的， 并对评估结论合理性承担相应的法律责任。,二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位(或者产权持有者)申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方 和相关当事方的责任；据此编制的本资产评估报告书也会因提供资料的虚假或隐瞒事实 真相而失效。,三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没,有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。,四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关 当事方完善产权以满足出具评估报告的要求，但不对评估对象的法律权属作任何形式的 保证。,五、评估报告使用者应认真阅读评估报告全文。我们出具的评估报告中的分析、判 断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告 中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。,六、本报告评估结论是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算,并发表的专业意见，不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。,七、除评估报告书载明的相关内容，我们未发现其他可能影响评估结论，且非评估 人员执业水平和能力所能评定估算的重大瑕疵事项。但是，评估报告使用者应当不完全 依赖本资产评估报告书，而应对资产权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独 立判断，并在经济行为中适当考虑。,八、对影响评估结论的瑕疵事项，委托方及相关当事方在委托时和本评估机构现场 工作期间未作特别说明，在评估人员根据专业经验一般不能获悉或无法收集资料的情况 下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。,九、本项目评估机构及注册评估师不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任。,安徽国信资产评估有限责任公司,2,安徽中鼎密封件股份有限公司拟转让安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司股权项目 资产评估报告书摘要 安徽中鼎密封件股份有限公司 拟转让安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司股权项目 资产评估报告书 摘 要 皖国信评报字(2012)第 182 号 安徽中鼎密封件股份有限公司： 安徽国信资产评估有限责任公司接受贵单位委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则，选取市场价值类型，采用收益法、资产基础法，按照必要的 评估程序，对安徽中鼎密封件股份有限公司拟转让所持的安徽中鼎泰克汽车密封件有 限公司 50%的股权在 2012 年 6 月 30 日及相关前提下所表现的市场价值进行了评估。 经评定估算，安徽中鼎密封件股份有限公司拟转让所持的安徽中鼎泰克汽车密封 件有限公司 50%的股权在 2012 年 6 月 30 日及相关前提下的评估值为 32,954.00 万元。 安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司全部股东权益在 2012 年 6 月 30 日及相关前提 下收益法评估结果为 65,908.01 万元，安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司全部股东权 益账面价值为 19,697.07 万元，增值额为 46,210.94 万元，增值率为 234.61%。 安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司全部股东权益在 2012 年 6 月 30 日及相关前提 下资产基础法评估结果为 22,290.24 万元，安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司全部股 东权益账面价值为 19,697.07 万元，增值额为 2,593.17 万元，增值率为 13.17%。详 见下表： 资产评估结果汇总表,被评估单位：安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司,金额单位：(人民币)万元,项目 流动资产 非流动资产 其中：固定资产 在建工程 无形资产 长期待摊费用 递延所得税资产 资产总计,账面价值 a 16,638.68 11,905.10 9,164.08 364.13 2,269.17 38.85 68.88 28,543.78,评估价值 c 17,240.05 13,841.46 10,607.66 364.13 2,780.60 38.85 50.23 31,081.51,增减值 d=c-b 601.37 1,936.36 1,443.58 511.43 -18.65 2,537.73,增值率% e=d/b100% 3.61 16.26 15.75 22.54 -27.08 8.89,安徽国信资产评估有限责任公司,3,安徽中鼎密封件股份有限公司拟转让安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司股权项目 资产评估报告书摘要,流动负债,8,781.49,8,781.49,非流动负债 负债总计 净资产,65.22 8,846.71 19,697.07,9.78 8,791.27 22,290.24,-55.44 -55.44 2,593.17,-85.00 -0.63 13.17,收益法评估结论与资产基础法评估结论差异额为 43,617.77 万元，差异率为 195.68%。 本报告评估结论采用收益法评估结果。 本报告评估结论未考虑股权比例等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对评 估对象价值的影响。 本资产评估报告书摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。 本报告使用有效期为一年，即自 2012 年 6 月 30 日起至 2013 年 6 月 29 日止。超 过本报告使用有效期不得使用本资产评估报告书。 重要提示 以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情 况，应认真阅读资产评估报告书全文。 安徽国信资产评估有限责任公司,4,安徽中鼎密封件股份有限公司拟转让安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司股权项目,资产评估报告书正文,安徽中鼎密封件股份有限公司,拟转让安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司股权项目,资产评估报告书,正 文,皖国信评报字(2012)第 182 号,安徽中鼎密封件股份有限公司：,安徽国信资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估 准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对安徽中鼎密 封件股份有限公司拟转让所持的安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司 50%的股东权益，在 2012 年 6 月 30 日及相关前提下的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下(本 资产评估报告书除特别说明外，均以人民币为报告本位币)。,一、委托方、产权持有者和业务约定书约定的其他评估报告使用者简介,1.本项目委托方、产权持有者均为安徽中鼎密封件股份有限公司(简称：中鼎股,份)。,住所：安徽省宣城市宣南路口。 法定代表人：夏鼎湖。,注册资本：伍亿玖仟伍佰柒拾柒万柒仟肆佰圆整。 实收资本：伍亿玖仟伍佰柒拾柒万柒仟肆佰圆整。 企业类型：股份有限公司(上市)。,经营范围：一般经营范围：密封件、特种橡胶制品(汽车、摩托车、工程机械、 矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件)的研发、生产、销售与服务；经营 本企业自产成品及相关技术的进口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三 来一补”业务。,企业概况：中鼎股份(原名安徽飞彩车辆股份有限公司)是经安徽省人民政府皖政 秘(1998)第111号文件批准并由安徽飞彩(集团)有限公司(以下简称“飞彩集团”)独 家发起设立的股份有限公司(简称：飞彩股份)。公司成立于1998年10月23日，住所为 宣城市宣南公路口。,安徽国信资产评估有限责任公司,5,安徽中鼎密封件股份有限公司拟转让安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司股权项目,资产评估报告书正文,2006年5月24日飞彩集团与安徽省宁国中鼎股份有限公司(已更名为安徽中鼎控股 (集团)股份有限公司，以下简称“中鼎控股”)签订股份转让协议，飞彩集团将持有本 公司21000万股国有股转让给中鼎控股。经国务院国资委和中国证监会批准，2006年12 月13日本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的过户登记确认书，中 鼎控股成为本公司的控股股东。,2006年6月24日原飞彩股份与安徽省宁国中鼎密封件有限公司(已更名为安徽中鼎 橡塑制品有限公司，以下简称“中鼎橡塑”)签署了资产置换协议，协议约定原飞 彩股份拥有的农用车辆业务相关的主要资产和负债与中鼎橡塑拥有的液压气动密封 件、汽车非轮胎橡胶制品(制动、减震除外)业务相关的主要资产和负债进行置换。经 中国证监会批准，2006年11月16日，公司重大资产置换实施完成。至此，原飞彩股份 主营业务由农用车制造和销售变更为液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品(制动、减 震除外)生产和销售。,2007年1月12日本公司二六年第四次临时股东大会审议通过了关于变更公司,名称的议案，本公司名称变更为安徽中鼎密封件股份有限公司。,公司注册资本原为301,000,000元，经公司二六年第一次临时股东大会和二 六年第三次临时股东大会审议通过，公司分别实施了以资本公积转增股本和减资弥 补亏损方案。实施后，公司注册资本为314,629,280元。,根据本公司2008年第一次和第四次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委 员会证监许可20081032号关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票 的批复核准，2009年2月5日本公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票4000万 股，变更后的注册资本为354,629,280元。,经公司2008年度股东大会和2009年第二次临时股东大会决议，公司以未分配利润,转增股本70,925,856元，变更后的注册资本为425,555,136元。,经公司2010年度股东大会决议，公司以未分配利润转增股本170,222,054元，变更,后的注册资本为595,777,190元。,经中国证券监督管理委员会证监许可2011139号文关于核准安徽中鼎密封件股 份有限公司公开发行可转换公司债券的批复核准，本公司于2011年2月发行面值总额 为300,000,000元的可转换公司债券，本年可转换公司债券累计转为股本160.00元，至 此公司股本增至595,777,350元。,安徽国信资产评估有限责任公司,6,安徽中鼎密封件股份有限公司拟转让安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司股权项目,资产评估报告书正文,截至 2012 年 6 月 30 日，中鼎控股持有中鼎股份 338,794,543 股，占公司总股本,的 56.87，为中鼎股份控股股东。,2.本项目业务约定书约定的其他评估报告使用者。,除法律法规规定的评估报告使用者外，本项目无业务约定书约定的委托方以外的,其他评估报告使用者。,二、被评估单位概况,本次资产评估的被评估单位为安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司(简称：中鼎泰,克)。,住所：安徽省宁国经济技术开发区。 法定代表人：林端午。 注册资本：500 万美元。 实收资本：500 万美元。,公司类型：有限责任公司(中外合资)。,经营范围：生产销售汽车制动系统用橡胶制品及其他橡胶制品(不含配额许可证产,品)。,企业概况：中鼎泰克系经宁国市对外贸易经济合作局宁外经贸字200340 号关 于同意成立中外合资“安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司”的批复和安徽省人民政 府外经贸府字2003389 号批准证书批准设立的中外合资经营企业。公司成立于 2003 年 12 月 15 日，在宣城市工商行政管理局登记，企业法人营业执照注册号为企合 皖宣总副字第 000082 号，住所为安徽省宁国经济技术开发区，注册资本为 300 万美元， 由安徽中鼎控股(集团)股份有限公司与韩国 hankook sealtech,inc 分别出资 150 万美 元。,2008 年 3 月，根据公司董事会决议，中鼎泰克增加注册资本 200 万美元，全部由 未分配利润转增资本，转增后注册资本为 500 万美元，各股东持股比例不变。公司于 2008 年 7 月 3 日变更工商登记，企业法人营业执照注册号 342500400000890(11)。 2008 年 12 月，根据公司董事会决议及资产收购协议，经宁国市商务局宁商 200894 号关于同意安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司变更股东的批复批准，中 鼎泰克原股东安徽中鼎控股(集团)股份有限公司将全部股权转让给中鼎股份，转让后，,安徽国信资产评估有限责任公司,7,安徽中鼎密封件股份有限公司拟转让安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司股权项目 资产评估报告书正文 中鼎股份持有中鼎泰克 50%股权，公司于 2008 年 12 月 2 日变更工商登记并换发企业 法人营业执照。 截至评估基准日，中鼎泰克的股东及持股比例情况见下表：,股东名称 中鼎股份 韩国 hankook sealtech,inc,出资额(万美元) 250.00 250.00,持股比例,50% 50%,中鼎泰克主要从事汽车制动系统用各种橡胶制品的生产与销售。属高新技术企业， 产品设计和开发满足iso/ts 16949:2009标准的要求，建立的环境管理体系符合 iso14001:2004 gb/t240012004标准。 近年来的资产、财务、经营状况见下表： 金额单位：万元,项目 流动资产 非流动资产 资产总额 流动负债 非流动负债 负债总额 净资产,2010 年 12 月 31 日 9,461.72 11,461.00 20,922.72 7,919.61 81.50 8,001.11 12,921.62,2011 年 12 月 31 日 13,341.35 11,466.47 24,807.82 8,163.96 70.65 8,234.61 16,573.22,2012 年 6 月 30 日 16,638.68 11,905.10 28,543.78 8,781.49 65.22 8,846.71 19,697.07,金额单位：万元,项目 一、营业总收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 二、营业利润 加:营业外收入 减:营业外支出 三、利润总额 减:所得税费用,2010 年 21,907.58 12,389.89 13.49 1,191.43 2,016.81 88.88 124.73 6,082.36 48.05 13.44 6,116.97 882.04,2011 年 27,956.13 17,316.23 278.64 1,503.68 2,122.65 68.02 114.35 6,552.55 448.35 294.38 6,706.52 883.78,2012 年 1-6 月 16,592.68 10,699.35 145.44 793.40 1,380.67 -7.84 66.24 3,515.43 117.31 10.17 3,622.57 498.71,安徽国信资产评估有限责任公司,8,安徽中鼎密封件股份有限公司拟转让安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司股权项目 资产评估报告书正文,四、净利润,5,234.93,5,822.73,3,123.86,以上数据均经华普天健会计师事务所(北京)有限公司审计，并出具了标准无保留 意见的审计报告。 三、评估目的 本次评估目的是对中鼎股份拟转让所持中鼎泰克股权而涉及的中鼎泰克 50%股东 权益在评估基准日的市场价值作出反映，为该事宜提供价值参考。 四、评估对象和评估范围 1.本次评估对象为：中鼎股份拟转让所持中鼎泰克 50%的股东权益。 2.本次评估范围为：上述评估对象所涉及的中鼎泰克全部资产及负债,包括流动资 产、非流动资产及负债。以中鼎泰克提供填报的资产负债评估明细表为准。 根据中鼎泰克提供的华普天健会计师事务所 (北京)有限公司出具的会审字 20122078 号审计报告，截至 2012 年 6 月 30 日，中鼎泰克总资产账面价值为 28,543.78 万元，其中流动资产账面价值为 16,638.68 万元，非流动资产账面价值为 11,905.10 万元；负债账面价值为 8,846.71 万元，其中流动负债账面价值为 8,781.49 万元，非 流动负债账面价值为 65.22 万元；净资产账面价值为 19,697.07 万元。 列入本次评估范围内的宗地 1 宗，位于宁国市经济技术开发区霞西路，土地使用 权面积 99307.00 平方米，已办理国有土地使用证，土地使用证编号为宁国用（2007） 字第 396 号,用途为工业，使用权类型为出让，土地取得日期为 2007 年 6 月，终止日 期为 2056 年 7 月。 列入本次评估范围内的房屋共计 2 项，为工业厂房，建筑面积共计为 39091.10 ， 均已办理房屋所有权证；构筑物共计 29 项，主要为自行车棚、道路、围墙等厂区配套 工程。 列入本次评估范围内的机器设备 496 项(台、套)、车辆 9 辆、电子设备 111 项(台、 套)，设备合计 616 项(台、套)。 被评估单位账面未记录的发明专利 2 项、实用新型专利 20 项，正在申请并已收到 受理通知书的发明专利 4 项、实用新型专利 1 项、经认定的高新技术产品 14 项，情况 见以下各表： 安徽国信资产评估有限责任公司,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17,18,19,20,21,1,2,3,4,5,9,安徽中鼎密封件股份有限公司拟转让安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司股权项目 资产评估报告书正文 专利基本情况如下表：,序号 22,专利名称 一种汽车制动系统助力器的橡胶组 件及其制造工艺 汽车盘式制动钳用导向销防尘罩 汽车制动主缸第一副皮碗 汽车真空助力器第一皮膜 汽车盘式制动钳用矩形回位密封圈 磨削和切割装置 汽车真空助力器用防尘罩 汽车真空助力器用后体气封 汽车盘式制动钳用活塞防尘罩 一种汽车制动系统用橡胶阀体及其 制备方法 汽车气制动阀用带骨架阀门 一种汽车制动分泵用防尘罩 汽车真空助力器用隔套 气压制动系统中气压调节阀硅胶橡 胶皮碗 汽车制动气压调节阀用单向阀门 一种汽车气压调节阀用排气阀门 一种生产汽车离合器助力器用菌型 进气阀的注压模具 汽车真空助力器用中壳气封 一种轿车真空助力器用密封塞 一种汽车柱塞式制动主缸用主皮碗 轿车真空助力器用前壳气封 一种汽车气压调节阀用附加阀门 一种汽车气制动气压调节阀用双口 皮圈,专利号 zl200510095557.9 zl200720044399.9 zl200720044398.4 zl200820041884.5 zl200820041883.0 zl200820161137.5 zl200920187116.5 zl200920187115.0 zl200910185743.x zl201020504500.6 zl201020521264.9 zl201120162908.4 zl201120162906.5 zl201120162910.1 zl201120232135.2 zl201120233897.4 zl201120232153.0 zl201120232151.1 zl201120232154.5 zl201120232152.6 zl201120232145.6 201120232144.1,申请日 2005/11/16 2007/9/30 2007/9/30 2008/7/17 2008/7/17 2008/10/20 2009/8/25 2009/8/25 2009/11/30 2010/8/26 2010/9/8 2011/5/20 2011/5/20 2011/5/20 2011/7/4 2011/7/5 2011/7/4 2011/7/4 2011/7/4 2011/7/4 2011/7/4 2011/7/4,专利类型 发明专利 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 发明专利 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型,专利权人 中鼎股份 中鼎泰克 中鼎泰克 中鼎泰克 中鼎泰克 中鼎泰克 中鼎泰克 中鼎泰克 中鼎泰克 中鼎泰克 中鼎泰克 中鼎泰克 中鼎泰克 中鼎泰克 中鼎泰克 中鼎泰克 中鼎泰克 中鼎泰克 中鼎泰克 中鼎泰克 中鼎泰克 中鼎泰克 中鼎泰克,正在申请的专利基本情况如下表：,序号,专利名称 轿车制动主缸用中心阀密封圈材料 及其制造密封圈的工艺 轿车制动主缸用进油口密封圈材料 及其制造密封圈的工艺 气制动 abs 电磁阀用电枢橡胶硫化 及弹簧装配工艺 一种汽车制动双腔串联制动阀用橡 胶弹簧材料及其制备方法 一种汽车制动后钳用轴销密封圈,申请号 201010251579.0 201010258542.0 201010267295.0 201110133484.3 201220077918.2,申请日 2010/8/12 2010/8/20 2010/9/3 2011/5/23 2012/3/5,专利类型 发明专利 发明专利 发明专利 发明专利 实用新型,申请人 中鼎泰克 中鼎泰克 中鼎泰克 中鼎泰克 中鼎泰克,安徽国信资产评估有限责任公司,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,10,安徽中鼎密封件股份有限公司拟转让安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司股权项目 资产评估报告书正文 经认定的高新技术产品基本情况如下表：,序号,名称 轿车真空助力器用橡胶阀部件系列产品 轿车助力器用反馈盘系列产品 轿车助力器用橡胶膜片系列产品 轿车制动钳用导向销防尘罩系列产品 轿车制动主缸用进油口密封圈系列产品 轿车制动主缸用皮碗系列产品 轿车制动主缸用中心阀密封圈系列产品 汽车气制动阀用带骨架阀门总成 轿车制动气压调节阀用橡胶阀门总成 轿车制动钳用回位密封圈系列产品 轿车制动钳用活塞防尘罩系列产品 汽车制动分泵用防尘罩系列产品 轿车真空助力器用后壳气封系列产品 汽车气制动 abs 电磁阀用电枢系列产品,证书号码 34180032205 34180032206 34180032207 34180032993 34180032994 34180032995 34180032996 34180032997 34180032998 34180033427 34180033428 34180034069 34180034070 34180034071,期限 2009.12.28 至 2012.12.27 2009.12.28 至 2012.12.27 2009.12.28 至 2012.12.27 2010.12.22 至 2013.12.21 2010.12.22 至 2013.12.21 2010.12.22 至 2013.12.21 2010.12.22 至 2013.12.21 2010.12.22 至 2013.12.21 2010.12.22 至 2013.12.21 2011.9.2 至 2014.9.1 2011.9.2 至 2014.9.1 2011.12.22 至 2014.12.21 2011.12.22 至 2014.12.21 2011.12.22 至 2014.12.21,颁证机关 安徽省 科学技 术厅,以上已获专利技术、正在申请的专利技术及经认定的高新技术产品，本次资产基 础法不单独进行评估，但上述资产的价值已包含在收益法的评估价值中。 以上资产均处于使用或受控状态。 纳入评估范围的资产负债与委托评估的资产负债范围一致。 五、价值类型及其定义 1.价值类型 本次评估采用的价值类型为市场价值。 2.价值类型定义 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 3.选择价值类型的理由 采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双 方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。 六、评估基准日 本项目资产评估基准日为 2012 年 6 月 30 日。 安徽国信资产评估有限责任公司,11,、 、 、,。,安徽中鼎密封件股份有限公司拟转让安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司股权项目,资产评估报告书正文,根据国家涉及资产评估的有关规定，考虑评估基准日与实际评估工作日较为接近 能使评估机构更好的掌握委评资产及负债的评估基准日状况，保证评估结果更加真实 合理的得以反映，和本项目经济行为性质及其实现日与评估基准日尽可能接近等因素， 由委托方确定。,除本报告第十二节“特别事项说明”中提示的相关内容，评估基准日对评估结果,的影响符合常规情况，无其他特别因素。,评估中所采用的价格、税率、费率、汇率、存贷款利率等均为评估基准日的标准。,七、评估依据 1.行为依据,(1)本项目资产评估业务约定书(皖国信评报字第 182 号)。 2.法规依据,(1)中华人民共和国会计法企业会计准则企业会计制度中华人民共,和国公司法。,(2)中华人民共和国城市房地产管理法 (3)中华人民共和国土地管理法。,(4)国土资源部关于发布实施的通知(国土资,发307 号)。,(5)城镇土地估价规程。,(6)国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知(国税函,2009203 号),(7)其他有关法律法规依据。 3.评估准则依据,(1)中国注册会计师协会关于印发注册资产评估师关注评估对象法律权属指导,意见的通知(会协18 号)。,(2)财政部关于印发和资产评估职业道德准则基,本准则的通知(财企20 号)。,(3)中国资产评估协会关于印发等 7 项资产评估准则,的通知(中评协189 号)。,安徽国信资产评估有限责任公司,12,。,。,。,安徽中鼎密封件股份有限公司拟转让安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司股权项目,资产评估报告书正文,(4)中国资产评估协会关于印发的通知(中评协,227 号)。,4.权属依据,(1)中鼎泰克公司章程、验资报告。 (2)房屋产权证、土地使用权证。 (3)车辆行驶证。,(4)重要资产购置发票及其他原始凭证。 (5)其他有关产权依据。 5.取价依据及其他,(1)安徽省建设工程造价总站、安徽省工程建设标准定额总站关于贯彻执行及其费用定额的实施意见(建定字 021 号)。,(2)2000 年全国统一建筑工程基础定额安徽省综合估价表及其配套费用定额。 (3)1999 年全国统一建筑工程基础定额安徽省装饰工程综合估价表及其配套,费用定额。,(4)2000 年全国统一安装工程预算定额安徽省估价表及其配套费用定额。 (5)2000 年全国统一建筑安装工程工期定额,(6)安徽省建设工程造价管理总站关于调整执行建设工程定额人工费的实施意,见(造计25 号)。,(7)中国建设部颁发的房屋完损等级评估标准。,(8)国家有关部门、金融机构发布的统计数据、技术标准、利率税率及价格信息等,资料。,(9)本机构评估人员通过市场调查收集的有关询价资料和取价参数资料。 (10)2012 年 6 月宣城市建设工程材料市场价格信息 (11)机械工业出版社中国机电产品报价目录。,(12)中国财政出版社最新资产评估常用数据与参数手册 (13)委评资产现场盘点、勘察资料。 (14)委评资产负债询证结论。,(15)被评估单位提供的资产负债评估明细表。,安徽国信资产评估有限责任公司,t,ft,13,安徽中鼎密封件股份有限公司拟转让安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司股权项目 资产评估报告书正文 (16)被评估单位提供的审计报告和企业历年经营数据。 (17)被评估单位提供的会计报表、账册、会计凭证、协议合同、发票及其他财务 会计资料。 (18)wind 资讯分析系统。 (19)被评估单位提供的企业未来盈利预测及经营分析等相关资料。 (20)被评估单位提供的工程合同、工程决算资料等技术资料。 (21)委托方及被评估单位提供的其他与资产评估有关的资料。 (22)本机构评估人员认为科学、必要的其他评估依据。 八、评估方法 (一)评估方法的选择 资产评估的常用方法包括：市场法、资产基础法和收益法。 本次评估对象为中鼎股份拟转让的中鼎泰克 50%股东权益。由于市场近期无行业 和资产结构及规模等均相同或相似的可比交易案例、或交易案例无法量化的价格差异 因素较多，本项目评估对象不适宜直接采用市场法进行评估。 根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，确定本项目评估 对象采用收益法和资产基础法进行评估。 (二)评估方法简述 1.收益法 收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现 值，然后累加求和，得出被评估单位整体企业价值，减去付息债务后为股东全部权益 评估值，再乘以 50%得出中鼎泰克 50%股权的评估值。因中鼎泰克评估基准日无付息债 务，未来预测期间中鼎泰克无需贷款，故付息债务为零，则： 股东全部权益评估值=未来收益期内各期的收益现值之和+溢余资产(扣除溢余负 债),p n,t=1 (1+i) +a,式中：p-评估值 ft-未来第 t 个收益期的预期收益(净现金流量) i-折现率 安徽国信资产评估有限责任公司,14,安徽中鼎密封件股份有限公司拟转让安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司股权项目,资产评估报告书正文,n-收益年期,a-溢余资产(扣除溢余负债),(1)ft(净现金流量)税后净利润折旧与摊销资本性支出净营运资金的变,动额,(2)本次预测假设中鼎泰克的经营年限为永续，其中预测期至 2016 年，2016 年后,ft 保持稳定。,(3)本次收益法评估中的溢余资产指被评估单位尚未开发且具体开发时间尚不确 定的土地使用权，以被评估单位实际测量的面积，乘以资产基础法评估确定的单价， 作为溢余资产金额。,(4)折现率采用资本定价模型 capm 求取，在 capm 中： rerf+erpru,式中：re股权回报率,rf无风险报酬率,风险系数,erp市场风险溢价(rm-rf),ru企业特定风险溢价(非系统风险),国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小， 可以忽略不计。我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年 期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风 险收益率 rf。,因中鼎泰克为非上市公司，故先求出四个参照对比的上市公司的系数，以四,公司无财务杠杆的系数平均值，作为本次评估的系数。,市场回报率 rm 以近 10 年沪深 300 指数年收益率的几何平均数确定。,考虑到被评估单位为非上市公司，在公司影响力、融资渠道等方面与上市公司,相比存在差距，存在特定风险溢价 ru。,2.资产基础法,资产基础法是指在合理评估范围内对各项资产价值和负债评估的基础上确定评估 对象价值的评估思路。根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点， 采用适宜的评估方法对被评估单位各单项资产负债进行评估，加和后确定被评估单位,安徽国信资产评估有限责任公司,15,安徽中鼎密封件股份有限公司拟转让安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司股权项目,资产评估报告书正文,全部股东权益评估值，再乘以 50%得出中鼎泰克 50%股权评估值。,本项目各类资产负债中: 1.流动资产 (1)货币资金,通过对现金的现场盘点和查阅出入库记录，推算出评估基准日数额，从而确定现 金评估值；通过查阅银行对账单、调节表及发放询证函，以核实后的数额确定银行存 款评估值。,(2)应收及预付款项,应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；预付 账款根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值；坏账准备评估为零。,(3)存货,评估范围内的大部分原材料购入日期距评估基准日较接近，且其账面单价与其评 估基准日市场价格基本一致，在清查核实库存数量的基础上，以核实后的数量乘以账 面实际单价作为评估值。产成品根据其出厂不含税销售价格减去销售费用、全部税金 和适当数额的税后净利润确定评估值。在产品成本结转及时完整准确，以核实后的账 面值作为评估值。发出商品为欠客户的商品，以账面值确定评估值。在用周转材料以 同种周转材料的现行购置价确定重置价值，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后 得出评估值。,2.固定资产,采用成本法评估。,成本法是指用现时条件下重新购置和建造一个全新状态的被评资产所需的全部成 本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值， 得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。或首先估算被评资产与其 全新状态相比有几成新，即求出成新率，再用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作 为评估值。,(1)房屋建筑物。 重置全价,包括前期费用、综合造价及资金成本。 成新率,安徽国信资产评估有限责任公司,16,安徽中鼎密封件股份有限公司拟转让安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司股权项目,资产评估报告书正文,根据现场勘察，参照建设部颁发的房屋完损等级评定标准，对房屋建筑物的结 构、装修、设备三部分的各个项目的完损等级进行鉴定，主要采用年限法及打分法确 定成新率。 (2)机器设备 重置全价,a.国产设备以现行购价为基础，加合理运杂费、安装调试费、大型设备一定期限,内的资金成本等构成重置全价。,b.进口设备以 cif 价为基础，加进口关税、银行及其他手续费、国内运杂费、安,装调试费、大型设备一定期限内的资金成本等构成重置全价。,c.车辆以现行购价为基础，加购置附加费及其他费用等构成重置全价。 成新率,a.在对机器设备进行现场勘察的基础上，主要采用年限法确定成新率。,b.车辆以现场勘察为依据，考虑现时实际状况、实际已使用时间及已行驶里程、 维修保养状况等因素，参考国家经贸委等四部委颁布的关于调整汽车报废标准若干 规定的通知（国经贸资源1202 号）的有关规定，采用年限法、工作量法及观 测法综合确定。公式如下：,综合成新率理论成新率40%观测法成新率60%,其中：理论成新率min（年限法成新率，工作量法成新率） 即理论成新率取年限法成新率与工作量法成新率孰低者。 3.在建工程,在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度等的基础上，以实际支付工程,款项剔除不合理费用得出评估值。,4.无形资产,为土地使用权，采用成本逼近法和基准地价修正系数法分别进行评估，再将两种,方法所得结果进行算术平均后得出评估值。,成本逼近法是以土地取得、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定 的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。其基本公 式为：,土地价格征地费用土地开发费税费投资利息投资利润土地增值收,安徽国信资产评估有限责任公司,17,安徽中鼎密封件股份有限公司拟转让安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司股权项目,资产评估报告书正文,益。,基准地价系数修正法是在求取一宗委评宗地价格时，根据当地基准地价水平，参 照与委评宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表， 根据两者在区域条件、个别条件等的差异，确定修正系数，修正基准地价从而得出委 评宗地地价的一种方法。其基本公式为：,公式：p=p1(1+k)kakbkc 其中：k=ki,p委评宗地价格,p1委评宗地所在区域的基准地价,k委评宗地全部影响地价因素总修正值 ka委评宗地期日修正值 kb委评宗地年限修正值 kc委评宗地土地开发状态,5.长期待摊费用,以评估基准日后尚存的权利确定评估值。 6.递延所得税资产,为计提资产减值损失所形成的，以评估确定的资产减值金额所形成的递延所得税,额作为评估值。,7.负债,包括流动负债、非流动负债，根据本次评估目的实现后的产权持有者实际需要承,担的负债项目及金额确定评估值。,(三)确定评估报告使用结果的评估方法,资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产负债为评估范 围，将被评估单位账面记录的各项资产评估值加总后，减去负债评估值作为其全部股 东权益的评估价值。未考虑其未来发展与现金流量的折现值，也未考虑其他未记入财 务报表的专利技术、客户资源、人力资源、商誉价值等因素。,收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经 过风险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期 发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上,安徽国信资产评估有限责任公司,18,。,安徽中鼎密封件股份有限公司拟转让安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司股权项目,资产评估报告书正文,的所有资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的专利技术、客户资源、 人力资源、经营理念、管理经验等重要无形资产的价值。,中鼎泰克成立于 2003 年，经过多年的发展，拥有多项已授权及正在申请的专利技 术，多项产品获得安徽省高新技术产品认定，属高新技术企业，具有较强的研发能力， 已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，产品具有较强的市场竞争力， 市场份额在国内名列前矛，具有稳定的客户群体和收入来源，目前正处于稳步发展期。 采用收益法评估结果更能合理反映中鼎泰克全部股东权益价值。 综上所述，确定收益法评估结论作为本项目评估报告使用结果。,九、评估程序实施过程和情况,1.评估工作自 2012 年 8 月 8 日起至 2012 年 8 月 22 日止。 2.主要步骤,(1)与委托方约定资产评估业务基本事项，确定评估目的、价值类型、对象及范围、,委托方以外的其他评估报告使用者，选定评估基准日。 (2)接受委托，与委托方签订资产评估业务约定书。 (3)编制评估计划。,(4)根据委评资产具体情况和专业化原则组织资产评估项目组,进驻被评估单位了,解情况，指导填写合乎规范的资产负债评估明细表,(5)广泛搜集、验证资料，清查核实资产。流动资产组进行账面审核，发放询证函， 现场抽查、勘核实物资产；固定资产组在企业专业人员的配合下进行实物资产的清核 勘察，作现状分析，掌握资产现时使用状态、历史情况并作现场勘察记录和工作底稿； 土地使用权组进行账账核对、账实核对，逐项对土地的位置、面积、四至、实际用途、 开发程度等进行现场勘察；收益法组搜集相关资料，根据企业提供的历史经营状况、 盈利预测及经营分析等资料作整体资产收益法评估。,(6)评估人员根据评估目的、资产核查结果和可搜集的资料，进行市场调查，选定 适用的评估方法予以评定估算，汇总数据；分析评估结论；撰写资产评估报告书及资 产评估说明。,(7)实施逐级审核。,(8)与委托方交换意见后，出具资产评估报告书。,安徽国信资产评估有限责任公司,19,安徽中鼎密封件股份有限公司拟转让安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司股权项目,资产评估报告书正文,十、评估假设,1.国家宏观经济政策和被评估资产所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政 策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率、政策性 征收费用等无重大变化。,2.被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、,合法的运营、使用及维护状况。,3.资产所有者取得相关资产权益、使用或支配相应资产、从事相应生产经营活动、,承担相应负债、获取相应收益、支付相关成本费用。,4.被评估资产处在本评估基准日的外部经济环境条件下，且现有用途不变、持续,经营。,5.经济行为各方主体具备实施经济行为的能力条件，且本次经济行为对被评估资,产的经济活动不会产生不利影响。,6.被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。 7.被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。,8.被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要,方面基本一致。,9.被评估单位不断加强研发能力，提高产品竞争力，不会因人员变动影响公司的,研发水平。,10.评估对象在未来经营期内扩大的资产规模，以现有厂房空间为限只考虑增加生 产设备规模。在未来经营期内主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策 略和成本控制等仍保持其近期的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于 管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结 构等状况的变化所带来的损益。,11.预测期未考虑通货膨胀因素的影响。,12.被评估单位提供的与资产评估有关的资料真实、准确、完整。,13.被评估单位高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，并持续享有,15%的所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。,14.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资产造成,安徽国信资产评估有限责任公司,20,安徽中鼎密封件股份有限公司拟转让安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司股权项目 资产评估报告书正文 重大不利影响。 15.当上述评估假设发生变化时，本报告评估结论一般不成立，本资产评估报告书 一般会失效。 十一、评估结论 经评定估算，安徽中鼎密封件股份有限公司拟转让所持的安徽中鼎泰克汽车密封 件有限公司 50%的股权在 2012 年 6 月 30 日及相关前提下的评估值为 32,954.00 万元。 安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司全部股东权益在 2012 年 6 月 30 日及相关前提 下收益法评估结果为 65,908.01 万元，安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司全部股东权 益账面价值为 19,697.07 万元，增值额为 46,210.94 万元，增值率为 234.61%。 安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司全部股东权益在 2012 年 6 月 30 日及相关前提 下资产基础法评估结果为