长方照明：关于开展上市公司治理专项活动的自查报告.ppt

深圳市长方半导体照明股份有限公司,关于开展上市公司治理专项活动的自查报告,根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 （证监字【2007】28 号）、深圳证监局关于做好深圳辖区上市公司治理专项 活动有关工作的通知（深证局公司字【2007】14 号）、深圳证监局关于做 好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知（深证局公司字【2008】62 号）、深圳证监局关于做好 2009 年上市公司治理相关工作的通知（深证局 公司字【2009】65 号）等有关文件及要求，深圳市长方半导体照明股份有限公 司（以下简称“公司”、“本公司”或“长方照明”）本着实事求是的原则， 严格依照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易 所创业板股票上市规则、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引等有关法律、行政法规，以及公司章程、 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经 理工作细则、信息披露事务管理制度等内部规章制度，对公司治理情况 进行了全面自查工作，现将公司自查情况汇报如下：,一、 公司基本情况、股东状况 (一) 公司的历史沿革和基本情况 1、 公司历史沿革,深圳市长方半导体照明股份有限公司系由 2005 年 5 月 30 日成立的深圳市,长方照明工业有限公司整体变更设立而来。,2010 年 12 月 12 日，经创立大会暨第一次股东大会决议，公司以经立信大 华会计师事务所有限公司审计的截至 2010 年 10 月 31 日的账面净资产人民币 10169.52 万元为基础折合为 6900 万股，每股面值 1 元，差额 3269.52 万元转 作资本公积金。整体变更为股份有限公司。整体变更设立股份公司前后各股东 持股比例不变。2010 年 12 月 20 日，公司在深圳市市场监督管理局换领注册号 为 440306103170394 的企业法人营业执照。,1),2),3),4),2010 年 12 月 28 日，经股东大会决议，同意公司注册资本由 6900 万元变 更为 8100 万元。新增注册资本 1200 万元由林长春、邓子权、江斌、李海俭和 杨文豪出资认购。2010 年 12 月 29 日，公司在深圳市市场监督管理局完成上述 事项的变更登记，领取了更新后的企业法人营业执照。 2012 年 2 月 21 日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】227 号文核 准，公司首次公开发行 2,700 万股人民币普通股（a 股），发行价格为 20.00 元/ 股。 经深圳证券交易所关于深圳长方半导体照明股份有限公司人民币普通股 股票上市的通知（深证上【2012】60 号文）同意，公司发行的人民币普通股 （a 股）股票于 2012 年 3 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称 “长方照明”，证券代码“300301”。 2012 年 4 月 6 日，公司完成工商变更登记手续，取得深圳市市场监督管理 局换发的注册号为 440306103170394 的企业法人营业执照。注册资本由人 民币 8,100 万元变更为人民币 10,800 万元；公司类型由“股份有限公司”变更 为“股份有限公司（上市）”。 2、 公司基本情况简介 公司名称：深圳市长方半导体照明股份有限公司 英 文 名称：shenzhen changfang light emitting diode lighting co., ltd. 法定代表人：邓子长 董事会秘书和证券事务代表： 董事会秘书：赵亮 证券事务代表：吴芹芹 联系地址：深圳市坪山新区大工业区聚龙山 3 号路 电话传真电子信箱,,公司注册地址：深圳市坪山新区大工业区聚龙山 3 号路 办公地址：深圳市坪山新区大工业区聚龙山 3 号路 邮政编码：518118,5),6),(三),网址： 公司选定的信息披露报纸名称： 证券时报上海证券报中国 证券报证券日报 登载年度报告的网站网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：长方照明 股票代码：300301 (二) 公司控制关系和控制链条（方框图说明，列示到最终实际控制人） 下图为长方照明截止 2012 年 7 月 31 日控股股东、实际控制人及子公司持 股关系图示。 实际控制人,邓子长 25.83%,邓子权 16.29%,邓子华 12.91%,邓子贤 9.84%,长方照明 100% 惠州市长方照明科技有限公司 公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影 响 1、 截止至 2012 年 7 月 31 日，公司的股权结构情况如下表：,股份类型 一、有限售条件流,股份数量（股） 81,000,000,占总股本比例 75%,通股（或非流通股）,ipo 前发行限售-个人 二、无限售条件流通股 三、总股本,81,000,000 27,000,000 108,000,000,75% 25% 100%,2、 控股股东及实际控制人的情况 公司控股股东和实际控制人为邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生、邓 子贤先生，四人为兄弟关系。 邓子长先生：出生于 1967 年 5 月，中国国籍，未拥有永久境外居留权， mba。在公司任职之前，邓子长先生曾在深圳市罗湖区个体经营摩托车维修、在 深圳市福田区体育场个体经营汽车贸易、在广东省普宁市华侨农场个体经营凉 果生意、在深圳市华强北个体从事 it 销售业务；现任深圳市长方半导体照明 股份有限公司董事长、总经理。 邓子权先生：出生于 1968 年 9 月，中国国籍，未拥有永久境外居留权， mba。在公司任职之前，邓子权先生曾在深圳市罗湖区个体经营摩托车维修以及 餐饮和百货、在深圳市华强北个体从事 it 销售业务；现任深圳市长方半导体 照明股份有限公司董事、副总经理。 邓子华先生：出生于 1965 年 5 月，中国国籍，未拥有永久境外居留权， mba。在公司任职之前，邓子华先生曾在深圳市罗湖区个体经营摩托车维修、在 深圳市华强北个体从事 it 销售业务；现任深圳市长方半导体照明股份有限公 司董事、副总经理。 邓子贤先生：出生于 1957 年 6 月，中国国籍，未拥有永久境外居留权， mba。在公司任职之前，邓子贤先生曾在陆丰市供销社任后勤总务、个体经营农 副产品收购站、在深圳市罗湖区个体经营百货、在陆丰市铜锣湖农场任职、个 体经营汽车轮胎维修；现任深圳市长方半导体照明股份有限公司董事、副总经 理。 3、 控股股东和实际控制人对公司的影响 公司控股股东、实际控制人为境内自然人。在公司日常经营和重大决策过 程中，公司控股股东及实际控制人行使其权利，并承担相应的义务，能够严格 按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证,券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和公司章程等相关法律、法 规及规范性文件的规定和要求，规范控股股东行为。没有超越股东大会、董事 会直接或间接干预公司决策，无违法开展经营活动的行为，未发生过控股股东 利用其控制地位侵害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。目前，邓子长 先生尚兼任公司总经理，按照公司章程及总经理工作细则的规定履行 相应职责。 (四) 公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请 说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞 争、关联交易等情况 公司控股股东或者实际控制人不存在“一控多”现象。 (五) 机构投资者情况及对公司的影响 截至 2012 年 7 月 31 日，公司前二十大股东中，只有华泰证券交行- 华泰紫金新兴产业集合资产管理计划为机构投资者，持有公司 300000 股，占公 司总股本的 0.28%。总体来看，机构投资者持股占公司股本的比例很小，对公 司尚无实质性影响。公司在日常工作中，安排董事会秘书及专门人员负责接待 投资者来电、来访及现场调研工作，对于投资者提出的问题能够及时给予回复， 通过上述形式，机构投资者都能够及时、准确、平等地了解到公司的经营发展 情况，形成有效沟通和良性互动，对公司的健康发展起到较好的促进作用。 (六) 公司章程是否严格按照我会发布的上市公司章程指引(2006 年 修订)予以修改完善 公司对公司章程的修订严格按照中国证监会发布的上市公司章程指 引（2006 年修订）制定，并经 2011 年第四次临时股东大会审议通过。2012 年 6 月 5 日召开的 2011 年年度股东大会上对对公司章程进行了修订及完善，相 关文件已在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 二、 公司规范运作情况,(一),股东大会,1、 股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定 公司股东大会的召集、召开程序符合公司章程、公司法、证券 法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关法律法规、规则和规定。,2、 股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定,股东大会的通知时间、授权委托符合公司法、上市公司股东大会规 则、公司章程、股东大会议事规则的相关规定，年度股东大会在会 议召开 20 日前发出会议通知，临时股东大会在会议召开 15 日前发出会议通知； 在股东和股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书及相关工作人员查验出 席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，保证出席公司股东 大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格。,3、 股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权 股东大会提案审议符合公司章程、股东大会议事规则及相关法律 法规的规定，确保中小股东的参会权。股东大会有股东发言环节，股东可以充 分发表自己的意见，出席会议的公司董事、监事及高级管理人员能够认真听取 所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。 4、 有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召,开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会,截止到目前，公司历次股东大会的召集人均为公司董事会，没有持股 10% 以上的股东提请召开临时股东大会的情形，也没有监事会提议召开股东大会的 情形。,5、 是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况 截止到目前，公司没有单独或合计持股 3%以上股东提出临时提案的情况。 6、 股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时,披露,根据公司章程和公司股东大会议事规则的规定，公司股东大会会 议记录由董事会秘书负责，董事会秘书安排董事会办公室负责记录、整理和保 存。,会议决议按照深圳证券交易所创业板股票上市规则、公司章程、 股东大会议事规则的相关规定真实、准确、完整、及时、公平地披露。 7、 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情,况？如有，请说明原因,公司没有出现重大事项绕过股东大会的情况，所有事项均采取先审核后实,施的合法合规程序。,1,2,3,4,5,6,8,9,8、 公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情 形 公司召开股东大会不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。,(二),董事会,1、 公司是否制定董事会议事规则、独立董事任职及议事规则等 相关内部规则 公司已制定了董事会议事规则、独立董事工作细则、独立董事 年报工作规程等相关的内部规则。 2、 公司董事会的构成与来源情况 截至目前，公司董事会共由 9 名董事组成，其中独立董事 5 名，具体情况 为：,序号,姓名 邓子长 邓子权 邓子华 邓子贤 苏奇木 江晓丹,职务 董事长 董事 董事 董事 独立董事 独立董事,来源 股东大会选举 股东大会选举 股东大会选举 股东大会选举 股东大会选举 股东大会选举,7,刘,宁,独立董事,股东大会选举,梁江洲 张志辉,独立董事 独立董事,股东大会选举 股东大会选举,独立董事苏奇木、江晓丹、刘宁、梁江洲、张志辉为外部董事，其他董事 均来源于公司内部。 独立董事占董事总数的超过三分之一，苏奇木、张志辉为会计专业人士、 梁江洲、江晓丹为法律专业人士，刘宁为上市公司资深董秘及独立董事，符合 法律法规及公司章程的相关规定。,3、 董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约,监督的情形,公司董事长邓子长先生，简历如下：,邓子长先生，出生于 1967 年 5 月，中国国籍，未拥有永久境外居留权， mba。在公司任职之前，邓子长先生曾在深圳市罗湖区个体经营摩托车维修、在 深圳市福田区体育场个体经营汽车贸易、在广东省普宁市华侨农场个体经营凉 果生意、在深圳市华强北个体从事 it 销售业务；现任深圳市长方半导体照明 股份有限公司董事长、总经理。,主要职责：主持股东大会和董事会会议，召集董事会会议；督促、检查董 事会决议的执行及董事会授予的其他职权；根据公司章程、董事会议事 规则及重大投资、重大经营及财务决策程序与规则等公司内控制度审批 财务事项、签署董事会文件及其他需董事长和公司法定代表人签署的重要文件， 行使法定代表人职权，行使董事会议事规则等相关规定所规定的其他职权。 邓子长先生的兼职情况：除兼任公司总经理外，不存在其他其他兼职情形。 邓子长先生严格按照法律法规和公司相关规章制度，在规定的范围内行使,职权，不存在缺乏制约监督的情况。 4、 各董事的任职资格、任免情况,公司全体董事的任职资格符合要求、全体董事的选聘和任免均按照公司 法、深圳证券交易所创业板股票上市规则和公司章程等相关规定执 行，符合法定程序。,公司独立董事除张志辉先生外均获得深圳证券交易所颁发的独立董事资格 证书，公司董事会会督促张志辉先生尽快参加深交所举行的独立董事培训并取 得任职资格。,5、 各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况 公司董事严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引以及公司章程等法律、法规及规章制度的规定和要 求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水 平，发挥各自的专业特长，认真履行职责。董事在董事会会议表决重大事项或 其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循董事会议事规则的有关规定审 议事项，审慎决策，切实保护公司和股东，特别是社会公众股东的利益。,公司上市后，截止目前，董事出席董事会会议情况如下表：,董事姓名 邓子长 邓子权 邓子华 邓子贤 苏奇木 江晓丹 刘 宁 梁江洲 张志辉,具体职务 董事长兼 总经理 董事兼副 总经理 董事兼副 总经理 董事兼副 总经理 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事,应出席次 数 5 5 5 2 5 5 5 5 5,亲自出席 次数 5 5 5 2 5 4 4 5 4,委托出席 次数 0 0 0 0 0 1 1 0 1,缺席次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0,是否连续 两次未出 席会议 否 否 否 否 否 否 否 否 否,2012 年 8 月 3 日，时任公司董事黄金章先生、杨文豪先生向公司董事会提 交辞职申请，杨文豪先生和黄金章先生由于工作过于繁忙，申请辞去董事职务。 公司上市后，截至目前，黄金章先生在任董事期间，应出席董事会 1 次，亲自 出席 1 次；杨文豪先生在任董事期间，应出席董事会 4 次，亲自出席 4 次。 6、 各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方 面发挥的专业作用如何 公司董事会成员 9 名，其中独立董事 5 名，他们由业务、管理、财务、行 业专家、财会专家等人士组成，具备履行职责所需要的知识、经验和素质。各 位董事自任职以来均能从各自专业的角度出发，在董事会中就公司的对外投资、 高管聘任及薪酬方案制定等重大决策事项积极参与商讨、发表意见，认真履行 职责，充分发挥作用。,无,无,无,公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员 会。除战略委员会外，独立董事均为委员会主任委员，人数占各委员会总数的 二分之一以上。 7、 兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公 司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当 目前公司兼职董事 5 名（独立董事），占董事会人数的 55.56%，具体情况 如下： 兼职单位,姓名,公司职务,兼职单位名称,任职,兼职单位与公 司的关联关系,深圳市奇辉财务代理有限公司,执行董事、 总经理,深圳市宇靓投资有限公司,监事,无,苏奇木,独立董事,深圳二天堂大药房有限公司,财务及经营 管理顾问,无,深圳市深明丰投资发展有限公司,财务及经营 管理顾问,广东惠商律师事务所,专职律师,无,江晓丹,独立董事,深圳市金华晟投资发展有限公司 深圳市华强北商城股份有限公司,执行董事、 总经理 副董事长,无 无,招商局地产控股股份有限公司,董事会秘书,刘 宁,独立董事,深圳金新农饲料股份有限公司 天津中环半导体股份有限公司 深圳市金宏威技术股份有限公司 广东普罗米修律师事务所 深圳市律师协会,独立董事 独立董事 独立董事 合伙人 理事,无 无 无 无,无,梁江洲 张志辉,独立董事 独立董事,深圳市律师协会公益法律专门委 员会 深圳市罗湖区律师工作委员会 天津华夏金信资产评估有限公司 深圳分公司 深圳市泰洋税务师事务所,副主任 主任 负责人 合伙人,无 无 无 无,10、,除上述 5 名董事外，其余董事均不存在在控股股东及实际控制人及相关关 联方单位有任何兼职的情况；兼职董事在做好其本职工作的同时，利用在本职 工作过程中积累的经验，在各自的专业领域方面给予公司意见和指导，在一定 程度上有效提升了公司决策的质量。公司董事的兼任情况不影响董事会真实地 了解公司运作的实际情况，不会影响公司的相应决策，对公司运作没有不良影 响。,董事与公司不存在利益冲突。根据公司章程和董事会议事规则， 董事与公司存在利益冲突时，董事应当声明并在相关议案表决时回避，这将有 效避免可能发生的利益冲突。,8、 董事会的召集、召开程序是否符合相关规定,公司董事会的召集、召开程序符合公司法、深圳证券交易所创业板 股票上市规则等相关法律法规规则及公司章程、董事会议事规则的 规定。,9、 董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定,董事会召开的通知时间能够在规定的时限以书面通知、电话、传真及邮件 等方式发出，不能出席会议的董事均按董事会议事规则等相关规定以书面 形式委托其他董事代为参会和表决，独立董事均委托独立董事出席会议，并载 明了委托事项及委托权限，董事会的通知时间、授权委托均符合公司法、 证券法、公司章程及董事会议事规则等相关规定。 董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计 委员会、战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况,公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名,委员会四个专门委员会：,1）战略决策委员会的成员为邓子长(主任委员)、邓子权、邓子华、刘宁，,其职责为：,（一）对公司长期发展战略规划以及技术和产品的发展方向进行研究并提,出建议；,（二）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；,（三）对以上事项的实施进行检查；,（四）董事会授权的其他事宜。,2）薪酬与考核委员会的成员为江晓丹(主任委员)、苏奇木、邓子长，其职,责为：,（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及,其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；,（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价,体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；,（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对,其进行年度绩效考评；,（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。,薪酬与考核委员会有权对损害股东利益的薪酬计划或方案提出否决建议。 3）审计委员会的成员为苏奇木(主任委员)、江晓丹、邓子长，其职责为： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）指导公司内部审计工作；,（三）监督公司的内部审计制度及其实施； （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （五）审核公司的财务信息及其披露；,（六）审查公司内控制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况 的检查，负责检查公司的财务政策、财务状况、财务报告程序，对重大关联交 易、重大投资等进行审计；,（七）对公司高级管理人员履行职务行为进行审查监督； （八）公司董事会授予的其他事宜。,4）提名委员会的成员为刘宁(主任委员)、江晓丹、邓子长，其职责为： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构,成向董事会提出建议；,（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；,（四）对董事候选人和总经理候选人进行审查并提出建议；,（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；,11、,14、,15、,（六）董事会授权的其他事宜。 委员会运作情况：各专门委员会成立后，在公司有关决策方面发挥了重要 作用。但在新形势下，如何开展工作，如何进一步发挥公司董事会专门委员会 的作用，有必要在实践中进一步探索。在以后的工作中，公司将为各专门委员 会委员提供更加便利的条件，使其进一步熟悉公司的日常运作，更好的发挥其 专业作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等多方面献计献策，进一 步提高公司科学决策能力和风险防范能力。 董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时 披露 董事会会议记录由董事会办公室负责记录整理和保存，确保记录的完整和 保存安全，保存期不低于 10 年。董事会会议决议按照深圳证券交易所创业板 股票上市规则、上市公司信息披露管理办法和董事会议事规则等相 关规定充分及时披露。,12、,董事会决议是否存在他人代为签字的情况,根据公司董事会议事规则的规定，与会董事应当代表其本人和委托其 代为出席会议的董事，对会议记录和决议记录进行签字确认。在实际召开董事 会时， 董事不能亲自出席会议时，委托其他董事代为出席董事会并行使表决权 时，受托董事会代委托董事在董事会决议上签字，并注明受托董事代。除上述 情况外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。,13、,董事会决议是否存在篡改表决结果的情况,董事会决议均为真实表决结果，不存在篡改的情况。 独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及 其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用 公司 5 名独立董事积极了解公司经营情况，对公司重大决策和投资等事项 均及时出具了独立意见，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提 名及其薪酬与考核、内部审计等方面都起到了监督咨询作用。 独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影 响 公司独立董事严格按照深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引、公司章程、董事会议事规,16、,17、,18、,19、,20、,则及独立董事工作细则等部门规章、规则及公司规范文件的要求，基于 独立判断的原则，严格履行职责，未发生受到公司主要股东、实际控制人影响 的情形，具有完全的独立性。 独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、 人员的配合 独立董事履行职责能得到充分保障。公司按照公司章程、董事会议 事规则及独立董事工作细则等文件的规定，为独立董事履行职责创造必 要的条件，相关机构、人员均能积极配合独立董事履行职责和开展相关工作。 是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得 到恰当处理 公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。 独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参 会的情况 公司独立董事工作安排适当，不存在连续 3 次未亲自参会的情况。 董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何 公司董事会秘书赵亮先生兼任公司副总经理，是公司高管人员，主要负责 三会的组织、信息披露、投资者关系管理及与监管机构的沟通等工作。董事会 秘书任职期间，能够严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所创 业板股票上市规则、公司章程、董事会秘书工作制度、投资者关 系管理制度等相关规定勤勉尽职地开展各项工作，自上市以来，各项工作开 展状况良好。 股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是 否得是否得到有效监督 公司章程以及公司股东大会审议通过的股东大会议事规则、重 大投资、重大经营及财务决策程序与规则中对投资决策权限有详细的划分， 这些规章制度是按照法律法规的要求或指引的规定制定的，授权合理合法。公 司董事会严格按照制度的规定行使相应的权限，没有发现存在越权审批的行为。 公司监事会和独立董事能够对董事会的投资决策事项进行监督。,(三),监事会,1、 公司是否制定有监事会议事规则或类似制度,公司已经按照相关法律法规和规范性文件的规定，制定了监事会议事规,则，并根据监管要求和实际情况进行了修订与完善。 2、 监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定,公司第一届监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。监事每届任 期 3 年，监事任期届满，连选可以连任。职工代表监事由公司职工代表大会选 举产生，非职工代表监事由股东大会选举产生，均符合相关法律法规的规定。,3、 监事的任职资格、任免情况,公司监事的任职资格和任免均按照公司法和公司章程等相关规定,执行，符合法定程序。,4、 监事会的召集、召开程序是否符合相关规定,公司监事会的召集、召开程序符合公司法、深圳证券交易所创业板,股票上市规则、公司章程和监事会议事规则等规定。,5、 监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 公司监事会的通知时间、授权委托等均符合相关规定。,6、 监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了 公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法 违规行为,近三年，监事会不存在对董事会决议否决的情况；未发现公司财务报告存 在不实之处；也没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。 7、 监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披,露,根据公司章程及监事会议事规则的规定，公司监事会会议记录由 专人负责记录整理，监事会会议记录、会议通知、会议材料、会议决议等作为 公司档案由证券部进行保管。公司监事会决议依照深圳证券交易所创业板股 票上市规则、公司章程及监事会议事规则的相关规定，充分及时在 指定媒体进行了披露。,8、 在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责,公司监事会在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责，履行职责的方式主要 是依据法律、法规和公司章程的相关规定，进行财务监督和董事、高级管 理人员的行为规范监督，主要包括：列席董事会会议并对董事会决议事项提出,质询或者建议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、 检查公司财务等。,(四),经理层,1、 公司是否制定有经理议事规则或类似制度 公司严格按照公司法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、 上市公司治理准则等法律、法规的要求，以及公司章程的规定，制定 了总经理工作细则，并得到有效执行。 2、 经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是 否形成合理的选聘机制 根据公司章程规定，公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任 或解聘。公司副总经理、财务总监由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。公 司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。经理层的 选聘机制合理、有效。提名委员会在经理层的选聘上，发挥了重要的作用。 3、 总经理的简历，是否来自控股股东单位 邓子长董事长兼任公司总经理，简历参见前述董事长简历。邓子长先生系 公司控股股东和实际控制人之一。 4、 经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制 根据公司制定的总经理工作细则，公司经理层有明确的分工，按权限 职责实施分级管理，分级掌控，建立了较完善的内部控制制度。经理层能够严 格执行总经理工作细则等公司各项制度，全面落实董事会决议，勤勉尽责， 定期召开总经理办公会议等，确保对公司日常生产经营实施有效控制。 5、 经理层在任期内是否能保持稳定性 自 2010 年至今，公司经理层人员主要为邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤、 黄金章、牛文超，董事会秘书赵亮及财务总监李海俭，没有变化，公司经理层 人员在任期内保持良好的稳定性。 6、 经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如 何，是否有一定的奖惩措施 公司建立了以目标责任制为基础的考评体系，每年制定年度经营目标，年 终根据目标完成情况对各个体系的经理层进行量化考核及绩效考核的薪酬发放。 在最近任期内，各责任人能够较好的完成各自的任务，各项主要指标完成良好。,10、,7、 经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经 理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向 公司经理层严格遵守总经理工作细则，未出现越权行使职权的行为， 董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制“ 倾向。 8、 经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确 公司经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。公司实行董事会 领导下的总经理负责制。在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管 理。同时，公司按照组织架构对各职能部门的主要职能和权限进行了明确的划 分。 9、 经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最 大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处 公司经理层等高级管理人员均能忠实履行职务，明确自己职务所承担的责 任，切实维护公司和全体股东的最大利益。截至目前，未发现有重大失职，违 背诚信义务和严重损害股东利益的情形。 过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情 况，如果存在，公司是否采取了相应措施 自公司上市以来，未出现董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情 形。,(五),公司内部控制情况,1、 公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有 效地贯彻执行 为保护公司及股东的合法权益，提高公司管理水平和经营效率，公司根据 公司法、证券法和深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等相关法律法规的要求，以及公司章程的规定，制定了总经理工作细 则、董事会秘书工作制度、审计委员会工作细则、薪酬与考核委 员会工作细则、提名委员会工作细则、战略决策委员会工作细则、 内部审计管理制度、股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则、独立董事工作细则、关联交易决策制度、重大投 资、重大经营及财务决策程序与规则、对外担保制度、内部控制制,度、累积投票制实施细则、募集资金管理制度、投资者关系管理 制度、信息披露事务管理制度、内幕信息知情人登记管理制度、 科技研发管理制度、重大信息内部报告制度、年报信息披露重大差 错责任追究制度、董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理 规则、会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度、独立董事年度 报告工作规程、审计委员会年报工作规程、财务负责人管理制度、 外部信息使用人管理制度、印章管理制度、控股子公司管理制度 等重大规章制度，从而规范了股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等 行为合法、合规、真实、有效。,公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，确保各项 工作有可循，形成了规范的管理体系。其对公司的生产经营起到了很好的监督、 控制和指导作用。公司将根据自身发展、新法规颁布、监管部门要求的需要， 持续对公司内部管理制度进行修订，并逐步完善。 公司各项管理制度建立之后均能得到有效贯彻执行。 2、 公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全,公司会计核算体系严格按照会计法、企业会计准则等有关规定建,立健全，能保证公司会计核算的真实和完整。,3、 公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有,效执行,公司根据会计法、企业会计准则等有关规定，建立了完善的财务 管理制度，并明确了授权及签章等内部控制环节，财务管理符合相关法规的规 定，并得到有效贯彻执行。,4、 公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况,公司公章、印鉴管理制度完善，分别由专人负责保管，公章每次使用均需,履行使用审批登记的程序。,5、 公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保,持独立性,公司的内部管理制度是根据相关法律法规和公司实际情况制定，不存在与,控股股东趋同的情况，在制度建设上保持了独立性。,10、,6、 公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公,司经营有何影响,公司注册地址、主要资产地和办公地址都为深圳市坪山新区大工业区聚龙 山 3 号路，不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况。 7、 公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是,否存在失控风险,截至 2012 年 7 月 31 日，公司惠州全资子公司已完成工商注册登记，目前 尚未建成投产。公司已制定控股子公司管理制度，并拟通过股权控制、制 度约束、人员派遣、日常监督等有效措施对所属子公司进行管理，不存在失控 风险。,8、 公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险,公司依照法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，设立了监事,会、董事会审计委员会、审计部等部门负责公司内部监督工作。,监事会负责对董事会和管理层的履职情况及公司依法运作的情况进行监督， 对股东大会负责；审计委员会负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确 保董事会对经理层的有效监督；审计部在审计委员会的领导下开展工作，通过 审计、监督，及时发现内控制度的缺陷与不足，分析问题的产生原因，提出整 改建议。目前，公司内部监督制度完备、执行有效，能够抵御突发性风险。,9、 公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效,公司设有审计部，制定了内部审计管理制度及相关内部财务控制制度。 公司审计部对审计委员会负责并报告工作，确保了内部审计工作的独立、公正、 客观。审计部对公司财务信息、内部控制等工作进行审查与评价，并对其改善 情况进行跟进。,公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，,对保障公司合法经营发挥效用如何,公司设置两位法务专员，隶属于董事会办公室，聘请了常年法律顾问。公 司的所有合同都经过法务专员审查，生产经营活动中涉及的重大合同或重要事 项还需提交常年法律顾问进行咨询或审查，对保障公司合法经营以及风险控制 发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，同时有效保障公司的合法权 益。,11、,13、,14、,15、,审计师是否出具过管理建议书，对公司内部管理控制制度如何 评价，公司整改情况如何 公司建立健全了合理的内部控制体系并得到有效执行，各项内部控制制度 能够适应公司管理要求和发展需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理 的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，公 司的内部控制是有效的，负责审计的会计师事务所大华会计师事务所有限公司 未出具过管理建议书。,12、,公司是否制定募集资金的管理制度,公司制定有募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用和募集资金 实施项目的管理作出了明确规定，并在实际应用中得到有效执行。 公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益 公司按照首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等法律法规、 公司制度的要求以及公司实际经营情况将募集资金逐步投入使用，公司将积极 推进募投项目的实施，加快募投项目的建设。募集资金使用效果良好，已达到 计划效益。 公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规 定，理由是否合理、恰当 截止 目前，公司募集资金未有投向变更的情况发生。 公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上 市公司利益的长效机制 股东大会、董事会、监事会严格按照议事规则审议公司重大投资、经营事 项，公司内部建立健全了对外投资、关联交易等相关管理制度并严格执行，有 效地防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益。 截止目前，公司未发生大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市 公司利益的情形。 三、 公司独立性情况 1、 公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东 及其关联企业中有无兼职,公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等均专职在公,司任职，不存在在股东及其关联企业中兼职的情况。 2、 公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工,公司设有人力资源管理部门，目前已经建立完善的人员需求、供给体系， 能够根据公司战略目标和自身发展的需要，自主招聘经营管理人员和职工。 3、 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立,性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形,公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，部门 工作人员均专职在公司任职，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。 4、 公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过,户的情况,公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况发,生。,5、 公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东 公司主要生产经营场所及土地使用权为公司自有，独立于大股东。 6、 公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立,公司具有完整、独立的生产辅助系统和配套设施，能够保证公司生产经营,的正常稳定运行。,7、 公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是,否独立于大股东,公司拥有独立的商标，工业产权、非专利技术等无形资产，均独立于大股,东。,8、 公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何,公司设立了独立的财务部门，并配备了专职财务人员。公司严格执行企 业会计准则，建立了完善的会计核算体系和财务管理制度，独立做出财务决 策，不受控股股东干预。公司独立开设银行账户，独立纳税，不存在与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司不存在资金被 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用的情形。,10、,11、,12、,13、,14、,15、,公司的资金使用由公司董事会、股东大会决策并在授权范围内执行，不存 在股东单位干预公司财务会计管理工作、核算工作和资金使用的情况。 9、 公司采购和销售的独立性如何 公司设有采购部门和销售部门，拥有自己的采购系统和销售系统，人员及 运作独立于控股股东，具有独立完整的主营业务和面向市场经营的能力，完全 独立，不受干预。 公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经 营的独立性产生何种影响 公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营情况的发生，不会对公司 生产经营的独立性产生影响。 公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产 经营的独立性影响如何 公司对大股东或其他关联单位不存在依赖性，不会对公司生产经营的独立 性产生影响。 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争 公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争关系。 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是 哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序 公司控股股东及实际控制人为公司向银行贷款提供担保,按照相关规定和公 司规章制度履行了必要的审议程序,相关关联人回避表决。 关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的 独立性有何种影响 截至目前，公司关联交易均为控股股东及实际控制人为公司向银行贷款提 供担保，并未给公司带来实质利润，对公司生产经营的独立性不存在任何影响。 公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如 何防范其风险 公司不存在对主要交易对象及重大经营伙伴的依赖。,16、,公司内部各项决策是否独立于控股股东,公司内部各项决策完全独立于控股股东。,四、 公司透明度情况,1、 公司是否按照上市公司信息披露管理办法建立信息披露事务管理,制度，是否得到执行,公司按照上市公司信息披露管理办法制度了信息披露事务管理制,度，并认真执行了该项制度。,2、 公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司 近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具 非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除,公司制定的信息披露事务管理制度中包含了定期报告的编制、审议、 披露程序，公司自上市以来，定期报告及时披露，无推迟情况，年度财务报告 没有被出具非标准无保留意见报告的情形。,3、 上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实,情况如何,公司在信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度中对重大 事件的报告、传递、审核、披露程序做出了明确规定并逐步在具体工作中予以 落实和实施。,4、 董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障 公司按照有关法律法规的规定，制定了董事会秘书工作制度，并严格 执行该制度。董事会秘书能参加股东大会、董事会会议、总经理办公会等重要 会议，对公司的业务、财务、投资、日常营运等方面均有深入了解，公司各部 门均支持并配合董事会秘书的工作，其知情权和信息披露建议权能得到有效保 障。,5、 信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易,行为,公司分别在信息披露事务管理制度、内幕信息知情人登记管理制度 中规定了相关保密要求，相关人员也签署过保密协议，保密机制较完善， 至今未发生过泄露事件或内幕交易行为。,6、 是否发生过信息披露“打补丁“情况，原因是什么，如何防止类似情况 公司于 2012 年 4 月 27 日，披露了深圳市长方半导体照明股份有限公司 2012 年第一季度报告正文（公告编号：2012-010 号）及