公司法--董事对公司的义务.pptx

商法案例分析 公司法-董事对公司的义务 -by 梅切4班 丁奕然 白恒宇 熊伟 罗坤 目录 案例详情 案例重点 法律相关 案例结论 案例详情 v 单某为某市电器商场股份有限公司董事兼总经理。2010年11月 ，单某以本百货公司名义从国外进口一批价值80万元的家电并销 售给本市五金交化公司。电器商场董事会得知后认为单某身为本 公司董事兼总经理负有竞业禁止业务，买卖行为无效，决议责成 单某取消合同，该批家电由电器商场买下。五金交化公司遂诉诸 人民法院。法院查明，单某还曾于2009年将自己的一辆小汽车卖 给电器商场，股东不知晓。问：这两次交易是否有效？应如何处 理？ 案例重点 v 以本百货公司名义从国外进口家电并销售给本市五金交化公司 -竞业禁止业务 v 董事会决议责成单某取消合同 v 该批家电由电器商场买下 -善意第三人 v 将自己的一辆小汽车卖给电器商场，股东不知晓 -自我交易 法律相关 v 我国公司法第149条第（五）项规定：“未经股东会或者股 东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；”此条规 定即为董事、经理的竞业禁止义务。意思是指公司的董事、经理 不得从事与本公司同类营业性质的商业活动，目的是禁止董事、 经理利用其职务，损害公司利益。 v 对于董事、经理违反竞业禁止义务的行为有无法律效力，公司 法未作出明确规定。 法律相关 v 根据公司法第61条规定，董事、经理违反竞业禁止义务 ，其所得应当归公司所有，以保护公司及股东的利益。意思是 董事、经理的竞业行为并非是当然无效的。 v 公司法第215条还规定，董事、经理违反竞业禁止义务 ，除将其收入归公司所有外，并可由公司给予处分。 v 根据公司法第149条第二款规定，董事、高级管理人员 违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 法律相关 v 第150条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的 ，应当承担赔偿责任。 v 公司法第149条第（四）项规定：“违反公司章程的规 定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易；”本规定即是公司董事、经理的禁止自我交易义务。 案例结论 v 在本案中，电器商场的经营范围当然包括家电产品的购销。单某身为电 器商场的董事兼总经理，却以百货公司的名义购销家电产品，实际上是为 百货公司进行商业活动，显然属于与电器商场的同类营业行为，而且是以 营利为目的。因此，单某的行为违反了公司法关于竞业禁止义务的规 定。但该买卖是在百货公司与五金交电公司之间进行的，双方的合同是由 双方意思一致而达成的，合同内容也不违法，所以不能认为是无效的合 同。交易依旧有效。即不能因为单某违反竞业禁止义务，判定其竞业行为 本身为无效民事行为。因为我国公司法没有作出这样的明确规定。 案例结论 v 本案中单某未经股东会同意，擅自作主将自己的小轿车卖与 公司，系违反禁止自我交易的行为，公司可主张该行为无效。 本来，世界各国公司法多规定该类行为经公司董事