非上市公众公司监督管理办法(征求意见稿)》解读.ppt

非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）解 读 新三板迎接历史性变革！ 邱清荣 北京市东易律师事务所合伙人律师 北京民营科技实业家协会常务理事 2012年7月24日 Date1帮助创业企业健康成长 授课计划 第一阶段：学员调查 第二阶段：课程讲解 第三阶段：课程答疑 Date2帮助创业企业健康成长 第一阶段 学员调查 Date3帮助创业企业健康成长 课前问题汇总 1、非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿） 的主要 内容、对新三板及挂牌企业的影响 2、新三板的发展趋势及与主板、创业板的关系 3、新三板对创业企业的好处 4、企业挂牌标准、程序、费用 5、优惠政策及扶持 6、挂牌前的准备及注意事项 Date4帮助创业企业健康成长 第二阶段：课程讲解 Date5帮助创业企业健康成长 学习目的 帮助园区高新技术创业企业了解： l 非上市公众公司监督管理办法的主要内容； l 非上市公众公司监督管理办法对新三板的影响； l 非上市公众公司监督管理办法对园区企业的影响！ Date6帮助创业企业健康成长 课程大纲 一、非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）的主要内容 二、非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）对新三板的影响 三、非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）对园区创业企业的 影 响 四、北京证券交易所筹备情况 五、建议园区创业企业立即向新三板冲刺！ 六、企业在新三板成功挂牌的秘诀 七、政府对园区企业进入新三板有何优惠政策 八、邱律师 “总代理” 模式助企业成功挂牌新三板 九、总结 Date7帮助创业企业健康成长 一、非上市公众公司监督管理办法 （征求意见稿）的主要内容 Date8帮助创业企业健康成长 （一）非上市公众公司的概念 Date9帮助创业企业健康成长 1、监管办法 第二条 本办法所称非上市公众公司(以下简称“公 司”)是指有下列情形之一且其股票不在证券交易所上市交 易的股份有限公司： （一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过二 百人； （二）股票以公开方式向社会公众公开转让。 Date10帮助创业企业健康成长 2.1 中华人民共和国证券法 第十条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件， 并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经 依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。 有下列情形之一的，为公开发行： (一)向不特定对象发行证券的； (二)向特定对象发行证券累计超过二百人的； (三)法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 Date11帮助创业企业健康成长 2.2 中华人民共和国证券法 第三十九条 依法公开发行的股票、公 司债券及其他证券，应当在依法设立的证券 交易所上市交易或者在国务院批准的其他证 券交易场所转让。 Date12帮助创业企业健康成长 3、一点儿证券（股票）基础知识 l发行：定向发行（私募）、公开发行（公募 +大规模私募） l上市：狭义、广义 l交易：定向转让、公开转让（所内+所外） Date13帮助创业企业健康成长 股份有限公司 公众公司非公众公司 上市公众公司非上市公众公司 上交所 深交所 股票发行 定向发行超200人 公开发行不上市 股票转让 定向转让超200人 公开转让 Date14帮助创业企业健康成长 （二）股票公开转让的重大意义 l与上市公司一样可以进行股票自由交易 l以交易促融资 Date15帮助创业企业健康成长 （三）定向发行 l定向发行的对象：包括适当的自然人 l审核制度 200人以内、小于1000万/年豁免 储架发行 Date16帮助创业企业健康成长 二、非上市公众公司监督管理办法 （征求意见稿）对新三板的影响 Date17帮助创业企业健康成长 （一）挂牌主体的质变 公开转让的非上市公众公司 非上市非公众公司 Date18帮助创业企业健康成长 （二）挂牌程序的变化 序号试点程序扩容后程序 1变更为两非股份 有限公司 变更为两非股份 有限公司 2报证券业协会备案报北交所预审 3深交所挂牌证监会非公部核准 4在北交所挂牌 Date19帮助创业企业健康成长 监管办法 第三十条 申请其股票向社会公众公开转让的 公司，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让 的申请文件，申请文件应当包括公开转让说明书、 律师事务所出具的法律意见书，具有证券、期货相 关业务资格的会计师事务所出具的审计报告，证券 公司出具的推荐文件，证券交易场所是否同意挂牌 的审查意见。公司持申请文件向中国证监会申请核 准。 公开转让说明书应当在公开转让前披露。 Date20帮助创业企业健康成长 （三）股票流通性的变化 Date21帮助创业企业健康成长 中科软（430002） l股东总人数为199 人。 Date22帮助创业企业健康成长 股票流通性的变化 l突破股东人数200人上限 l公开转让：交易价格真实、交易量放大 Date23帮助创业企业健康成长 新三板股票交易不活跃 时间成交笔数 （笔） 成交股数 （万股） 成交金额 （亿元） 2011年827 9544.2564 5.6028 2010年6356886.2932 4.1678 2009年87410702.25574.8216 Date24帮助创业企业健康成长 为交易制度创新提供了空间 现在的不足：协议转让 Date25帮助创业企业健康成长 为交易制度创新提供了空间 l开盘、收盘集合竞价 l电脑自动撮合成交 Date26帮助创业企业健康成长 做市商制度 投资者 A 做市商 投资者 B Date27帮助创业企业健康成长 （四）融资功能的变化 l2006年10月新三板启动了定向增资试点，至 今为止，已有33家公司完成40次定向增资， 共募集资金18.9亿元，平均每次4725万。 l几乎没有机构利用三板系统退出。 Date28帮助创业企业健康成长 自由交易功能促融资功能提升 l退出功能增强 l股票价格变动空间大 Date29帮助创业企业健康成长 （五）监管重点 Date30帮助创业企业健康成长 核准股票公开转让 第三十二条 中国证监会受理申请文件 后，根据申请文件中公司治理和信息披露内 容是否符合相关法律法规和本办法的规定， 作出是否核准的决定，并出具相关文件。 Date31帮助创业企业健康成长 核准股票定向发行 第三十二条 中国证监会受理申请文件 后，根据申请文件中公司治理和信息披露内 容是否符合相关法律法规和本办法的规定， 作出是否核准的决定，并出具相关文件。 Date32帮助创业企业健康成长 监管重点 l不再是产业政策、盈利能力、财务指标 、企业规模 l而是合法经营 以公司治理、信息披 露体现 维护社会公共利益！ Date33帮助创业企业健康成长 未来展望：也会有公开发行（狭义） l也应该允许在挂牌前IPO l挂牌后也有IPO或公开发行功能 l可发行和交易多种金融工具：股票、公司债 、私募债、可转债。 Date34帮助创业企业健康成长 （六）新三板走向中国的纳斯达克 l成长性是企业能否挂牌的关键指标，并且由 市场来选择； l优质创业企业融资的天堂； l企业间分化严重，挂牌与摘牌并存。 Date35帮助创业企业健康成长 1、 NASDAQ在美国多层次资本市场中的位置 Date36帮助创业企业健康成长 美国证券市场 证交所市场（OTC）市场 美国证券交易所 （AMEX） 地方性证交所 芝加哥等5家 纳斯达克 NASDAQ 电子报价板 OTCBB 粉单市场 Pink Sheets 纽约证券交易所 （NYSE） Date37帮助创业企业健康成长 2、 新三板在中国多层次资本市场中的位置 Date38帮助创业企业健康成长 中国证券市场 场内交易市场场外交易市场 上交所（主板）深交所（主板） 中小板 新三板 创业板 各地股权交易所 各地产权交易所 国际板 Date39帮助创业企业健康成长 三、非上市公众公司监督管理办法 （征求意见稿）对园区创业企业的影响 Date40帮助创业企业健康成长 （一）上市不再只有IPO一条路 Date41帮助创业企业健康成长 中国现在只有IPO才能上市（狭义） Date42帮助创业企业健康成长 IPO 上市（狭义、广义） lIPO是首次公开发行并不包括上市 lIPO之后可以上市也可以不上市 l通过IPO可以上市，不通过IPO也可以 上市 Date43帮助创业企业健康成长 不经IPO也可以上市 l在新三板挂牌就是广义的上市； l股票可自由转让，与在证券交易所上市交易 没有什么本质区别； l还可以设计独特的交易制度。 Date44帮助创业企业健康成长 （二）转板设想 l公开转让的非上市公众公司发展到满足 证券交易所上市条件； l不经IPO，直接向交易所申请上市。 Date45帮助创业企业健康成长 深交所创业板上市规则 5.1.1 发行人申请股票在本所上市，应当符合下列条件： （一）股票已公开发行； （二）公司股本总额不少于3000万元； （三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股 本 总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； （四）公司股东人数不少于200人； （五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记 载； （六）本所要求的其他条件。 Date46帮助创业企业健康成长 深交所主板、中小板上市规则 5.1.1 发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应 当符合下列条件： （一）股票已公开发行； （二）公司股本总额不少于五千万元； （三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股 本 总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； （四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记 载； （五）本所要求的其他条件。 Date47帮助创业企业健康成长 中科软（430002）2011年度财报 注册资本 （元） 营业收入（元 ） 营业利润（ 元） 净利润（元 ） 112，500， 000 1,598,523,618. 37 75,416,588. 88 78,841,918. 71 Date48帮助创业企业健康成长 （三）提升企业价值和融资功能 l硅谷的两大利器 有利于吸引风险投资 有利于吸引人才股权激励 l有利于并购重组 Date49帮助创业企业健康成长 通过换股定向增资的方式进行并购 l九恒星定向增资450万股收购深圳思凯公司 l凯英信业定向增资1250万股收购北京中电亿 商公司。 Date50帮助创业企业健康成长 （四）品牌效果更好 Date51帮助创业企业健康成长 金和软件（股份代码：430024） l 主营业务：管理咨询和软件 l 经营实力:福布斯2010年中国潜力企业榜53位 l “那天中午（2007年12月27日），公司总部的人员正在收 看央视播出的专题节目，公司热线电话一个接一个，很快 ，不仅热线电话打不进来，连公司网站也被点击瘫痪了， 技术人员赶紧抢修。”金和软件董事长兼总裁栾润峰在回 忆金和软件进入“新三板”那一天的情形时这样说道，“ 我们切身感到了品牌的强大力量”。 Date52帮助创业企业健康成长 （五）挂牌标准必被推高 Date53帮助创业企业健康成长 1、现在的挂牌标准 Date54帮助创业企业健康成长 挂牌条件1 证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报 价转让试点办法（暂行）： 第九条 非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件： （一）存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份 有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算； （二）主营业务突出，具有持续经营能力； （三）公司治理结构健全，运作规范； （四）股份发行和转让行为合法合规； （五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认 函； （六）协会要求的其他条件。 Date55帮助创业企业健康成长 挂牌条件2净资产500万元 公司法关于股份有限公司的设立条件： 第八十一条 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元 。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有 较高规定的，从其规定。 净资产大于注册资本！ Date56帮助创业企业健康成长 挂牌条件3经营状况 可不要求盈利，但最好挂牌前 一期开始盈利，至少营业收入呈持 续增长状态！ Date57帮助创业企业健康成长 理想固网（430099） 利润表 项项 目2011年1-6 月2010 年度2009年度 净净利润润-44,759.12119,682.25-1,413,252.96 Date58帮助创业企业健康成长 2、未来的挂牌标准 l不设盈利指标和企业规模指标； l注重合规经营：公司治理和信息披露。 Date59帮助创业企业健康成长 （六）挂牌程序必将更为严格 Date60帮助创业企业健康成长 1、现在的挂牌程序 董事会、股东大会同意申请挂牌 向中关村管委会申请试点资格 主办券商和律师尽职调查、会计师出具申报审计报告 主办券商内核 主办券商向中国证券业协会申请备案 协会反馈意见与答复 出具备案函（受理或修改后50个工作日） 股份集中登记托管（登记结算公司存管） 披露股份报价转让文件 报价转让说明书（ 公司章程、 财务报表审计报告、 法律意见书、 试 点函）、推荐报告 系统挂牌，开始报价转让 Date61帮助创业企业健康成长 2、未来的挂牌程序 董事会、股东大会同意成为股票公开转让的非上市公众公司 向当地主管部门申请挂牌资格 主办券商和律师尽职调查、会计师出具申报审计报告 主办券商内核 主办券商向北京证券交易所申请挂牌预审 北京证券交易所出具同意函 公司向证监会非上市公众公司监管部申请成为股票公开转让的非上市公 众公司 非上市公众公司监管部出具核准公司成为股票公开转让的非上市公众公 司的批文 披露股份公开转让文件 在北京证券交易所挂牌，开始股份转让 Date62帮助创业企业健康成长 对已挂牌企业的再挂牌安排 l需要改变公司性质，也要再次挂牌； l一定会走便捷程序。 Date63帮助创业企业健康成长 （七）创业企业分化加剧 资本运作真正成为创业企业的工具！ 好的外部条件意味着更为激烈的竞争！ l挂牌企业之间 l挂牌企业与非挂牌企业之间 Date64帮助创业企业健康成长 四、北京证券交易所筹备情况 Date65帮助创业企业健康成长 （一）北京证券交易所即将推出 Date66帮助创业企业健康成长 l 新三板将在京设独立交易所，证监会已经与北京市政府签 署了相关协议。 l 湖南证监局局长杨晓嘉拟任新三板交易所理事长，证监会 市场监管部主任谢庚拟担任新三板交易所总经理一职，此 外，由中国证券业协会副会长邓映翎牵头组织搭建的场外 市场工作委员会的核心成员也将在新三板交易所任重要职 位。 l 地点：金融街金阳大厦 l 开业时间：2012年12月底前 Date67帮助创业企业健康成长 （二）新三板即将成为中国的NASDAQ Date68帮助创业企业健康成长 （三）园区创业企业有了量身定做的 上市场所 Date69帮助创业企业健康成长 中国创业板实际门槛太高！ l 中国创业板没有独立性，附属交易所市场小小 板 l 上市门槛过高发行条件+上市条件。 Date70帮助创业企业健康成长 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 第十条 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件： （二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万 元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五 百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营 业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常 性损益前后孰低者为计算依据。 （三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏 损。 （四）发行后股本总额不少于三千万元。 Date71帮助创业企业健康成长 代办股份报价转让系统挂牌公司财务数据 与其他市场的比较（2009年） 指标代办股份报价 转让 系统 （57家） 创业 板 （28家） 中小企业板 （304家） 主板 （1354家） 平均营业总 收入(万元)9246.4825038.74 125601.94836637.17 平均归属于母公司的净 利润（万元） 919.584476.27 9155.4759368.64 平均基本每股收益(元)0.24390.6782 0.43730.3346 平均归属于母公司的每 股净资产 （元） 1.68272.1980 3.52722.8868 平均经营 活动产 生的每 股现金流量（元） 0.15270.4805 0.53771.0767 平均净资产 收益率(%)14.493630.8551 12.397111.5893 Date72帮助创业企业健康成长 园区创业企业量大创业板无法满足市场需求！ l 2012年7月23日，创业板上市公司337家。 l 中关村示范区近20000家高新技术企业； l 每年新设公司4000家。 Date73帮助创业企业健康成长 优质挂牌企业的美好前景 l转板：进入场内市场（创业板、中小板）； l留守：继续保留在新三板作中国的“微 软” 。 Date74帮助创业企业健康成长 五、建议园区创业企业 立即向新三板冲刺！ Date75帮助创业企业健康成长 园区企业立即向新三板冲刺！ u据传扩大试点方案已经国务院批准。 u扩容后新三板挂牌竞争将会激烈！挂牌条件 会被推高! u前期扩容园区数量少，中关村企业挂牌优势 仍很大。 Date76帮助创业企业健康成长 六、企业在新三板成功挂牌的秘诀 Date77帮助创业企业健康成长 （一） 目标要明确、执行要坚决 l想上 l坚持上 l心术要正做“实业”,别忽悠！ Date78帮助创业企业健康成长 （二） 聘请合格中介机构是重中之重 找对人，办对事！ Date79帮助创业企业健康成长 新三板挂牌法定中介机构！ l证券公司、律师事务所、会计师事务所/公 司 资产评估事务所/公司 l要充分尊重中介机构的意见 Date80帮助创业企业健康成长 （三）企业责成专人负责、充分授权 l有一个好的办事员（“董秘”）； l老板充分授权。 Date81帮助创业企业健康成长 七、政府对园区企业在新三板挂牌 有何优惠政策？ Date82帮助创业企业健康成长 北京市优惠政策 2011年8月10日中关村管委会发布中 关村国家自主创新示范区支持企业改制上市 资助资金管理办法（中科园发 201131号 ） Date83帮助创业企业健康成长 第十条 支持企业改制上市资助金额应依据下 列标准： （一）企业改制资助：每家企业支持30万元。 （二）进入股份报价转让系统挂牌资助：每家 企业支持60万元。 Date84帮助创业企业健康成长 海淀区促进企业上市支持办法（海行 规发201011号 2010年7月12日） Date85帮助创业企业健康成长 第六条 本办法所称上市，包括在境内外知名 资本市场(含中关村代办股份转让系统等场外交易 市场)上市和挂牌。 第十九条 辅导期企业可以享受一次性补助人 民币50万元。 企业上市市场对上市辅导不作要求的，企业上 市后可以享受本条补助。 Date86帮助创业企业健康成长 其他地区资助政策 l石景山园：30万元 l丰台园：20万元 Date87帮助创业企业健康成长 八、邱律师 “律师总代理” 模式 助企业成功新三板挂牌 Date88帮助创业企业健康成长 园区企业新