重组、掏空—基于武昌鱼案例研究开题报告书.docVIP

上海财经大学研究生申请学位论文开题报告表姓名 庞桦学 院会计学院学号 2013251045导师姓名沈振宇专业会计学培养层次硕士同意开题。导师签字：论文题目并购重组、掏空基于武昌鱼案例研究开题时间2014年11月30日开题地点上海财经大学与会专家姓名、单位3-5人薛爽黄俊钱玲开题报告情况专家主要意见：开题 结果 （划圈）开题通过，同意进入论文写作阶段。开题未通过，不同意进入论文写作阶段。导师签名： 年 月 日注：填写本表1份，申请开题须经导师签字同意；开题结果由导师签署并签字；交研究生秘书进入教学管理信息系统录入开题结果。附：上海财经大学研究生学位论文开题报告书（见下页） 打印3-5份交学院安排开题。 上海财经大学 研究生学位论文开题报告书论文题目： 并购重组与掏空 基于武昌鱼案例研究姓 名：庞桦学 号：2013251045院 系 所：会计学院专 业：会计学培养层次:硕士开题报告一、选题的背景、理论意义、实用价值（一）选题背景近年来，我国并购重组盛行，上市公司并购重组持续升温。2013年我国上市公司共完成交易1232起并购，较2012年991起增长21.3%，2014年年初到11月27日我国资本市场发生1346笔并购重组交易，已经超过去年全年。并购重组盛行原因多种多样，其中关联方，尤其是大股东掏空是其重要原因之一。在并购重组相关研究中发现，大股东可能会运用一种或综合运用多种掏空方式，如大股东虚假出资，利用关联交易进行掏空，通过融资或再融资掠夺中小股东，操纵上市公司业绩进行掏空。但是发现大股东伙同其他拟进入的股东合伙掏空上市公司的研究成果较少，本文以武昌鱼并购重组案例为研究大股东和其他拟进入的股东合谋掏空。（二）理论意义本文通过以武昌鱼的并购重组为案例素材，研究大股东和置入资产的其他股东合谋掏空上市公司。本文的研究拓展了并购重组研究的新的视角，开辟了并购重组研究的方向，丰富了并购重组中“掏空”研究的内容，同时本文的案例研究结果也为大数据实证研究提供结论支持。（三）实用价值 本文通过案例研究揭示出公司并购中的大股东掏空行为，让投资者看清楚公司并购重组的实质，区分公司并购重组的动机，从而让投资者主动防止大股东掏空行为的发生参与相关并购重组的股东大会，积极采取用手投票否决并购重组方案，或者被动作出用脚投票抛售公司股票的投资决策。从而有利于资本市场健康、可持续发展。本文研究可以发现大股东通过并购重组合谋掏空上市公司，为此提出对关联并购重组、资产评估和投资者保护等方面的政策建议，为监管机构制定相应的监管政策和在并购重组监管过程起到一定的指导作用。 二、国内外研究现状与发展趋势（一）、国内对并购重组利益掏空的研究李增泉（2005）实证考察了控股股东和地方政府的支持或掏空动机对上市公司长期绩效的影响。结果表明,当公司具有配股或避亏动机时进行的购并活动能够在短期内显著提升公司的会计业绩,而无保资格之忧时进行的并购活动目的在于掏空资产,会损害公司的价值,但掏空行为对公司的会计业绩却没有显著影响。罗党论，唐清泉（2007）控股股东的“掏空”行为侵害了中小股东的利益，如何防范与治理控股股东的“掏空”行为已成为市场关注的重点。本文的研究表明，市场环境显著地影响了控股股东“掏空”的行为。换言之，地区间政府干预市场越少、金融市场越发达，该地区的上市公司越不会发生控股股东“掏空”行为，因而如何减少政府干预，促进金融市场的发展是政府在减少控股股东“掏空”行为应扮演的重要角色，同时，地方政府的财政赤字会直接或间接地驱动了控股股东“掏空”行为，制定监管政策在一定程度上能遏比“掏空”的行为。这说明，制度层面的约束和公共治理对公司层而的行为具有重要的影响。陈骏 徐玉德（2012）以评估增值率和评估方法的选择作为掏空或支持行为的观侧变量，研究发现，关联并购交易和同属并购交易中存在控股股东的掏空行为和地方政府的支持行为，盈利企业的控股股东将通过操纵资产的评估增值率来实现其对上市公司的掏空，并试图通过选择评估方法来掩盖其行为，而亏损公司所属地方政府则可能通过干预同属公司间并购交易的资产评估实现对上市公司的支持。陈玉罡（2013）通过对1999 -2009的11718个被收购公司样本进行分组比较后发现掏空程度高的样本组公司业绩史差.，说明这些上市公司被收购后的掏空行为得到了收敛，掏空程度最低的样本组被收购时给股东带来的财富效应是负的，而掏空程度最高的样本组被收购后给股东带来的财富效应是正的，通过回归分析，发现控制权与现金流权的分离度越大，掏空对业绩的负面影响更大；大股东受到的制衡度越小，掏空对业绩的负面影响越小，被收购前如果董事长与总经理两职合一，那么被收购后因改善掏空而获得的财富效应将弱化；目标公司在被收购前的控制权与现金流权的分离度越大，目标公司被收购时获得的财富效应越小。（二）、国外对并购重组利益掏空的研究传统的公司治理理论，基本上都是基于Berle和Means (1932)关于现代公司所有权和控制权高度分离这一基本特征的观点来展开的，特别是Jensen和Meckling（1976 )首次使用代理理论对现代股份公司股东和经理之间的利益冲突问题进行研究之后，更是掀起了关于公司治理问题研究的热潮。尽管不同的学者使用的研究方法不同，但是他们遵循同一个研究前提，即股份公司的所有权与控制权发生分离会导致经理人转移股东资源并将其归为己有。因此，公司治理文献长期主要关注的是经理人和投资者之间的利益冲突及相应的治理结构和治理机制。但是从上世纪90年代起，一些学者发现，除了美国和英国等世界上少数几个国家外，世界上大部分国家的股权是相当集中的(La Porta.，Lopez-de-Silanes和Shleifer ，1999； Claessens ，Djankov和Lang，2000；等等)。甚至在美国，所有权也并不是完全分散的，家族和富有的投资者的集中持股也很常见。Holderness和Sheehan (1988)发现在几百个美国上市公司中存在着持股比例超过5%的股东。在德国，全能银行通过代理权投票机制(proxy voting)经常控制大型公司超过四分之一的选票，据Gorton和Schmid (1996 )估计，大约80%的德国大型公司拥有持股比例超过25%的非银行大股东。Prowse(1990)、 Berglof与Perotti (1995)和DECD (1995)等研究结果表明，尽管日本企业的所有权集中程度不如德国，但是大比例的交叉持股和主银行持股是标准模式。在法国，交叉持股和所谓的核心投资者非常普遍。在世界大多数国家中，包括大部分欧洲国家(例如，意大利、芬兰和瑞典)，还有拉丁美洲、东亚和非洲，公司通常有控制性股东，这些股东是创始人或其后代。总之，世界各地普遍存在着占据主导地位的大股东。 在股权集中的上市公司，大股东会利用自己控制性地位，将上市公司的现金资源和利润转移到大股东及其附属公司中，损害中小股东的利益。于是，现代公司治理研究的逻辑起点发生了转变，传统公司治理中存在经理人和投资者之间的利益冲突己经被控股股东和中小股东之间的冲突、控股股东疯狂掠夺中小股东之间的问题所取代。La Porta，Lopez-de-Silanes，Shleifer和Vishy(1997，1998，1999，2000)首先从法律对投资者保护的制度环境角度对股权结构、资本市场的发展、股利政策和公司价值等影响进行了研究，表明大股东控制会造成对小股东的利益侵占行为，这种侵占程度显著的受到法律环境对投资者保护好坏的影响。沿着这一思路，Johson,， La Porta ，Lopez-de-Silanes和Shleifer ( 2000)将大股东通过种种手段非法掠夺上市公司、侵占中小股东利益的行为定义为掏空。他们从一个国家法律环境对投资者保护好坏的视角出发，研究了欧洲国家一些关联交易的判例，表明即使是在发达的资本市场上，大股东也会为了私人收益将资产或者利润从上市公司转移到自己所控制的公司手中，一国的法律环境对投资者保护的好坏显著影响大股东的掏空行为。在这一背景之下学者们对大股东掏空公司的行为进行了大量的理论和实证研究。Bertland，Mehta和Mullainathan ( 2000)以印度资本市场为例，实证检验了企业集团内部的掏空行为。他们的研究表明，企业集团内部的“收益震动”( performance shocks)表现为从现金流权比例低的公司向现金流权比例高的公司传递的特征，而且大股东的掏空是通过非经常性项目从现金流权比例低的公司向现金流权比例高的公司转移的途径进行的，大股东输送的资金越少的公司，其市值帐面比例(market-to-book-ratio)也越高。Cheung，Rau和Stouraitis ( 2004)实证检验了1998 -2000年香港上市公司和它们的控制性大股东之间的关联交易，实证结果表明无论是10天的短窗口是12个月的长期窗口，经过市场调整模型所得到的超额收益都是显著为负的，虽然超额收益的大小会有不同，即不同的关联交易导致掏空发生的可能性会不同，但是从整体上来说关联交易会导致大股东掏空小股东的行为发生，他们还进一步研究了具体哪些类型的公司更有可能发生关联交易，结果发现如果公司的股权集中度比较高、公司的最终大股东在中国大陆，那么发生关联交易的可能性更高。Kirchmaier和Grant ( 2005 )研究指出，欧洲的公司仍然会运用“财务性掏空”(financial tunneling)来侵占中小股东的利益，尽管改善之后的法律制度极大的减少了这种行为。他们用两个德国和两个意大利的公司作为案例，研究了新制定的公司治理标准是如何被大股东、金融机构甚至是管理者所规避的。最后得出结论，要想使公司治理有效的运行，不仅要改变现行的法律制度，更加重要的是要制定出被人们广泛的接受的法律制度。Baek，Kang和Lee (2005)研究了1989-2000年之间韩国公司间私有证券的出售( private securities offerings)情况，实证检验了是否这种私有证券的出售是大股东掏空小股东的一种方式。他们的研究表明，在企业集团内部，私有证券是溢价出售还是折价出售取决于大股东在买卖双方之间的相对持股情况，如果大股东在出售证券一方相对持股较多，则会溢价出售，反之，大股东在购买证券一方相对持股较多，则会折价出售。但是无论哪种情况最终大股东的净收益都是正的，而中小股东的利益都是受到了损害的。从而有力的支持了私有证券的出售是大股东的一种掏空行为这一论断。三、研究的基本思路与方法研究基本思路：本文在回顾并购重组掏空理论和研究文献的基础上，结合我国并购重组掏空的实际情况，理论分析我国上市公司存在关联方，尤其是大股东存在与其他参与并购重组的各方合谋掏空上市公司的行为，接着以武昌鱼并购黔锦矿业为案例研究其大股东通过与黔锦矿业的其他股东方合谋，通过对黔锦矿业高评估增值率掏空上市公司，最后本文得出结论并提出相关政策建议。研究的方法：本文主要运用文献研究法和案例研究法。通过文献研究法，理清我国关联方通过并购重组掏空的各种方式，通过武昌鱼并购黔锦矿业案例研究大股东与黔锦矿业其他股东合谋掏空上市公司。四、论文的创新性尝试本文的研究大股东与其他参与方通过并购重组合谋掏空上市公司，将掏空研究视角从并购重组本身拓展到并购重组前，尝试掏空研究研究视角的创新；同时已有并购重组掏空研究成果较少有合谋掏空的成果，本文研究的内容较新。五、研究难点与预期成果研究难点：本文通过案例研究将并购重组前大股东掏空动机和行为，大股东多通过隐蔽的手段规划好并购成功之后的利益分配。因为没有办法取得武昌鱼大股东和黔锦矿业股东合谋掏空的合同的文本，所以研究合谋掏空只能通过公开资料进行分析推断出结论。 预期的成果：硕士论文。六、研究范围与目前进展情况（章节目安排）研究范围：本文主要以武昌鱼并购黔锦矿业为案例素材，案例研究大股东与其他拟进入上市公司的其他股东合谋，通过将黔锦矿业高评估增值置入武昌鱼，掏空武昌鱼。目前的进展：搜集相关武昌鱼的并购重组中的相关资料：武昌鱼购买资产框架协议，黔锦矿业审计报告，并购重组2013年第42次会议审核结果等。收集关于并购重组相关文献等。第一章 绪论第一节 选题的背景与意义一、选题的背景二、选题的意义第二节 研究方法、内容及框架一、研究方法二、研究内容三、论文框架第三节 主要工作与创新点第二章 基于掏空理论第一节 概念界定一、掏空及其表现形式二、控股股东、实际控制人、第一大股东第二节：“掏空”产生的原因第三节掏空的方式一、关联担保二、资金侵占三、关联交易四、高派现五、并购重组等手段第四节 基于并购掏空理论一 、公司并购中大股东掏空行为的基础理论（一）公司治理理论（二）委托代理理论（三）公司控制权理论二、并购掏空相关的掏空方式 （一）大股东虚假出资 （二）利用关联交易进行掏空 （三）通过融资或再融资掠夺中小股东 （四）操纵上市公司业绩进行掏空第三章 并购掏空相关文献综述第四章 对武昌鱼并购案例的研究第一节 案例介绍一、公司概况与主要会计数据二、重大资产重组概况 （一）重大资产重组方案 （二）标的资产概况 （三）标的资产评估 （四）标的资产采矿权评估第二节、案例分析一、矿产品品味分析二、矿产品销售价格分析三、利润覆盖分析四、深层原因分析五、案例结论第五章 研究结论和局限性 七、论文写作进度,时间安排2014年11月30开题2014年12-1月收集资料收集案例2015年3月底形成初稿2015年4月底成稿盲审2015年5月答辩 八、查阅主要文献（作者姓名/出版年份/文章标题或书名/第*卷或第*页/期刊号或出版社）1Atallasov, Cieeitello ,and Gyoshev, 2004, An Empirical Examination of Tunneling in an Emerging Market, Working Paper.2Bae, Kee-Hong, Jun-Koo Kang ,and Jin-Mo Kim, 2002, Tunneling or Value Added Evidence from Mergers by Korean Business Groups, Journal of Finance 57, 2695-2740.3Barclay, Michael ,and Clifford Holderness, 1989, Private Benefits from Control of Public Corporations, Journal of F