新中新电子集团企业章程.doc

新中新电子集团章程第一章 总 则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范本企业集团的组织和行为，保护企业集团成员企业的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展，根据中华人民共和国公司法、企业集团登记管理暂行规定和国家有关法律、法规特制定本章程。本章程为本企业集团行为准则，集团成员企业必须严格遵守。 第二条 本企业集团是以资本为主要联结纽带，以母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的，通过产权联结关系和生产经营协作关系，由母公司、子公司、母公司参股公司及其他成员共同组成的企业法人联合体。 第三条 本企业集团的母公司、子公司、母公司参股公司和其它成员，均具有独立的法人地位，在各自的职权、经营范围内依法从事经营管理活动，并依法享有民事权利和承担相应的民事法律责任。第二章 企业集团名称、住所及母公司的名称、住所 第四条 本企业集团的名称为： 哈尔滨新中新电子集团。 第五条 本企业集团的住所： 。 第六条 本企业集团的母公司为： 哈尔滨新中新投资有限公司。 母公司住所： 母公司法定代表人： 母公司注册资本： 母公司营业执照注册号： 第三章 企业集团的目的、宗旨 第七条 组建和发展企业集团的目的，是发挥企业群体优势，提高整体经济效益；优化产业结构，调整企业组织结构，促进资源合理配置和技术进步；实现规模经济，增强企业市场竞争实力。 第八条 集团的宗旨是充分发挥集团成员各种优势，以投资效益最大化为原则，实现生产协作、服务产品开发、技术交流、信息、服务相结合。从而促进成员企业资源优化配置，增强集团实力，提高集团在国内外市场的竞争能力，创造最佳经济效益和社会效益。第四章 企业集团的成员 第九条 本企业集团的成员由母公司、子公司、母公司参股企业及其它成员组成。其中子公司是母公司对其拥有控股权的企业法人，其他成员是与母子公司形成生产经营协作联系的其他企业法人、事业单位法人、社会团体法人。集团成员单位均具有法人资格。 第十条 本企业集团可分为核心层(母公司)、紧密层(母公司控股子公司)、半紧密层(母公司参股公司)和松散层(协作成员)进行管理。 一、紧密层、半紧密层成员名录： 1.企业名称：哈尔滨新中新科技发展有限公司 2.企业名称：哈尔滨新中新电子股份有限公司 3.企业名称：4.企业名称： 二、松散层成员名录： 1.企业名称： 2.企业名称： 第五章 企业集团成员之间的生产经营联合、协作方式 第十一条 本集团的主要联结纽带为资本关系。集团内部其他联结纽带为：(1)人事纽带；(2)财务纽带；(3)资金纽带；(4)投资纽带；(5)战略规划纽带；(6)市场纽带；(7)资源纽带；(8)技术纽带：(9)产品纽带；(10)信息纽带；(11)生产协调纽带；(12)契约纽带；(13)品牌纽带；(14)行政、计划纽带。通过以上多种纽带把集团成员联结成一个有机整体。 第十二条 本集团在各成员企业协商一致的基础上，依据本章程行使职权，推进各成员企业之间的生产经营联合，不干预成员企业的经营间的活动，不享受成员企业经营活动的成果，也不承担有关的法律责任。 第十三条 集团内实行统一规划，集中决策，分层管理，分散经营，集权与分权相结合的管理体制，集团成员拥有自主经营、自主管理的权力，母公司以控股、参股的形式参与集团成员企业的管理。 第十四条 集团可根据集团的总体规划对成员企业进行指导、协调，对成员企业重大开发项目可由集团的母公司进行投资、参股或控股。 第十五条 集团对半紧密层、松散层的成员企业，可通过母公司与其建立稳定的购销协作关系。第十六条 集团成员之间可以互相投资、互相参股，在人、财、物以及科学技术、信息等方面进行合作，发挥各自所长，以集团为整体，互相协助，共同发展。第六章 集团母公司的地位与作用第十七条 母公司在企业集团中处于主导和核心地位，对外代表企业集团，集团总部设在母公司。母公司与子公司、参股公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、产权转让和重组等权利；对参股公司享有与所持股权份额相应的权利。母公司与其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。 第十八条 母公司的主要作用和职能： 1母公司是集团的投资中心、融资中心、财务中心、供销中心、技术中心和信息中心。 2母公司在集团中的主要职能； (1)规划职能。制定集团统一的发展战略和规划、近期计划、中长远发展纲要，并作为公司共同遵守的发展纲领。 (2)投资职能。集中必要的人、财、物或其他资源对涉及集团全局性、战略性的市场、产业、产品、技术改造进行投资。 (3)决策指挥职能。对涉及集团的重大问题进行集中决策，并适当限制子公司的某些决策权力，以保证集团意图的贯彻执行，保障集团的总体利益。 (4)人事控制职能。通过产权关系依照股权比例派遣董事、监事，或者推荐子公司总经理、副总经理、财务主管等高级管理人员的人选。 (5)融资职能。统一调剂成员企业的资金余缺，集中资金优势，在集团内统一调度，统一对外融资或贷款担保，或者统贷统还。 (6)财务职能。统一制订财务规章制度，统一进行财务预算、核算和决算以及成本核算和监管，统一集团内部结算，统一银行开户和资金存贷，统一纳税以及财务审计监督。 (7)资产经营职能。通过投资、兼并、收购、出让、租赁、拍卖、托管等手段，进行价值形态的资产运营，扩大集团资产规模。 (8)信息集散职能。广泛、迅速地收集、汇总，分析、筛选、加工、存贮、传递、发送各类相关信息，引导成员生产经营，适应市场、技术环境变化需求。 (9)科技开发职能。集中集团科技力量并吸纳社会科技力量，进行技术开发、新产品研制、技术改造攻关、工艺设计、技术革新、科技合作、技术转让，申请科技成果、专利等。 (10)统购统销职能。公司统一为成员企业采购原材料、设备、技术，统运输、仓储，统一进行产品销售以降低生产制造成本、流通费用、促销费用，保证质量。第七章 集团成员的权利、义务 第十九条 集团成员享有以下权利： 1.有权参加集团组织的联合开发、研究活动； 2.对集团的工作提出建议、批评和质询； 3.参与集团决策； 4.参与共同投资； 5.优先得到集团提供的资金、人才、信息服务； 6.经同意直接或间接使用集团名称、标识； 7.依法行使本企业内部经营自主权； 8.决定本企业管理人员人选； 9.决定本企业员工招聘、解雇和奖惩； 10.提出本企业资金收益分配预案； 11.紧密层企业有权成为其他企业集团的半紧密层、松散层的成员； 12.有权申请退出集团。 第二十条 集团成员应履行的义务： 1.遵守国家法律、法规，承认并遵守集团章程，执行理事会决议； 2.关心集团的建设和发展，维护集团的信誉，不得损害集团和集团成员的利益； 3.保守集团和集团成员的秘密； 4.接受集团的规划、监督、协调、指导； 5.根据国家有关规定和集团的需要，按时向集团提供有关资料和报表； 6.积极参加集团的共同活动和协作配合； 7.在本企业业务范围内向集团成员提供优先和便利条件； 8.向集团的有关活动提供一定的经费； 9.接受政府和集团的审计、监督； 10.执行集团统一的各项规章制度； 11.按时向集团汇报工作。 第八章 集团管理机构的组织和职权第二十一条 本集团设立理事会作为集团的权力机构，集团理事会由 人组成，集团理事由集团母公司股东大会派出的股东代表担任，每届任期三年，可连选连任。理事会行使下列职权：（一）选举和更换集团董事、董事局主席、董事局副主席、集团监事、监事局主席、监事局副主席，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事局、监事局的报告；（三）决定集团成员的加入与退出；（四）决定母公司参股企业成员使用集团名称或简称；（五）决定集团的终止和清算；（六）修改集团章程；（七）其他需由理事会决定的事项。第二十二条 理事会的首次会议由母公司董事长主持。第二十三条 理事会会议分为定期会议和临时会议，并应于会议召开十五日以前通知理事。定期会议每年召开一次。临时会议由集团董事局提议方可召开。第二十四条 出席理事会会议的理事人数必须占全体理事人数的2/3以上；理事会决议由2/3以上的理事会成员通过即为有效。第二十五条 集团设董事局作为集团的经营决策机构，集团董事局行使下列职权：（一）负责召集集团理事会会议，并向集团理事会会议报告工作；（二）讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革方案；（三）制定集团的资本运营方针和投融资方案；（四）讨论、协调集团年度生产、经营、投资以及资金使用计划；（五）讨论决定集团内部机构设置方案；（六）审议集团章程的修改；（七）讨论、审定集团成员的加入与退出；（八）制定、修改集团的有关规章制度；（九）制定集团的终止和清算方案；（十）协调集团成员之间的协作关系；（十一）执行集团理事会的决议；第二十六条 董事局会议由董事局主席召集并主持，董事局主席因特殊原因不能履行职务时，由董事局主席指定的其他集团董事召集和主持，并应于会议召开十日前通知全体集团董事。董事局会议应当对所议事项作会议记录，出席会议的集团董事应当在会议记录上签名。第二十七条 出席董事局会议的集团董事人数必须占全体集团董事人数的2/3以上；董事局会议决议由2/3以上的集团董事通过即为有效；缺席的集团董事和出席的集团董事均对通过的决议负有执行义务。第二十八条 集团设监事局作为集团的日常监督机构，行使下列职权： （一）（二）（三）第二十九条 监事局会议由监事局主席召集并主持，监事局主席因特殊员应不能履行职务时，由监事局主席指定的其他集团监事召集和主持，并应于会议召开十日前通知全体集团监事。监事局会议应当所议事项作会议记录，出席会议的集团监事应当在会议记录上签名。第三十条 集团设集团总裁管理平台作为集团日常经营管理机构，集团总裁管理平台行使下列职权： （一）执行集团理事会及董事局会议决议；（二）根据集团发展的需要，指导集团成员单位的发展； （三）协调企业集团成员之间的关系； （四）负责对集团成员企业的经济运营情况监督、检查； 第三十一条 集团不另设具体办事机构，其日常工作由母公司的相应部门承担。第九章 集团管理机构负责人的产生办法、任期及职权范围 第三十二条 集团董事由集团理事会选举，集团董事必须为成员企业的董事会成员。集团董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事局设主席一人，副主席二人，集团董事 人。主席、副主席、董事由集团理事会选举和罢免。 第三十三条 集团董事局主席的职权： 负责召集主持集团理事会会议、董事局会议；负责检查董事局会议的执行情况； 第三十四条 集团监事由集团理事会选举，集团监事必须为成员企业的监事会成员。集团监事任期三年，任期届满，可连选连任。监事局设主席一人，集团监事 人。监事局主席、集团监事由集团理事会选举和罢免。 第三十五条 集团监事局主席的职权： （一） （二） （三） 第三十六条 集团总裁管理平台设集团总裁一人，由母公司 担任，任期三年，任期届满可连选连任。第三十七条 集团总裁的职权： （一）向董事局汇报工作； （二）负责组织实施集团董事局会议的决议； （三）负责协调集团成员之间的经济协作关系和经营活动事宜；（四）代表集团对外处理一切业务关系；第十章 企业集团名称的使用及权限 第三十八条 紧密层、半紧密层的集团成员企业可以使用集团字号，其企业名称中可以冠以“哈尔滨新中新电子集团”字样，并可使用集团标识符号。可以在宣传广告中使用，但不得以集团的名义签订合同或者从事经营活动。 第三十九条 凡是集团的协作企业成员，经集团理事会同意，可在规定范围内使用集团名称、标识。 第四十条 凡退出集团的企业，不得再使用集团名称、标识，并应及时清理上缴已印制的带有集团标识符号的所有材料。第十一章 参加或退出企业集团的条件和程序 第四十一条 参加企业集团应具备的条件： 1.具有法人资格； 2.承认集团章程，愿意为发展集团做出贡献； 3.同集团成员之间有稳定的经济协作关系。 第四十二条 符合条件的企业申请加入集团的，应提交书面申请及有关证明文件，经集团理事会批准，签订相应的协议并经团登记机关登记后，即成为企业集团的成员。 第四十三条 企业集团成员出现下列情况之一时，应申请退出集团： 1.公司、子公司持有的股权全部被转让的； 2.集团成员被依法撤销； 3.集团成员被依法宣告破产的； 4.协作层成员解除协议。 第四十四条 集团成员申请退出的，必须提前 60 日提出申请；集团理事会应在 30日内作出决议，经集团理事会批准同意的，应在 15 日内解除相应协议，退出集团；在批准并解除相应协议前擅自离开集团并对集团造成损失的，应负赔偿责任。 第四十五条 依据前第三十四条中第2、3款退出集团的，视为自动退出，集团理事会予以公告，晓喻集团全体成员。 第四十六条 紧密层、半紧密层成员需退出集团的，应首先征得母公司同意并办理有关手续后，方能退出企业集团。第十二章 企业集团的终止 第四十七条 企业集团有以下情形之一时，应予终止： 1.企业集团的母公司认为不再继续存在的； 2.企业集团成员之间的关系、情况发生重大变化，己不再具备企业集团基本条件的； 3.企业集团的母公司发生破产、解散等重大变化，被依法撤销时； 4.严重违反国家法律、法规、危害社会公共利益，被有关部门责令解散时； 5.企业集团理事会决定终止时； 6.其它不可抗拒的意外事件迫使企业集团无法生存时。 第四