收购数码科技有限公司股权的可行性研究报告.ppt

,深圳天源迪科信息技术股份有限公司,收购深圳市金华威数码科技有限公司股权的,可行性研究报告,二一二年三月,1,目,录,第一章 项目概况 3 一、项目背景 . 3 （一）项目名称 . 3 （二）项目承办单位概况 . 3 二、目标企业基本情况 . 5 （一）公司概况 . 5 （二）股权及控制情况 . 5 （三）经营情况 . 6 （四）组织结构 . 6 第二章 投资方案 7 一、投资总额 . 7 二、转让价格 . 8 三、付款方式 . 8 四、项目资金筹措 8 五、转让后的股权结构 . 8 第三章 项目的必要性分析 9 一、市场分析 . 9 二、项目实施必要性分析 . 9 第四章 收购后的公司管理 10 一、收购后开展的业务 . 10 二、组织架构及招聘和培训 10 第五章 项目投资效益分析 11 一、经营收入估算 11 二、 经营总成本及利润估算 11 第六章 项目风险及控制 . 12 一、市场风险 . 12 二、现金流压力带来的风险 13 三、管理风险 . 13 第七章 项目结论 13 2,是,第一章 项目概况,一、项目背景,（一）项目名称,深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“天源迪科”）收,购深圳市金华威数码科技有限公司（以下简称“金华威”）。,（二）项目承办单位概况,深圳天源迪科信息技术股份有限公司成立于 1993 年 1 月 18 日，自创建以 来，天源迪科一直专注于电信、公安等行业应用软件产品的研发和销售，为电信 和政府等行业提供解决方案、产品和服务，现已发展成为国内电信业务支撑软件 领域和公安行业应用软件领域的领先企业。天源迪科是 2010 年 1 月 20 日在创 业板上市（股票代码：300047）的高科技企业， 2010 年上海世博会合作伙伴。 天源迪科注册资本为 15690 万元，公司现为国家高新技术企业，2007-2010 年连续四年荣获国家规划布局内重点软件企业，拥有国家计算机信息系统集成一 级资质，获得软件服务业企业信用 aaa 等级证书，入选首批省软件和集成电路 设计 100 强培育企业，是广东省诚信示范企业、深圳市百强软件企业、深圳市 重点软件企业、深圳市自主创新行业龙头企业、深圳市民营领军骨干企业、深圳 市软件业务收入前百家企业。,天源迪科作为电信业务支撑系统的主流供应商，为中国电信、中国联通提供 一流的产品和服务，是中国电信和中国联通 it 支撑系统领域核心合作伙伴之一， 并多次参与中国电信和中国联通的规范编制，通过了全部核心业务支撑系统应用 软件的入网选型。主要产品包括电信数据仓库类软件、实时在线计费类软件、客 户关系管理类软件、准实时计费账务类软件等，在业务支撑软件的细分市场占有 率均名列前茅。,天源迪科从 1993 年开始就涉足公安等政府行业，在公安行业应用软件领域， 已拥有新一代出入境管理软件、道路交通管理软件、信息综合查询/比对软件等,3,基础业务类和综合应用类软件产品，是公安部五个“新一代出入境管理信息系统” 建设示范单位承建商之一，市场占有率排名前列。,天源迪科坚持自主创新的发展战略，始终重视技术研发，每年将不低于营业,收入的 10%用于对软件新产品的研发和现有软件产品的升级，2010 年度，研发 投入更是占营业收入的 39.91。天源迪科还积极与国际知名 it 企业、国内著,名高校及研究所进行技术合作，以及对前瞻性技术的研发，使公司得以保持在国 内同行业的领先优势，保证产品的领先水平。天源迪科目前已取得 72 项国家版 权局计算机软件著作权证书、61 个软件产品登记证书、26 项科技成果奖、8 项 科技进步/创新奖。,公司于 2002 年通过了 iso9001:2000 质量体系认证，建立了质量管理体系， 持续运行，并不断改进完善。2008 年通过了 cmmi3 级认证，有效地提高了软 件开发效率并降低了软件缺陷率，不断提高公司产品与服务的质量，维护公司的 品牌形象。,天源迪科总部位于深圳，公司设有电信事业部、联通事业部、公共事业部等 三大事业部，现拥有上海天缘迪柯信息技术有限公司、北京天源迪科信息技术有 限公司、合肥天源迪科信息技术有限公司 3 家全资子公司，广州市易杰数码科技 有限公司、广州易星信息科技有限公司 2 家控股子公司，深圳市汇巨信息技术有 限公司、北京信邦安达科技有限公司、深圳市金华威数码科技有限公司 3 家参股 公司，事业部及子公司覆盖了北京、上海、合肥、武汉，成都、西安、南宁、贵 阳，拉萨等全国 24 个省市，建立了总部和分支机构两级客户服务体系，在驻外 机构所在地设有集中客户服务点，并辐射其周边地区，以确保能够为用户提供及 时而优质的技术服务。,成立伊始，公司就秉持“以人为本”的人才发展战略，广纳贤才，注重员工素 质和业务水平的全面提升，竭尽所能为人才提供施展平台和发展空间，有着健全 的人力资源管理机制。公司初创仅十几人，目前已发展成为超过 1000 人规模的 软件企业。,今天的天源迪科，将用科技来创造梦想，以信息技术创新为己任，依托先进 的 it 理念和技术，不断推动中国软件行业的提高和发展，秉承“诚信、专业、协 作、创新”的精神，凭借一流的技术和人才，将天源迪科发展成为中国顶尖的、 受人尊敬的软件企业。,4,二、目标企业基本情况 （一）公司概况 中文名称：深圳市金华威数码科技有限公司 注册资本：2,000万元 法定代表人：李俊雄 注册地址：深圳市南山区高新南五道以南、科技南五路以东金证科技大厦5 楼西b室 成立日期：2008年5月23日 经营范围：计算机软硬件产品、楼宇智能化产品、通信产品及其配套设备的 技术开发和销售。电子产品、通信器材、机械设备的购销及其它国内商业、物资 供销业（不含专营、专控和专卖产品），信息咨询（不含限制项目）。 金华威公司自成立之日起就定位为ict产品的增值分销商，除了努力建立满 足ict产品分销所需要的销售网络、渠道管理、商务和物流平台之外，还建立了 一支技术支持团队，为实现增值分销打下了良好的基础。通过三年时间的运营， 2011年分销合同额达2.4亿元。 金华威公司目前获得华为公司视讯和语音两条产品的总经销权，并且在将来 极有可能获得包括华为公司其它产品的总经销权。在其所承接的华为公司两条产 品线总经销业务中，金华威公司的销售额一直是在所有总代中排名第一。 华为公司是全球第二大电信设备制造商，为了满足其自身业务增长的需要， 从2011年开始，依托于其占有优势地位的运营商业务，华为公司集中优势资源 重组了其企业业务。计划其企业业务的销售额2015年将从2011年的100亿元人民 币增长到500亿元。伴随着华为公司企业业务的发展，金华威公司的销售额三年 内可以达到6亿元。 （二）股权及控制情况,股东 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 深圳市金商网通科技投资有限公司,5,注册资本（万元） 900 900,占比 45% 45%,项目,自然人王磊,200,10%,天源迪科本次计划收购自然人王磊持有的金华威公司10%股权，收购完成后 深圳天源迪科信息技术股份有限公司成为金华威公司的控股股东。 （三）经营情况,1、简要利润表,单位：元,项目 主营业务收入 营业利润 利润总额 净利润,2011 年度 184,893,877.13 5,032,391.39 5,032,302.07 4,245,766.90,2010 年度 142,583,301.84 3,474,293.41 3,474,192.76 4,421,425.03,2、简要资产负债表,2011 年 12 月 31 日,单位：元 2010 年 12 月 31 日,资产总计 流动资产 非流动资产 负债合计 流动负债： 非流动负债合计 所有者权益合计,81,278,111.68 80,842,776.39 435,335.29 56,391,844.50 56,391,844.50 0 24,886,267.18,73,174,014.09 73,026,371.51 147,642.58 46,769,011.27 46,769,011.27 0 26,405,002.82,截至2011年12月31日，深圳市金华威数码科技有限公司的负债全部为流动 负债，主要为应付账款、预收款项、应付员工薪酬及应交税费，均为正常经营活 动产生。 3、对外担保情况 截至2011年12月31日，深圳市金华威数码科技有限公司无任何设备抵押、 股权质押等权利限制情形，不存在对外担保的情况。 （四）组织结构 金华威公司以北京为销售中心、深圳为运营中心，建立了一支满足分销业务 6,【,需要的覆盖全国的销售和技术团队： （1）销售总部：金华威销售总部设立在北京，由销售总监负责。销售总部 与厂家的销售部门实现全面对接，负责行业和区域销售工作，下设行业系统部以 及东西南北四大销售区域。销售总部管理的销售人员覆盖所有行业和全国绝大部 分省市。 （2）运营总部：金华威的运营总部设立在深圳，由运营总监负责，包括商 务部、财务部和行政人事部。运营总部负责销售订单的执行，包括采购、物流、 客户管理等后台业务处理。 （3）产品与解决方案部：除了销售和运营总部之外，金华威公司设立了由 产品总监负责的产品与解决方案部与生产厂家的技术或开发部门实现对接 。技 术人员按照产品线管理和培训，对销售过程进行全方位的技术支持。产品与解决 方案部同时负责市场规划和品牌推广。 （4）产品线区域的分销体系：为了有效地整合厂家区域资源为所在区域 的客户服务，金华威公司派驻各区域的人员来自于销售和产品线两大体系。金华 威对区域人员的工作实行职能部门和区域相结合的考评，增强分散在全国各地的 员工对于所在的区域团队和职能团队的认同感。,第二章,投资方案,一、投资总额 根据中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际审字【2012】 09030105 号审计报告，截至 2011 年 12 月 31 日，金华威公司的营业收入 18489.39 万元，净利润 424.58 万元，净资产为 2488.63 万元，其中未分配利润 382.12 万元。本公司根据 2011 年收购金华威 45%股权以来，金华威公司各项 业务得到了更健康的发展。伴随华为公司在行业市场的强力拓展，金华威公司在 ict 分销市场获得较大发展 。金华威的运营及市场发展情况，结合目前的市场 格局，以及本次公司收购 10%股份后公司股权比例为 55%，因此，我们对本次 收购金华威的总体估值计算公式为：2011 年度净利润6.9】，即约为 29,295,792 7,。,元，对应 10%股权的股权价格为 2,929,579 元。经过我方和金华威协商沟通， 在此股权价格基础上扣除本次股权收购评估产生的中介费用 29,579 元。即得出 本次收购 10%股权价格为 2,900,000 元。 二、转让价格 本次股权转让价款共计人民币贰佰玖拾万元整（即人民币290万元整） 自然人王磊以人民币贰佰玖拾万元整（即人民币290万元整）价格转让金华 威公司10%的股权给天源迪科，收购完成后深圳天源迪科信息技术股份有限公司 成为金华威公司的控股股东。 三、付款方式 根据合同要求，本次股权转让价款一次性支付。 四、项目资金筹措 项目资金将由天源迪科以首次公开发行股票超额募集的资金投资。 五、转让后的股权结构 转让完成后，深圳天迪科信息技术股份有限公司成为金华威公司控股股东， 金华威公司新的股权结构如下：,序号 1 2,股东名称 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 深圳市金商网通科技投资有限公司 总计,注册资本(万元) 1100 900 2,000,股权比例 55% 45% 100%,8,第三章 项目的必要性分析,一、市场分析,国内的行业 ict 市场传统上是由思科、惠普、awaya 等国外知名厂商的产 品所主导。随着通信和 it 产业的深度融合，华为、中兴等国内通信设备厂商转 战运营商之外的市场，为 it 分销业注入了新的血液，同时使得原来纯粹的 it 分 销转变为 ict 产品分销。,华为公司是全球第二大电信设备制造商，由于自身发展的需要，从 2011 年 开始对其业务进行重组，专门成立安捷信网络公司针对国内的 ict 市场，提出 将其行业市场（区分运营商市场）销售额从 2010 年的 60 亿元增长到 2015 年的 500 亿元。,作为华为公司在行业市场的核心总代，金华威公司发展了良好的厂商关系， 并建立了一批覆盖全国的核心渠道体系。去年天源迪科收购金华威 45%股权后， 金华威公司各项业务得到了更健康的发展。伴随着华为公司在行业市场的强力拓 展，金华威公司也一定能够在 ict 分销市场获得较大发展，并成为年销售超十 亿、甚至几十亿的大型的全国性的增值分销商。,二、项目实施必要性分析,自上市以来天源迪科的业务获得长足的发展，通过收购金华威公司这样总分 销环节的企业不仅迅速提高公司整体的销售额，而且可以获得下述长期利益： （1）ict产品总分销与分布在全国的不同行业的it系统集成商和最终客户保 持长期稳定的合作关系，是行业和政府市场信息流的中心。这为天源迪科未来将 业务扩展到其它行业奠定了良好的基础。,（2）金华威公司作为华为公司核心代理商，与华为这样的主流ict设备生 产厂商建立了长期合作伙伴关系。天源迪科可以有效利用这种厂商关系降低系统 集成项目的采购成本，加强天源迪科在电信和移动互联网等行业与华为的合作。 （3）作为ict产品总分销商，金华威公司建立了覆盖全国的分销和技术支 持网络。天源迪科可以通过整合这个服务网络，缩短服务响应时间，提高客户满,9,意度。,综上所述，天源迪科并购金华威公司是正确选择。收购完成后，公司将通过 整合资源、加强管理等手段，推动天源迪科和金华威公司的协调发展，逐年大幅 提高公司销售收入，有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影 响力和核心竞争力。,第四章 收购后的公司管理,一、收购后开展的业务,本次收购后，金华威公司将逐步扩充企业ict分销业务的产品线，包括： （1） 华为存储安全产品；,（2） 华为服务器和云计算产品； （3） 华为传输网络产品； （4） 华为数通产品。,在适当的时候，金华威公司还将增加其它厂商的ict产品。,与此同时，天源迪科还可以利用自身的软件优势，通过整合资源改进和提升 金华威公司的电子商务系统，最终通过互联网电子商务平台与众多的it系统集成 商和行业客户建立长期协作的伙伴关系。,二、组织架构及招聘和培训,1、组织架构,本次收购后，金华威公司组织架构暂时不变，并在相当长的时间内维持原有 核心管理管理团队的稳定，未来将根据业务发展和市场变化对组织结构进行调 整。,2、招聘和培训,金华威公司在人才招聘和培训方面，除了基于原有人事管理体系，通过社会 招聘、校园招聘、对外委派等方式进行招聘和培训以外，将结合天源迪科在招聘,10,和培训方面的资源，扩大招聘范围、充实培训资源、借鉴管理和培训管理方法， 促进团队的可持续发展。 第五章 项目投资效益分析 一、经营收入估算 天源迪科收购金华威公司后，金华威公司将拓展总经销业务产品线，从目前 的华为语音和华为视讯两条产品线，逐步扩充到包括华为企业业务的其它产品 线，最后形成下述格局： （1）ct产品：包括视讯、语音和统一通信等企业通信产品和解决方案； （2）ip产品：包括网络设备、数据安全等企业基础网络产品和解决方案； （3）it产品：包括服务器、存储等企业云端产品和解决方案。 基于现有的分销业务平台，以及新产品线的业务拓展规划，我们对金华威公 司未来5年的收入预测如下（单位：万元）,产品类 ct 产品 ip 产品 it 产品 合计,2012 年 21,000 10,000 1,000 32,000,2013 年 25,000 15,000 5,000 45,000,2014 年 28,000 35,000 8,000 71,000,2015 年 30,000 55,000 10,000 95,000,2016 年 32,000 65,000 13,000 110,000,二、 经营总成本及利润估算 经营总成本包括人工成本、销售成本、运营费用等。根据企业会计准则和公 司相应的会计制度，结合目前的运营成本统计数据，对未来5年经营总成本做出 了估算。并根据上述的收入预测，也对每年的营业利润进行了估算(单位:万元)：,项目 人工薪酬,2012 年 700,2013 年 900,2014 年 1,000,2015 年 1,100,2016 年 1,200,11,销售费用 运营费用 费用合计 营业利润,900 260 1,860 620,1,100 350 2,350 810,1,300 500 2,800 1100,1,500 600 3,200 1300,1,700 700 3,600 1700,第六章 项目风险及控制 一、市场风险 金华威公司目前的主要的业务是华为公司ict产品的总分销。2011年是华为 公司企业业务的元年，投入巨大的人力物力并规划到2015年国内市场销售额从 目前的60亿元增加到500亿元。 如果华为公司能够既定的目标，金华威公司能够搭上华为企业业务发展的快 车，销售业绩的增长是不容质疑的。但是国内ict市场千变万化，存在下述风险： （1）华为公司在企业业务市场不如其预期的一样获得增长，金华威公司作 为华为产品的总分销业绩也会受到影响。 （2）金华威公司作为华为视讯和语音产品的四家总代之一，其业绩一直是 名列前茅。但是随着华为企业业务的不断发展，竞争将会越来越激烈。可能会出 现利润率下降。 公司控制市场风险方面采取下述主要措施： （1）在适时的时候，协助金华威公司引入其它厂商的产品，将依赖于单一 厂家的风险降到最低； （2）随着竞争的激烈和厂家销售规模的增大，总经销的利润率呈现下降趋 势，收购后的金华威公司一方面要努力跟上厂商的增长步伐，寻求总体利润的增 长；另外一方面加强分销环节的增值服务，通过各种增值服务弥补利润率的下降。 12,二、现金流压力带来的风险,金华威公司所从事的分销