英威腾：投资西安合升动力科技有限公司可行性分析报告.ppt

深圳市英威腾电气股份有限公司 投资西安合升动力科技有限公司 可行性分析报告 2011 年 6 月 目 录 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 项目概况 3 投资方案 7 项目实施的必要性与可行性 . 11 项目价值分析 12 项目劣势和风险分析 12 报告结论 13 ） 第一节 项目概况 一、项目背景 2010 年 1 月 13 日，深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾” 在深圳交易所中小企业板成功挂牌上市。成功上市后，公司的综合实力大大增强， 品牌知名度显著提升，进入了又一个高速发展的新阶段。 公司主营业务为电气传动和工业控制产品，立志成为全球领先、受人尊敬的 电气传动、工业控制领域的产品（服务）提供商。公司的主要产品是高中低压变 频器和伺服驱动器，并期望未来进一步开拓运动控制器、伺服电机等业务，早日 成为国内技术领先的工业自动化控制领域一体化解决方案供应商。 电主轴和主轴电机作为数控机床的核心功能部件，与伺服驱动配套应用于加 工中心、磨床、铣床、高速钻床、车床等数控机床领域。随着国内工业自动化技 术的快速发展，我国对于电主轴和主轴电机的需求也呈逐年增长趋势，而目前主 要的电主轴和主轴电机研发制造商集中在欧、美、日等国家，国内从事电主轴和 主轴电机的企业大多规模较小，技术相对落后，高精密度高转速的电主轴和主轴 电机仍然极大依赖进口，国产化率较低。我国国产的电主轴和主轴电机和国外产 品相比较，无论是性能、品种和质量都有较大差距，只有掌握高精密度高转速电 主轴和主轴电机技术才能在低国产化率的困境中突围而出。如能通过收购整合一 家具有行业领先技术的企业，介入电主轴和主轴电机领域，不仅能够完善英威腾 工业自动化控制领域的产业链条、尽快具备提供工控一体化解决方案产品和服务 的能力，帮助扩大英威腾在该领域的市场份额和影响力，也可为英威腾提供新的 利润增长点。 二、项目简介 英威腾拟以增资和股权转让的方式，分两个阶段投资西安合升动力科技有限 公司（以下简称“合升动力”）： 第一阶段：英威腾对合升动力溢价增资 1,000 万元人民币，占增资后的合升 动力 21.15%股份；同时出资 1,600 万元人民币购买合升动力原股东持有的增资 后合升动力 33.85%股份。 第一阶段完成后，英威腾持有合升动力的股份比例为 55%。 第二阶段：英威腾收购合升动力原股东持有的 15%股份，持股达到 70%。第 二阶段合升动力股东全部权益价值的确定方式如下： 若 2012 年合升动力的经审计净利润不低于 600 万元人民币，则股东全部权 益价值为：20合升动力经审计的 2012 年度净利润15。 若 2011 年合升动力的经审计净利润低于 600 万元人民币但高于 450 万元人 民币，则股东全部权益价值为：17合升动力经审计的 2012 年度净利润15。 三、投资主体 （一）英威腾 公司成立于 2002 年 4 月，位于深圳市南山区龙井高发科技工业园，是国家 高新技术企业和获得深圳市科技和信息局认定的软件企业、深圳市软件行业协会 会员，目前为中国电器工业协会变频器分会常务理事单位、深圳市南山区民营领 军企业、2008 年度深圳市工业 500 强企业。 公司专注于电气传动、工业控制领域，是集低压、中压和高压变频器研发、 制造、销售为一体的产品和服务供应商。公司是极少数成功研制矢量型变频器并 实现产业化的内资变频器企业，具有自主的技术研发能力、完备的生产制造能力 和遍布全国的营销网络，目前已成长为国内中低压变频器行业领先的内资品牌， 也是极少数同时具备低压、中压和高压变频器三大系列产品的内资品牌，综合性 能已处于国内同行业领先水平，并接近或达到国际一流知名品牌的同类产品性能 指标，产品被广泛应用于起重机械、煤炭、塑胶、机床、电力、冶金、石化和化 工、油气钻采、市政等行业，在推动节能减排和提高工业自动化控制水平领域取 得了显著的经济效益和社会效益。公司注重产品技术的持续创新，不断加大研发 投入力度，目前已拥有 7 项专利、21 项软件著作权和 7 项软件产品证书。2009 年 2 月，深圳市科技和信息局与深圳市贸易工业局认定公司 chf 通用变频器、che 开环矢量控制变频器、chv 高性能矢量控制变频器、rbu 能量回馈单元及 chh 高 压变频器为深圳市自主创新产品。公司自主研发的 chv 矢量型变频器系列产品 2005 年被深圳市科技和信息局鉴定为“深圳市科学技术研究成果”；2007 年公司 获得“深圳市科技创新奖”；变频器世界授予公司“2006 年中国变频器行业 市场开拓奖”；2006 年、2007 年公司连续被慧聪网评选为“中国变频器十大国内 公司 ； 品牌”；在“2007 年变频节能产业高峰论坛暨第四届中国变频器用户满意十大国 内品牌”评选中，公司被评为“第四届中国变频器用户满意十大国内品牌”；在 变频器世界联合中国电器工业协会变频器分会、北京电力电子学会、广东省 自动化学会、中国电源学会变频电源与电力传动专委会开展的“2007 年度中国 变频器行业调查和评选”中，公司位居“2007 年度中国低压变频器市场十大国 产品牌”之首；2008 年 3 月，公司被认定为“深圳知名品牌”；2008 年 6 月，公 司被电气时代杂志社评选为“第五届中国变频器用户满意十大国内品牌”；2008 年 10 月， “invt”品牌获“广东省知名品牌” 2009 年 1 月，chv130/170/180 项荣誉的系列行业专用变频器获“中国自动化网 2008 年度创新产品品牌奖”，当 月 chh 系列高压变频器获 2008 年中国工控网年度评选“创新产品奖”，是该次评 选中唯一获该奖的高压变频器内资品牌；2009 年 5 月，公司 chv190 系列起重机 专用变频器荣获上海起重运输机械行业协会颁发的“产品创新奖”。 公司建立了遍布全国的三十家办事处，发展了上百家国内渠道经销商和数十 家海外经销商，与上千家用户建立了长期合作关系，产品远销印度、巴基斯坦、 泰国、马来西亚等东南亚国家和中东、非洲、南美、欧洲、独联体等地区。 （二）合升动力 1、公司简介： 合升动力全称为西安合升动力科技有限公司，其前身是成立于 2006 年 11 月的西安合升机电科技有限公司，合升动力是中国机床工具工业协会会员单位， 是一家拥有国际先进水平的稀土永磁同步电主轴制造技术的高科技民营企业。合 升动力主要从事于数控机床用电主轴和主轴电机产品的研发、生产、销售，主要 产品应用领域是各种不同类型数控机床，如磨床、铣床、高速钻床、车床、加工 中心以及特种用途的专机或复合机床电主轴，同时承接各种进口电主轴维护维修 及各种基于永磁同步技术的特殊电机设计、开发和用户定制产品等业务，注册资 本为 1000 万元人民币。公司总部和研究院设在西安市国家级高新技术产业开发 区，主要从事交流稀土永磁同步电机研究与前期产业化开发工作，公司在郑州和 汉中有年产过万台套的电主轴和主轴电机生产能力的战略合作基地。 2009 年 4 月合升动力参与国家“高档数控机床与基础制造装备”科技重大 专项攻关交流永磁同步高速高刚度大功率电主轴及驱动装置项目。公司目前 拥有多项用于电主轴的稀土永磁同步电机实用新型专利，具备较强的自主研发能 力。合升动力目前所拥有的各项核心技术均为自主知识产权，其中已获实用新型 专利授权 9 项；已获实用新型专利授权通知 24 项；已经申报、正在受理实用新 型 6 项；已经申报，正在受理发明专利 30 项（与已获实用新型专利授权通知 24 项及已经申报、正在受理实用新型 6 项实用新型专利同内容）。 2、工商注册信息： 企业法人营业执照注册号：610100100036355 组织机构代码：66867830-5 住所：西安市高新区锦业路 66 号（海天天线工业园）b 座北部 法定代表人姓名：尚立库 注册资本：人民币 1000.00 万元 实收资本：人民币 1000.00 万元 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围： 光机电一体化设备、稀土永磁系列电机及其控制器、工业自动 控制设备、数控机床及其功能部件、稀土永磁材料及磁性器件、高分子复合材料 及其应用产品的开发、生产、销售及技术咨询服务；科技产品、科技项目的研发。 （以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目） 成立日期：2008 年 1 月 15 日 营业期限：长期 3、股东及股权情况 截至 2011 年 5 月 30 日，合升动力股东及股权情况见下表： 序号 01 股东姓名 尚立库 实收资本（万元） 310 投资比例 31% 02 张 锐 130 13% 03 04 05 06 王晓璐 窦晓牧 吴瑜华 张宗强 100 80 80 70 10% 8% 8% 7% - - 07 焦春生 80 8% 08 09 孙 徐 楠 扬 50 50 5% 5% 10 合计 章建霞 50 1000 5% 100% 上述注册资本已经陕西兴华会计师事务所有限责任公司验证并出具了“陕兴 验字（2011）第 056 号”验资报告。 4、企业历年经营数据 （单位：元） 财务指标 总资产 净资产 财务指标 营业收入 营业利润 营业外收入 利润总额 所得税 净利润 2011 年 3 月 31 日 13,615,866.57 9,960,004 2011 年 1- 3 月 533,367.52 -133,220.79 -133,220.79 -133,220.79 2010 年 12 月 31 日 13,871,011.51 10,093,224.79 2010 年度 6,631,162.97 923,454.19 800.00 924,254.19 155,141.73 769,112.46 注：上表财务数据均摘自经审计的会计报表，审计单位为深圳市鹏城会计师 事务所有限公司，报告文号为“深鹏所审字20111098 号”。 第二节 投资方案 一、投资总额、支付方式和资金来源 第一阶段：英威腾对合升动力增资人民币 1,000 万元，占增资后的合升动力 21.15%股份；前述增资完成同时英威腾再出资人民币 1,600 万元购买合升动力原 股东持有的增资后合升动力 33.85%股份。第一阶段完成后，英威腾持有合升动 力的股份比例为 55%。 支付方式： 1.增资部分： 用于增资的人民币 1,000 万元，于投资协议生效后且合升动力 2010 年度和 2011 年 1-3 月的财务报表（包括资产负债表、利润表和现金流量表）经过英威 腾聘请的会计师事务所审计且出具无保留意见审计报告后 10 个工作日内支付至 合升动力账户。 2.股权转让部分： 股权转让款人民币 1,600 万元分三期支付：第一期股权转让款人民币 900 万元，于合升动力 2010 年度和 2011 年 1-3 月的财务报表（包括资产负债表、利 润表和现金流量表）经过英威腾聘请的会计师事务所审计且出具无保留意见审计 报告后 10 个工作日内支付原股东；第二期股权转让款人民币 300 万元，于合升 动力向英威腾提供合升动力 2011 年经审计的财务报表后一个月内支付。但若合 升动力 2011 年度经审计的净利润低于人民币 300 万元，则原股东同意豁免英威 腾支付部分或全部第二期股权转让款的义务。具体豁免金额的计算公式为：（1- 合升动力 2011 年度经审计的净利润/300）700 万元，但在任何情况下该等豁 免金额不应超过 300 万元。第三期股权转让款人民币 400 万元，于合升动力向英 威腾提供合升动力 2012 年经审计的财务报表后一个月内支付。但若合升动力 2012 年度经审计的净利润低于人民币 500 万元，则原股东同意豁免英威腾支付 部分或全部第三期股权转让款的义务。具体豁免金额的计算公式为：（1-合升动 力 2012 年度经审计的净利润/500）700 万元，但在任何情况下该等豁免金额 不应超过 400 万元。 第二阶段：英威腾收购合升动力原股东持有的 15%股份，持股达到 70%。作 价方式如下： 若 2012 年合升动力的经审计净利润不低于 600 万元人民币，则英威腾收购 合升动力 15%股权的价格为：20合升动力经审计的 2012 年度净利润15%。 若 2011 年合升动力的经审计净利润低于 600 万元人民币，则英威腾收购合 升动力 15%股权的价格为：17乙方经审计的 2011 年度净利润15%。 支付方式：对应该 15%股份收购的正式股权转让协议应当在合升动力完成 2012 年度财务审计后一个月内完成签署。 以上投资均使用公司超募资金。 二、具体方案 1、增资和股权转让完成后的股权结构 第一阶段的增资和股权转让完成后，英威腾占有合升动力 55%的股权。股权 结构如下： 序号 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 名称 深圳市英威腾电气股份有限公司 尚立库 张锐 王晓璐 窦晓牧 吴瑜华 张宗强 焦春生 孙楠 徐扬 章建霞 对应注册资本数额 （万元） 697.400 179.739 77.031 61.625 48.501 48.501 41.083 28.530 28.530 28.530 28.530 持股比例 55% 14.175% 6.075% 4.860% 3.825% 3.825% 3.240% 2.250% 2.250% 2.250% 2.250% 合 计 1268 100% 第二阶段的股权转让完成后，英威腾将占有合升动力 70%的股权。 注：以上出资额数据未考虑英威腾投资形成的资本公积转增实收资本。 2、公司治理 本次投资完成后，合升动力董事会的董事成员人数变更为 5 名，英威腾委派 3 名，其中一名成员为董事长，合升动力委派 2 名，其中一名成员为副董事长； 监事会成员人数变更为 3 名，英威腾委派 1 名，并将任监事会主席，合升动力原 股东委派 1 名监事，合升动力通过员工选举产生 1 名监事。 三、投资定价原则和本次投资溢价较高的原因 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的西安合升动力科技有限公司 2010 年度及 2011 年 1 至 3 月财务报表审计报告，合升动力 2011 年 3 月 31 日 净资产为 996 万元。英威腾参考该审计报告与合升动力股东协商确定的本次增资 和股权转让作价为 3,727 万元，比合升动力 2011 年 3 月 31 日净资产高出 274%。 投资溢价较高的主要原因包括： 1、合升动力主要从事数控机床用电主轴和主轴电机产品的研发、生产、销 售，其所研发和生产的高速电主轴和主轴电机是目前中高端数控机床的核心部 件，企业技术领先于国内同行业，其产品和技术已得到行业客户的认可。合升动 力研发成果丰硕，并已通过作价对外投资等方式一定程度上体现了其知识产权的 市场价值。 2、英威腾与合升动力有着极强的互补性，合升动力研发制造的电主轴和主 轴电机能够与公司的伺服驱动器产品形成很好的互补，对英威腾谋求成为工业自 动化控制一体化解决方案提供商具有极大的帮助。同时，英威腾可以利用自身的 管理优势、营销和服务网络优势以及资金优势弥补合升动力在这些方面的劣势， 可以使合升动力更好的发挥其技术领先优势，尽快实现销售额和企业盈利的大幅 增长，提升合升动力在数控机床电主轴和主轴电机市场的份额。 3、英威腾通过对合升动力近两年的业绩进行分期考核、股权转让款分期支 付的方式，在很大程度上把合升动力的整体作价与其未来实现的业绩挂钩，大大 降低了英威腾的投资风险。 四、业绩承诺条款 西安合升原股东向英威腾承诺和保证，合升动力 2011 年净利润不低于人民 币 300 万元，合升动力 2012 年净利润不低于人民币 500 万元，股权转让款分期 支付。具体如下： 英威腾与西安合升动力科技有限公司及其原股东约定第一阶段的股权转让 款分三期支付：第一期股权转让款人民币 900 万元，于合升动力 2010 年度和 2011 年 1-3 月的财务报表（包括资产负债表、利润表和现金流量表）经过英威腾聘请 的会计师事务所审计且出具无保留意见审计报告后 10 个工作日内支付原股东； 第二期股权转让款人民币 300 万元，于合升动力向英威腾提供合升动力 2011 年 经审计的财务报表后一个月内支付。但若合升动力 2011 年度经审计的净利润低 于人民币 300 万元，则原股东同意豁免英威腾支付部分或全部第二期股权转让款 的义务。具体豁免金额的计算公式为：（1-合升动力 2011 年度经审计的净利润 /300）700 万元，但在任何情况下该等豁免金额不应超过 300 万元。第三期股 权转让款人民币 400 万元，于合升动力向英威腾提供合升动力 2012 年经审计的 财务报表后一个月内支付。但若合升动力 2012 年度经审计的净利润低于人民币 500 万元，则原股东同意豁免英威腾支付部分或全部第三期股权转让款的义务。 （ 具体豁免金额的计算公式为： 1-合升动力 2012 年度经审计的净利润/500）700 万元，但在任何情况下该等豁免金额不应超过 400 万元。 第三节 项目实施的必要性与可行性 一、项目实施的必要性 近年来我国工业生产的设备自动化程度日益提高，对控制系统提出了越来越 高的性能要求，与伺服驱动器一样，电主轴和主轴电机作为工业自动化控制系统 的关键元素其重要性不言而喻。英威腾希望通过对电主轴和主轴电机业务的投资 和整合，实现其与现有伺服驱动器产业的优势互补，加快英威腾成为国内领先的 工业自动化控制领域一体化解决方案供应商的步伐。 高精密度高转速的电主轴和主轴电机对技术的要求较高，而目前国内从事电 主轴和主轴电机研发制造的企业大多规模较小，技术相对落后。合升动力是国内 极少数具备高端永磁同步电主轴和主轴电机核心技术的公司，其技术在国内具有 明显领先优势。我国电主轴和主轴电机市场正处于快速成长阶段，市场空间巨大， 英威腾有必要抓住目前市场的大好机遇，通过与合升动力合作，将公司的资金、 市场优势与合升动力的技术优势相结合，完善英威腾工业自动化控制一体化的产 业链条，迅速扩大英威腾在整个工业控制领域的市场份额和影响力，并创造新的 利润增长点。 二、项目实施的可行性 目前中国正从制造业大国向制造业强国发展，国家对制造装备及其技术改造 工作十分重视，装备制造业面临良好的发展机遇和政策环境。装备制造业的振兴 将为数控机床行业的快速发展产生积极的推动作用。电主轴和主轴电机作为是数 控机床的精密核心部件，其发展已引起国内外众多同行业企业的重视。除传统应 用领域数控机床行业外，其他行业如激光雕铣、木工机械等对各种规格电主 轴和主轴电机的需求量也在快速上升，电主轴和主轴电机市场需求正在快速增 长，应用前景十分看好。合升动力是行业技术领先的电主轴和主轴电机研发和制 造企业，已积累了一批忠实度较高的客户，建立了一定的品牌美誉度；在磨床、 雕铣机、木工机床等细分领域已实行了批量销售，订单量正在快速放大，面临着 很好的发展机遇。 第四节 项目价值分析 合升动力主要有以下几方面优势： 1、人才和技术优势 合升动力的技术和经营管理团队均毕业于国内工科院校，具有多年从事电主 轴和主轴电机技术研究的经历。其中，董事长尚立库先生是西北工业大学硕士毕 业，曾任宁波远望稀土公司总经理，长期从事稀土永磁材料的研发生产与应用推 广；曾为目前国内最大规模的稀土永磁节能电机生产厂家宁波海天电机，提供 各种永磁同步电机开发和设计；在基于永磁同步的高速电主轴和主轴电机设计方 面具有独到的优势。股东窦晓牧是西北工业大学教授，专业从事机床专用数控系 统的研究。总体上合升动力股东具有很好的产业资源和技术资源，为电主轴和主 轴电机产品的研发制造和市场销售提供了有利条件。 合升动力具有原创高速永磁同步电机磁路设计能力，拥有高速精密永磁同步 电主轴结构设计和制造工艺，已申请和获批发明专利、实用新型专利 60 余项， 具有鲜明的原创知识产权优势。合升动力发明专利已获得授权 9 项、受理中尚未 授权 30 项；实用新型专利已获得授权 24 项。所拥有的各项核心技术均具有自主 知识产权。 2、细分市场先发优势 经过技术研发和市场拓展，合升动力已经开发的 10 余类电主轴产品涵盖加 工中心、磨床、雕铣机、木工机床、车床、镗床、螺纹磨床、齿轮磨床等机床种 类，且相关产品已投入生产并得到了许多客户的高度认可，