一体化上市服务PPT.ppt

一体化上市增值服务,一、关于久银,1、公司的使命 推动行业整合，促进产业升级 2、公司的经营理念 国际视野，诚信为本 细节成就使命，专业创造价值 3、公司的价值取向 客户利益高于公司利益，公司利益高于团队利益，团队利益高于个人利益,二、企业改制上市过程,重 组 程 序,改制前准备工作 改 制,制定改制方案 改制实施阶段,确定基准日进行审计和评估，审计机构出具审计报告、验资报告；资产 评估机构出具评估报告并经省国资委核准（国有或国有控股）； 土地评估机构出具报告； 矿产评估机构出具报告； 律师审查重大法律事项，出具法律意见书，起草公司章程、发起人协议； 证券公司会同企业与各中介机构根据各中介机构的专业报告调整改制重 组方案，确定土地使用权和矿业权的处置方式；制作国有股权设置申请 报告等文件； 签署发起人协议和公司章程等法律文件； 完成国有股权设置报批、土地使用权处置、矿业权处置工作； 企业名称预核准； 验资、选举董事会和监事会、工商、税务登记，股份公司正式成立（采 取募集方式设立的需召开创立大会）；,工作内容 成立公司改制办（人员组成最好与将来股份公司运作一 致）； 聘请中介机构：保荐机构（财务顾问）、审计机构（会计 师事务所）、资产评估机构（资产评估事务所、土地评估 机构和矿业权评估机构）、律师事务所； 中介机构进场尽职调查。,发行上市阶段,辅导阶段 （辅导从辅导材料报送中国 证监会派出机构并获得确认 后开始计算，辅导时间没有 限制，以保荐机构判断为准， 但需通过中国证监会派出机 构的验收并出具意见，表示 辅导阶段的结束，可以上报 申报材料。）,第一阶段 第二阶段 第三阶段 第四阶段,构是否符合有关规定；督促公司实现独立运营，做到业务、资产、人 员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；核查公 司是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋、采矿权、矿产资 源等的法律权属问题；督促规范公司与控股股东及其他关联方的关系。 督促公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有 5% 以上股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培 训，进行必要的授课，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则， 理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义 务；督促公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度，促进董事、 监事和高级管理人员以及持有 5% 以上（含 5%）股份的股东（或其法 定代表人）增强法制观念和诚信意识。 督促公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财 务、投资以及内部约束和激励制度；督促公司建立健全公司财务会计 管理体系，适应企业会计制度企业会计准则的要求，杜绝会 计虚假；督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定 可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。 落实辅导中发现问题的整改；对辅导进行考核评估,对接受考核的,人员进行书面考试。制作发行申报文件。 申报审核阶段,受理,发行部初审,发审委审核,证监会核准发行,核查公司改制重组是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结,三、久银的一体化服务,规范化阶段的增值服务,公司战略定位设计：企业业务发展和公司行业定位 规范化评估: ipo企业管理治理规范化评估体系 财务规范:账目清理，建立成功的财务管理体系 内控体系:建设ipo企业内部控制体系 组织架构:建设健全合理的职能流程和结构 激励制度:建设人力资源组织架构及激励制度 融资成功:企业融资商业计划书及辅助融资成功 战略规划:未来5年发展战略规划（含上市目标） 决策体系:企业董事会决策制度及投资流程建设 产供销存:采购、生产、营销系统评估及建设 梳理工作结束，进入上市阶段,上市冲刺到过会阶段的增值服务,协调确定股权投资基金和所有中介机构，并进场工作 上市前细分市场调研，确定企业定位，成长性，竞争地位 上市前募投项目规划 上市前募投项目产业可行性研究及发改委备案 上市前协助券商完成招股说明书； 上市前国家核心媒体发布，确定数据权威性、客观性 协助券商进行证监会反馈意见处理 危机处理 成功过会！,久银基金项目组分工,准上市企业管理层配合工作原则,企业要做的就是不断与团队沟通 服务工作一定要和公司未来的发展战略及证监会要求保持一致性 所有的工作及管理层讨论都要形成标准的工作底稿，这是工作的最重要的证据。讨论工作尽可能不占用管理层的正常工作时间。 所有的工作都会形成标准的文本材料及工作底稿； 每一步的工作都可以进行效果的检验！ 久银基金熟悉证监会的发审规则！ 我们就是和企业一道工作，去发现问题，去解决问题，去执行方案,四、企业为什么需要引入战略投资者? -股权投资基金的作用,对 拟 上 市 企 业 而 言,有利,1 .引入战略投资者可以帮助企业改善股东结构，同时建立起有 利于今后上市的治理结构,监管体系法律框架和财务制度。 2 .引入战略投资者可以帮助企业比较好地解决员工激励问题， 建立起有利于上市的员工激励制度。 3 .引入战略投资者可以通过引入战略资本，帮助企业迅速扩大 规模，从而在未来上市的时候更容易获得投资银行的支持和投 资者的追捧。 4 .战略投资人特别是国际战略投资人所携带的市场视野.产业运 作经验和战略资源,可以帮助企业更快地成长和成熟起来，同时 引入战略投资者更有可能产生立竿见影的协同效应，从而在比 较短的时间内改善企业的收入成本结构，提高企业的核心竞争 力并最终带来企业业绩和股东价值的提升。 5 .战略投资人注重长远利益会与企业捆绑紧密，同时还会提供 他自身的部分资源来支持企业发展。,2,对 拟 上 市 企 业 而 言,不利,1.战略投资者会加入董事会参与管理对创业者的权利有限制。 2.战略投资者的加入会要求企业改变传统的管理方式，与国际 企业运行规则接轨，不断创新管理模式，创业者对此可能会有 一个艰难的适应过程。 3.战略投资者的加入会要求财务规范化，财务信息透明化，公 司信息透明化，创业者对此也会有一个适应过程。,2,推动创业者、创业企业、股权投资与创业板 “四位一体”良性互动格局的形成,股权基金介入创业板公司占比达到70,主 要 建,战略投资者要能够提供足够的资金；,应该与被投资公司的经营业务具有紧密的相关性； 熟悉资本市场的运作，有各方面的社会资源；,议 对公司战略投资者的数量和释放的股权比例加以限制。 上市前15%，上市后10%。23家,37,表11战略投资者持股比例的描述性统计（1999-2007）,表1.2托宾q值的描述性统计,五、公司优势,大成律所,六、战略联盟、专家顾问和管理团队,瑞银,中金,建设银行,工商银行,民生证券,民族证券,西南证券,北京国投,炜衡律师