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国美决战读秒：机构投资者大多保持沉默 2010年09月28日 21世纪经济报道 9月28日，香港，14万股东将在短短10多分钟的表决和计票后，决定国美电器的命运。目前国美电器的股东投票率已超过7成。国美电器大股东黄光裕家族一方至少已获得总共持股35.7%的股东支持。国美董事局主席陈晓一方则至少已获得约16%的股权支持。决定胜负的将是持股量在40%左右的机构投资者。他们迄今大多保持沉默，并且在决战前一周纷纷大幅减持，为战局前景增添了迷雾和悬念。“大股东已经表明投票态度，即支持临时股东大会的后5项动议，对于贝恩资本相关的三条动议采取隐晦态度，贝恩董事席位的三项任免，希望股东能自主投票”。9月27日，国美电器大股东一方提名的董事候选人邹晓春在下榻的香港铜锣湾怡东酒店对本报记者表示。此前一天，黄光裕家族发布再致股东同仁公开函，呼吁股东们积极参会，并投票支持大股东方的提议，包括撤销现任董事局主席陈晓的职务、委任邹晓春及黄燕虹为执行董事，并撤销董事局增发权等。“这时还在拉票，说明黄家目前为止还没有找到足够的支持票。” 国美电器有关人士也在9月27日对本报记者表示，“最后的投票结果将非常接近，但是我们坚信最终的胜出方将是董事局，因为我们带给股东的将是长期的回报。”双方都表现出足够的自信，而胜出者只有一个，他是谁？9月28日将作出回答。对决前的最后和谈黄陈双方最后一轮和谈在上周末破裂，使得这场投票决胜成为必然。由于黄光裕夫人杜鹃与贝恩资本董事总经理竺稼深入频繁的接触，对垒双方还是在国美特别股东大会召开前的9月25日坐到了一起。参加在北京举行的这次秘密会面的有黄光裕家族一方的杜鹃、黄秀虹、黄燕虹，贝恩方面的竺稼，陈晓、郑建明等人。谈判持续一天，直至26日凌晨1点。据知情人士透露，该次会面的核心是陈晓去留以及董事会架构问题。贝恩和陈晓一方希望以陈晓去留为筹码，博取更多利益；黄光裕家族一方希望取得贝恩的支持，赢得投票的完胜。该消息源称，如果条件合适，陈晓称“可以在短时间离开”，所谓短时间，甚至是几天或者几个月。黄光裕家族则坚持陈晓必须离开，这使得谈判在持续一天后无果而终。据长期关注此事的分析人士称，“可能是贝恩以陈晓为筹码开出的条件过高。另外一个角度讲，黄家发起临时股东大会，最终又取消的话，会使得其失信于支持它的中小股东。”事实上，黄家一直希望通过临时股东大会，对企业未来股东与董事会的信托责任有个彻底了断。消息人士称，25日的谈判中，贝恩还谈到了用增加董事会成员的方式，平衡彼此的利益。但是，上述分析人士认为，黄光裕家族认为，增加董事会成员的方案只能使得董事会与股东间的矛盾依然存在，无利于企业长远发展，因此黄家没有支持该提案。对于谈判破裂，黄光裕家族给本报发来声明称，如公司章程可以增加人数，那么应该增加董事会推荐的独立董事而不是执行董事，这样的结构才有利于公司管治。“谈不成了。陈晓坚持要干三年，三年不行，那咱们就投票吧。” 消息人士转述黄秀虹的原话称。谈判破裂后的26日凌晨，与陈晓和黄秀虹皆有联系的某传闻持有国美电器股票的人士收到两条来自双方的短信。其中陈晓发给该人士的短信称，“看来谈判破裂，没有希望了，我看谈不成。”最新消息显示，贝恩与陈晓找黄光裕家族谈判的中间人，希望27日仍能够撮合双方就和谈达成一致，陈晓一方的期望是不要使自己成为贝恩、黄光裕家族间唯一的牺牲者。但该中间人的请求最终被黄光裕家族拒绝。上述黄光裕家族的声明称，“我们认为，在依然存在重大不确定性的情况下考虑取消股东大会是不负责任的，公司不能再经历这样动荡，需要稳定。”神秘拉票人黄陈之间的和谈，缘于某号称持有国美电器众多投票权的中间人士的撮合。据知情人透露，该人士希望利用手中掌握的投票权，在黄陈之间游走，从而博取最大利益。26日，和解谈判破裂之后，该人士电话黄秀虹称，希望获得更多的利益，否则将转投陈晓一方。此前，有消息称该人士已于20日左右与陈晓见面，陈晓一方向其明确表达了希望获得该人士的支持。消息人士称，这位中间人士此前已经获得黄家支付的数百万港币用以拉票。费用的具体指向未有明确信息透露。但此说法未得到该人士的证实。与这位人士“两边示好”相关的是，此前有媒体称，黄家曾雇佣澳大利亚籍的华裔女商人马萍为其拉票，该华裔女商人的运作团队包括五福资本、麦格理银行等。据称，黄光裕家族为获得更多支持采取了三种拉票手段。第一种是“委托投票书”，即原持有国美电器股票的股东，个人主动放弃投票权，并将股票投票权委托给某代理人，由代理人牵头将票投给黄家。第二种是与黄家相识，近日市场上增持的股权，这类情形以郑建明为代表。按照9月15日贝恩投资“债转股”后国美电器总股本计算，4亿股约占2.4%。第三种则是争取来自机构投资者的支持。马萍称，在第二种情形下，黄光裕家族将为新晋的国美股票持有并赞成大股东的，提供股票下跌情形之下的20%的差价补偿。同时，有媒体报道称，国美电器大股东一方收到了香港联交所的涉嫌“贿选”的指控。“这种说法是诬陷，我们至今未收到任何相关指控文件，”邹晓春27日对此回应称，“同时，这种做法是别有用心的，不能说支持我们就是买票。”“非常接近”的比分27日，湾仔皇后大道东的金钟汇中心26层，卓佳雅柏勤公司十分安静。偶尔有顾客来办理一些与国美电器投票无关的业务。25日起，卓佳雅柏勤公司已经如期停止受理国美电器投票的代理业务。据称，该公司代理的投票已经接近国美电器股份的60%，但该消息未获证实。邹晓春透露，5月11日时，国美电器的股东大会到场人数仅占持股总额的62.5%。据悉，贝恩投资已经在9月25日完成了最后投票。消息人士告诉记者，“贝恩的态度没有发生改变，那就是支持现有的董事局，并且反对取消增发20%的一般授权。”到9月25日已经有持股比例25%的机构投资者完成了投票，再加上贝恩投资和黄光裕家族的投票，目前股东投票率已经超过7成。在得到了贝恩投资9.98%，加上陈晓及永乐系股权、机构投资者F&C，陈晓阵营已获得了约16%的股权支持。但陈晓为首的国美电器董事局此前近20天路演后争取到的42%的机构投资者阵营却发生了变化。来自香港联交所中央结算系统的最新数据显示，中介券商手中持有的国美电器股权比例已经从上周的78.7%下降到71.24%，显然很多基金在投票前选择了减持来确保资金安全。投资机构比较集中的汇丰银行、渣打银行的控股比例过去一周也发生了不小的变化，特别是汇丰银行的控股比例从上周的31%下降到25日的25.88%。渣打、高盛和法国巴黎银行也出现了机构投资者大幅减持的情况。虽然大摩9月20日在连续减持后选择了小幅增持，持股比例增至5.01%，但是摩根大通和富达基金的持股比例已经下降到5.49%和3.95%，这也是三大机构投资者9月22日股权登记日时最终锁定的股权比例。不少机构选择减持，让本来已经趋于明朗的局势重新变得复杂起来。基金出货的超过6%的股权是否都被黄光裕家族的“友好人士”购买目前仍不得而知，据接近黄光裕家族人士称，黄光裕一方已经获得持股35.7%的股东支持。其中包括黄光裕家族持股32.47%，郑建明、欧阳雪初等明确表示支持黄光裕的投资者持股比例已超过3%(其中欧阳雪初1亿股，约0.6%；郑建明通过交银国际持股2.69%)。相反，随着大摩、摩根大通等基金的持续减持，陈晓一方原来宣称的得到持股比例超过42%的机构投资者的支持已经“缩水”。对此，国美电器一位高管表示，“对于机构来说在投票前减仓是保全资产的办法，等局势明朗后一些机构会重新买入，但是最终的机构减持比例没有超过10%，更没有迹象显示这些股票都被黄光裕家族控制。”一位港股分析师告诉本报记者，“由于国美电器的中介商分布非常分散，除了前三大券商持股比例较高外，其他的几百家券商总共持股比例只有30%左右，其中300多家持股比例在1%以下，如果黄光裕家族和友好人士增持10%，则至少需要同时动用几十家券商，从目前来看不太可能。”此外，有传言称，与黄光裕一方友好的港商人士为国美电器争取了9.23%的股票，该股票拥有的投票权并未最终确定方向。但该人士27日接受本报记者采访时，否认持有国美电器股票。至于双方最终的胜算，有分析人士认为，到场投票的股东占国美电器股票总数的85%左右。按此计算，如果能再争取到7%的支持者，黄光裕家族则肯定获胜；而陈晓一方或者要走得更远，才能达到目的。而国美电器有关人士则表示，“从目前投票的情况来看最终的投票率一定会超过9成，现在很多个人投资者看重的是黄光裕家族给出的短期回报，但是对于贝恩和一些机构投资者来说追求的是长期利益，只有现有董事局获胜才会让国美电器回归快速增长的正轨，所以更多的机构选择了支持董事局。”谈到临时股东大会胜负前景时，邹晓春笑称，“对于黄光裕家族提出的后5项议案胜出充满信心。如果万一失败，得视后5项动议中哪项议案被否决再定夺。”为9月28日之后做准备在国美电器董事局看来，董事局获得的增发20%一般授权要重新获得股东大会审批通过的难度最大，因为除了改变态度的黄光裕家族已经明确提议取消增发授权外，之前还有持股比例近三成的股东对增发表示了反对。对此国美电器参与路演的一位高管表示，“增发是为了公司未来的发展需要，这些我们已经与机构进行了深入沟通，之前对增发持反对意见的机构也改变了态度。”有迹象显示，黄光裕家族也开始为9月28日之后做准备。据悉邹晓春计划在9月28日投票结束后召开发布会来对接下来的策略来进行介绍。值得注意的是，在联交所中央结算系统显示出的中介商股权变动中，黄光裕家族此前一直合作的溢利证券的持股比例也从8.13%下降到7.33%，而消息人士告诉记者，黄光裕家族此前除了通过溢利和大福证券持有一部分国美电器股份外，其他国美股权都在黄个人手中，但从今年9月开始其已将其持有国美股份中的4成存入多间证券行。”系统数据显示，联交所中央结算系统于8月20日及9月7日，分别有12.35亿股及4亿股国美股份存入，而这些新存入券商户头的股份来自黄光裕一方，分别存入溢利证券及大福证券，后来再有逾3亿股由大福转移至渣打银行。另外，黄光裕及其妻杜鹃，原本一直有逾2.9亿股国美存于名汇证券