集团公司的设立条件及定义.doc

集团公司的设立条件及定义 1、基本概念所谓注册公司之集团公司，是为了一定的目的组织起来为了共同目的而奋斗的团体公司。2、集团公司公司法中并没有“集团”一说，只有有限责任公司和股份有限责任公司的提法。但是在现实中，我们常常看到某某集团公司的名头，其实这不过是多个公司在业务、流通、生产等等方面联系紧密，从而聚集在一起形成的上海注册公司（或者企业）联盟罢了。另外有的公司进行多元化经营战略，在多个领域均成立了相应的子公司，这样，母子注册上海公司之间也会因为这种“血缘”关系组成一个企业集团，颇类似于军队当中的集团军。一、公司法中没有关于集团的概念。但是，在现实经济生活中，存在集团公司的概念。集团公司，在国家有关规范性文件中均称为企业集团，但在工商注册时，一般称为某某集团公司。二、最早关于设立企业集团，并对企业集团给出定义的国家规范性文件，是国家体改委、国家经委关于组建和发展企业集团的几点意见（1987年12月16日）。该文件是这样定义企业集团的：1企业集团是适应社会主义有计划商品经济和社会化大生产的客观需要而出现的一种具有多层次组织结构的经济组织。它的核心层是自主经营、独立核算、自负盈亏、照章纳税、能够承担经济责任、具有法人资格的经济实体。2企业集团是以公有制为基础，以名牌优质产品或国民经济中的重大产品为龙头，以一个或若干个大中型骨干企业、独立科研设计单位为主体，由多个有内在经济技术联系的企业和科研设计单位组成；上海公司注册在某个行业或某类产品的生产经营活动中占有举足轻重的地位，有较强大的科研开发能力，具有科研、生产、销售、信息、服务等综合功能。1991年，国务院批转国家计委、国家体改委、国务院生产办公室关于选择一批大型企业集团进行试点请示的通知（国发199171号）中称：“企业集团是适应我国社会主义有计划商品经济和社会化大生产的客观需要而出现的一种新的经济组织。” 1992年5月，国家工商局国家计委国家体改委国务院生产办 联合发布了关于国家试点企业集团登记管理实施办法（试行） 。该文件规定：第二条 国家试点企业集团应由一个大型企业或控股公司为核心组建，经国务院或国务院授权的审批机关批准后，向国家工商行政管理局申请登记。未经登记主管机关核准登记，任何组织和个人不得使用企业集团名称。第三条 国家试点企业集团应具备以下条件：（一）必须有一个实力强大、具有投资中心功能的集团核心。集团核心可以是一个大型生产、流通企业，也可以是一个资本雄厚的控股公司。（二）必须有多层次的组织结构。除核心上海注册公司外，必须有三个以上的紧密层企业，还可以有半紧密层和松散层企业。（三）企业集团的核心企业与其他成员企业之间，要通过资产和生产经营的纽带组成一个有机的整体。核心企业与紧密层企业之间应建立资产控股关系。核心企业、紧密层企业与半紧密层企业之间，应逐步发展资产的联结纽带。（四）企业集团的核心企业和其他成员企业，各自都具有法人资格。第四条 国家试点企业集团的核心企业应是一个全民所有制大型企业或国家控股的公司。此后，国家工商局又制定了企业集团登记管理暂行规定，此文件规定：第三条 企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团公司章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。第四条 企业集团由母公司、子公司、参股公司以及其他成员单位组建而成。事业单位法人、社会团体法人也可以成为企业集团成员。母公司应当是依法登记注册，取得企业法人资格的控股企业。子公司应当是母公司对其拥有全部股权或者控股权的企业法人；企业集团的其他成员应当是母公司对其参股或者与母子公司形成生产经营、协作联系的其他企业法人、事业单位法人或者社会团体法人。第五条 企业集团应当具备下列条件：（一）企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司，母公司必须实际控股子公司，占子公司51%以上的股份；（二）母公司和其子公司注册资本总和在1亿元人民币以上；（三）集团成员单位均具有法人资格。当然，鉴于各地规定不同，此条件有所变动。目前所知集团最低标准是：（一）企业集团的母公司实收资本在3000万元人民币以上，并至少拥有2家子公司，母公司必须实际控股子公司，占子公司51%以上的股份；（二）母公司和其子公司注册资本总和在5000万元人民币以上；（三）集团成员单位均具有法人资格。从产品的研发、制造乃至销售的过程中，由于企业生产规模大、人数众多、范围广、产品工序复杂，为便于管理，按照产