处理公司董事、高管、员工在业务过程中利益冲突的制度.doc

利益冲突交易的一般准则是，满足以下条件就可以被视为正当：(1)按照公司的程式，内部人向有关公司机关作出了充分的信息披露;(2)由无利害关系的有权决策人做出了批准;(3)交易价格是公平的;(4)股东在得到相关的事实之后以多数决确认交易。前两个条件是联合关系，将公司中的利益冲突交易进行了一个筛选，将一个合同的双方意志同受一个人控制，变成了正常的两个意思表示一致的交易。这类似于通过某一种程序或机制，将不清晰的交易变成了可以辨别的情形，也被称为“安全港规则”。防范利益冲突的原则和规范：（1）股东平等原则，是指股东在基于股东资格而发生的法律关系中，应按其持有股份的性质和数额享受平等待遇。股东平等原则要求不得在公司成员间实行不公平待遇，反对以强凌弱，因而构成了公司法防范利益冲突的基本原则，其他具体规范无不以之为前提条件。我国公司法将股东平等原则表述为“同股同权，同股同利”原则.同股同权主要指相同一股具有同一表决权，同股同利则主要体现为按持股比例分配股利、分配剩余财产等规定；（2）董事等高级管理人员对公司的忠实义务，包括：关于忠实义务的一般规定，关于处置公司资产的规定，关于竞业禁止和自我交易的规定，关于限制转让公司股份的规定；（3）股东的知情权和质询权；（4）股东的召集临时股东会请求权、委托表决权和诉权； （5）股东大会和监事会对管理人员的监督；（6）持续信息公开制度。对控股股东和管理人员的控制权进行了一定程度的约束，大致包括：（1）规定了辨认控股股东的标准，要求上市公司章程中写入控股股东的基本义务；（2）关联交易的信息披露，包括在年度报告、中期报告、会计报表附注等报表中披露关联交易的有关信息；（3）表决权排除，要求上市公司在公司章程中制订有关联关系股东和董事的回避和表决程序，要求“关联交易，必须遵循市场公正、公平的原则，股东大会对有关关联交易进行表决时，应严格执行公司章程规定的回避制度”；（4）将控股股东占用公司资产作为批准配股的排除要件；（5）禁止上市公司以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保；（6）为减少控股股东与上市公司之间业务和人事上的关联，实行“先改制后发行”的办法，要求上市公司具有“独立运营能力”，具体标准是：人员独立、资产完整、财务独立；对公司员工进行一定程度的约束：第一节 兼 职第一条 公司不提倡员工在外兼职。第二条 在任何情况下，禁止下列情形的兼职（包括不获取报酬的活动）：（1）利用公司资源从事外部的兼职工作；（2）兼职于公司的业务关联单位、客户、合作方或者商业竞争对手；（3）所兼任的工作构成对公司的商业竞争或与本职工作有冲突；（4）因兼职影响本职工作或有损公司形象；第三条 公司鼓励员工在业余时间参加社会公益活动。但如利用公司资源或可能影响到工作，员工应事先获得公司分管领导批准。第二节 个人投资第四条 员工可以在不与公司利益发生冲突的前提下，从事合法的投资活动，但未经公司总裁批准，不得进行下列情形的个人投资活动：（1）参与经营管理的；（2）对公司的客户、业务关联单位、合作方或商业竞争对手进行直接投资的；（3）对公司开发的房地产项目或其它投资项目进行投资的；（4）借职务之便向合作方或业务关联单位提供利益，以获得干股、提成等分红权益的；（5）假借亲属或他人名义从事上述四项投资行为的。第五条 员工不得利用内幕消息，进行公司股票的买卖，亦不得指使、提示他人进行买卖。第三节 特殊关系的回避第六条 员工向公司内任何单位（包括公司对外投资企业）推荐自己的亲属任职的，应向人力资源部门提前申明。第七条 公司员工非经总裁特别许可，不得与公司及公司对外投资企业签订经济合同或与公司发生相关的业务关系。第八条 公司不提倡员工与自己的亲属或亲属所在单位建立业务合作关系。有正当理由建立业务关系的，要事先主动向公司总裁申报自己的亲属关系，并应在相关的业务活