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浅析一人公司 传统的公司制度认为，公司是以营利为目的的社团法人，是由二人以上集合而成的法人组织。因此，各国公司法制定之初几乎毫无例外地将一人公司排除在外。但股票转让的自由性和公司运营中的其他因素以及经营者对有限责任需求的心理等，设立一人公司现象出现了。尤其20世纪中期以来，西方各国的小企业数量激增，公司形态被大量采用，促使上述现象更加普遍。 一、一人公司的概念及其特征 一人公司是指股东（自然人或法人）仅为一人，并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的有限公司（包括有限责任公司和股份有限公司）。一人公司作为一种特殊类型的公司，具有以下特征： 1、公司股东的唯一性。与传统公司相比，无论是一人发起设立的一人公司，还是股份有限公司或有限责任公司的股份全部转为一人持有的一人公司，在一人公司成立或者存续期间，公司股东都应为一人。股东的唯一性是一人公司区别于其他有限责任公司的最大特点。 2、股东责任的有限性。与独资企业相比，一人公司产生的最大诱因莫过于个人投资者对有限责任利益的追求，即一人公司的唯一股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其法人财产为限对外承担责任。而独资企业主对独资企业的债务承担无限连带责任。 3、公司所有权与经营权难分离性。所有权与经营权相分离是现代公司法人制度的一大特征。与传统公司相比，一人公司特别是自然人成立的一人公司，其经营权与所有权多数是不分离的，更准确地讲是很难分离的。所以，在一人公司中，一人股东通常都是身兼数职。作为公司的董事、经理，他以公司的名义从事活动，谋求公司的利益，由此而产生的权利、义务归公司享有或承担；作为公司的唯一股东，他拥有公司股东大会的所有权利，可以作出符合他自身利益最大化的各种决定。正因为如此，各国公司法对这种特殊的公司都作了特别的规定，以 防止公司独立人格和有限责任被一人股东所滥用。 二、一人有限责任公司与个人独资企业的比较 我国于2000年1月1日起正式施行的中华人民共和国个人独资企业法（以下简称个人独资企业法），也从法律上规定了个人独资企业的形式。如果仅从字面上理解，一人有限责任公司与个人独资企业似乎非常相近，但事实上，两者在具体内容和法律实质上存在很大的差别。 1、法律形式不同。一人有限责任公司属于法定的民事主体，具有法人资格，能够以自己的名义享有民事权利和承担民事义务。而个人独资企业属于非法人组织，虽然也可以以自己的名义进行民事活动，但在法律形式上不具有法人的资格。 2、设立主体不同。根据新公司法第五十八条第二款的规定，“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”。而根据个人独资企业法第二条的规定，“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体”。 由此可见，一人有限责任公司的设立主体“一人”，既可以是自然人，也可以是法人，而个人独资企业的设立主体“个人”，只能是自然人。因此，一人有限责任公司的设立主体的范围比个人独资企业更为广泛。 3、设立条件不同。在设立条件上，两者的差异主要体现在关于法定注册资本最低限额的规定。一人有限责任公司既适用公司法中关于公司设立的一般性规定，同时还必须符合公司法关于一人有限责任公司的特别规定。根据公司法第五十九条的规定，“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额”。相比而言，个人独资企业的设立条件要相对宽松，根据个人独资企业法第八条的规定，个人独资企业的设立并没有法定注册资本最低限额的限制，只需“有投资人申报的出资”即可。 另外，根据公司法第二十七条的规定，一人有限责任公司的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，而个人独资企业对出资类型，即货币资金或非货币资金占投资人申报出资的比例，并没有作出任何强制性规定。 三、新公司法对一人公司的相关规定 新公司法一方面承认一人有限责任公司的合法性，鼓励投资者充分利用公司的形式创造财富；另一方面最大限度地限制一人公司，防止利用其本身固有的缺陷谋取不法利益。主要内容包括： 第一，明确了一人公司的法律地位。确定了一人有限责任公司的概念，明确了一人有限责任公司是合法的公司形式。并且强调一人有限责任公司除适用第二章第三节规定外，使用新公司法关于有限责任公司的一般规定。 第二，规定了最低注册资本数额和缴纳方式。注册资本代表了一人公司清偿对外债务的能力，在一定范围内加强对公司债权人的保护。新公司法规定一人有限责任公司的注册资本最低资本限额为10万元，并且必须一次足额缴纳，而一般有限责任公司的最低限额为3万元且可以在两年内缴足。 第三，禁止滥设一人公司。禁止一个自然人设立多个一人有限责任公司，也禁止一人有限责任公司再投资设立新的一人有限责任公司，尽可能地避免投资者滥用公司法人格，恶意逃避法律责任。 第四，规定了书面记载、公开登记、告知债权人制度，增强了公司运作的透明度。公司设立的资料应载于登记机关的相关资料上，以备债权人查阅，还应在营业执照中注明是自然人独资还是法人独资，以便使得一人公司的债权人在同公司交易时充分了解公司的状况，可以使债权人在交易过程中持应有的谨慎态度；规定一人公司股东在行使股东会权力做出相应决策后，应当作成书面会议记录，以供债权人查阅；另外，新公司法还要求一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。通过一系列的透明化制度，使一人公司置于债权人甚至社会公众的监督之下，降低了单一投资者不法交易行为的可能性。 第五，一人有限责任公司的股东在特定情况下对公司债务承担连带责任。新公司法第六十四条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。一人有限责任公司由于其股东的单一性，缺少其他非一人有限责任公司所具有的内部相互制约，因而非常容易产生公司财产与股东财