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“宝南之争”股权激励政策下的利益博弈问题研究 【摘要】本文以宝能和南玻A就股权激励方案引发利益博弈为主线，围绕企业价值最大化这一理论核心，结合代理理论及博弈论，通过分析股权激励方案各组成要素来探究企业应如何制定合适的股权激励方案并保证其合理性与合法性，使得股权激励方案能有效调节利益博弈问题并实现最优帕累托，促使企业稳定发展。 下载 【关键词】股权激励 利益博弈 企业价值最大化 案例分析 一、“宝南”之争焦点回顾 （一）“宝南”之争导火索股权激励方案 在宝能系举牌之前，南玻股权结构十分分散，据公司2014年年报显示，公司第一大股东深圳国际控股有限公司及其一致行动人新通合计持股5.59%、第二大股东北方工业持股3.62%，其他前十大股东持股比例均低于1%。2015年2月份开始，前海人寿及一致行动人开始在二级市场大量买进南玻A股份，至2015年11月最后一次详式权益变动书披露，宝能系合计持股为25.05%。可以说，宝能系与南玻A两者之间的利益冲突明显化了，其冲突属于股东与管理层在利益层面上的冲突。在2016年9月，南玻A高管与宝能系就股权激励方案上的意见不一致导致两者矛盾激化，直接造成了“高管出走”的局面。那么究竟是怎样的方案使得两者矛盾直接爆发？两份股权激励方案主要在激励数量、激励范围、解锁期条件上有所不同，接下来本文将着重研究激励对象和范围以及解锁需达成的条件等差异及其影响。 （二）股权激励方案要素分析 1.激励对象分析。原激励计划拟向激励对象授予的股票数量为135，000，000股，占公司股本总额的6.50%，修改后向激励对象授予的股票数量62，260，066股，占公司股本总额的3.00%。原计划中激励对象除中层管理人员、公司核心技术（业务）人员外，高管的分配约占整个激励计划的25%，修改后方案将中层管理人员、核心技术（业务）人才的分配比例由75%提升至80%，高管占比下降为20%。 从2013年以来主板上市公司成功授予的限制性股票案例的统计数据来看，授予股权占发行比例超过4%的，仅有8.7%，最高发行占比为6.9%。2013年以来制造业已实施的股权激励中，主板/中小板上市公司发行占比平均数为2.53%，发行占比超过3%的仅26.94%。南玻A原股权激励计划授予的股票数量为1.35亿股，约占股本总额的6.5%，相对全行业上市公司以及同行业上市公司平均水平来说，该发行占比处于市场高位。至2016年，南玻A中层管理人员以及核心技术（业务）人员数量较往年已翻倍，但原股权激励方案中所分配的股份比例无较大变动，人均分配水平不升反降。可以看出，原股权激励方案激励力度虽大，但旨在关注核心管理层的利益，对公司绝大部分的基层员工（公司1.3万人）、尤其是公司一线员工的利益关注不够，在一定程度上使得利益失衡。因此作为南玻A大股东之一的宝能系，在原股权激励方案的基础上，调低了总激励股份数，并降低了高管的股份分配比例，增加了中层管理人员以及核心技术（业务）人员的股份分配比例。但修改后的方案对原管理层来说激励的力度大大下降，挫伤了其经营积极性，在某种程度上也会影响企业发展。 2.业绩考核标准分析。在股权激励政策中，正确合理的制定业绩指标能够让管理层和各部门将公司整体利益与个人利益挂钩，带动各部门的工作积极性，使企业长稳有效的运行。南玻A高管提出限制性股票解锁期为3期，解锁需达成的业绩条件是以2015年净利润为基期数据，其在2016、2017、2018年的净利润增长应分别达到100%、150%、200%，此时管理层可行权。而在宝能系修改的方案中提出限制性股票解锁期为4期，解锁需达成的业绩条件是以2016年净利润为基期数据，其在2017、2018、2019年的净利润增长应分别达到100%、150%、200%，此时管理层方可行权。对于一份股权激励方案，其解锁期的长短会直接影响激励对象所得股票的变现时间及其变现收益，解锁的基期不同，相应数据也会发生重大变化。在南玻A提出的方案中，解锁期时间较短，解锁需达成的业绩指标所要求的基期数据小，这使得行权条件难度降低，易使股东忽视长期利益，进行短期套现，不利于企业未来发展。而在宝能系修改之后，解锁期延长一年，并以2016年净利润为基期数据。两者对比可以看出，基期数据变化后，行权难度加大，易挫伤管理层的积极性。过于约束管理层的行权会使其交易风险增大，不利于代理问题的缓解。因此，双方所提出的业绩考核指标都存在不合理之处，均会使一方利益受到影响，产生利益博弈。 （三）利益博弈结果与评价 南玻A原高管与宝能系之间有着不同的利益和目标，股权激励政策制定的目的是在一定程度上解决代理问题，而修改前后的股权激励政策均没有缓和代理问题，反而使管理层与大股东之间利益博弈问题变得更加突出，引发“高管出走”，这就违背了制定股权激励政策的初衷。南玻A原管理层和宝能系在股权激励的制定问题上，没有从企业整体的角度出发，在博弈过程中未进行有效的调解与沟通，最终导致高管的集体出走。同时，高管的离开势必会带走一部分企业核心资源，对企业的发展会造成一定的影响。因此，博弈双方不应着眼于单方的利益和目标，而应从企业整体利益出发，进行一个有效的沟通协商，以实现企业价值最大化为目标来制定合理的股权激励方案，使代理问题能得到有效解决，使企业拥有源源不断的发展动力。 二、如何制定“合适”的股权激励方案 （一）“合法”前提 在我国，关于上市公司实施股权激励的法律依据主要是上市公司股权激励管理方法，但因实行股权激励会涉及到多方法律法规，相关规范性文件缺乏，对某些概念界定也较为模糊，上市公司滥用股权激励的现象也并不少见。因此政府应对上市公司有关公司股票期权授予、行权信息、绩效考评标准、经营者业绩等信息的披露做出具体的要求和规定。上市公司自身在制定股权激励方案时也应严格遵守有关法律法规，按照法定程序实行股权激励。 （二）“合理”保证 股权激励的方案要素主要包括激励对象及业绩考核指标两方面。激励对象的范围上到高层管理者，下到企业基层员工。他们所处岗位不同，对利益的追求也会存在很大的差异。因此上市公司在设计股权激励方案时应多方兼顾，在分配股份比例时考虑行业水平、公司人?T结构以及分配结果对激励对象的吸引力。同时也应注意“过犹不及”，切勿过分关注一方利益，做到分配“合理”。 在业绩考核指标方面，由于股权激励的行权一定与业绩挂钩，企业要想充分发挥股权激励的作用，必须建立一套系统全面、客观公正的业绩考核指标。如企业的总体业绩增长率，不能明显低于行业的平均增长率水平，处于行业前端的企业更应该提高相应的要求。在行业景气时，相应提高行权的业绩考核指标，同时适当延长行权期。另外上市公司在制定股权激励方案时，要充分考虑公司性质以及所处的行业环境。尤其对于一个技术性与专业性要求较高的实业公司来说，高管的专业水平和经营策略对公司的长远发展十分重要，而大股东应给予高管多少利益，才能有效减少代理问题的发