中美企业商誉减值信息披露准则及执行效果分析.docx

中美企业商誉减值信息披露准则及执行效果分析 本文对中美企业商誉减值信息披露准则进行了比较，并以制造业上市公司为例对中美企业商誉减值信息披露准则的执行效果进行了对比分析。研究发现，美国商誉减值信息披露准则较为完善，执行效果也好于我国。目前我国多数企业对分摊到资产组的账面价值进行了披露，但绝大多数企业都未对商誉减值原因、资产组可收回金额的确定方法及估计现值时所采用的折现率进行披露。可借鉴美国的部分做法进一步完善我国相关准则，同时，建议上交所借鉴深交所的成功经验，尽快建立上市公司诚信档案，完善对上市公司信息披露质量的考评与监管。 下载 一、引言 随着我国混合所有制经济的不断发展，国企改革的不断深入，企业利益相关者对企业资源价值信息的需求日益强烈，因此，商誉信息披露成为理论界及实务界关注的焦点。随着企业间的兼并重组事件日益增多，如何合理、可靠地反映商誉价值，充分披露商誉相关信息，提高会计信息质量成为亟待解决的问题。国内外许多学者对商誉信息披露相关问题进行过研究，如Tyro对2006年澳大利亚规模最大的前50家公司披露的商誉减值信息进行检验后发现，大部分公司并没有执行国际财务报告准则（IFRS）的规定，没有对要求披露的信息进行完整披露，有的公司甚至未对商誉减值测试方法进行披露。冯梅笑（2010）对河南省20072008年上市公司数据进行了统计分析，结果表明：2007年执行新准则后，有6家上市公司对合并报表中的商誉期初数进行了调整，但20072008年，均没有上市公司计提商誉减值准备。郑晓波（2011）总结了证监会发布的2010年上市公司执行会计准则监管报告，从执行新准则以来的年报披露情况看，商誉减值准则的执行效果不尽人意，从商誉减值的结果推断，即使存在商誉减值迹象，会计准则规定的方法并未在实务中得到广泛应用，提出应当重新审视商誉减值测试方法可操作性的建议。本文主要从中美商誉信息披露准则及执行情况角度进行研究，试图发现中美两国商誉减值信息披露准则及执行情况差异及存在的问题，以便根据我国国情借鉴其合理部分，为进一步完善我国商誉信息披露相关准则及监管措施提供可行路径。 二、中美会计准则关于商誉减值信息披露的相关规定 会计准则是对企业会计信息披露的规范和强有力的监管手段，是提供高质量会计信息的重要条件。中美有关商誉减值信息披露准则有许多共同之处，也存在一定差异。 我国会计准则对商誉减值信息的披露要求是：（1）应披露分摊到该资产组的商誉的账面价值；（2）该资产组可收回金额的确定方法。若可收回金额按照资产组公允价值减去处置费用后的净额确定，还应当披露确定公允价值减去处置费用后的净额的方法；资产组的公允价值减去处置费用后的净额不是按照市场价格确定的，应当披露：企业管理层在确定公允价值减去处置费用后的净额时所采用的各关键假设及其依据。企业管理层在确定各关键假设相关的价值时，是否与企业历史经验或者外部信息来源相一致；如不一致，应当说明理由。同时规定可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定的，应当披露：企业管理层预计未来现金流量的各关键假设及其依据。企业管理层在确定各关键假设相关的价值时，是否与企业历史经验或者外部信息来源相一致；如不一致，应当说明理由。（3）估计现值时所采用的折现率。 美国会计准则对商誉减值信息的披露要求是：（1）导致发生减值情况的说明；（2）减值的数额，计量报告单元公允价值的方法（市价、类似交易的价格、现值或其他估价手段）；（3）如果减值估计没有完成，披露其事实和原因，在以后期间内，对减值最初估计进行较大调整的性质和数额也应当进行披露。 2011年9月，美国会计准则委员会（FASB）发布了2011年第8号更新文件，对商誉减值测试准则进行了修正，目的在于减化商誉减值测试的过程及减少测试成本，该文件删除了“当报告单元满足一定标准可以将其公允价值转入下一年”这一规定，但给予企业一个选择权，即企业在进行第一步测试前可以选择定性判断决定是否必须进行第一步测试，计算报告单位的公允价值。如果企业选择该项权利，则必须要评估相关事项和条件是否使得报告单元的公允价值很有可能（可能性大于50%）小于其账面价值。如果报告单元的公允价值不是很有可能小于账面价值，则不需要进行两步法减值测试。 中美商誉减值信息披露准则的主要差异在于美国准则强调企业应当披露导致商誉减值情况的说明及减值测试的分步法。对于规定企业应当详细披露导致商誉减值的原因具有必要性和合理性，这样可以在一定程度上避免企业操纵利润，随意计提商誉减值，我国可以借鉴。 三、中美制造业上市公司商誉减值信息披露准则执行情况 有学者的研究结论显示所有上市公司中制造业确认商誉比重最高（汤湘希，唐文强，2007），故本文选为代表行业。本文选取20072011年中美制造业上市公司为研究对象。其中：中国数据来源于国泰安（CSMAR）数据库及沪深交易所网站披露的财务报告；美国数据来源于纽约证券交易所网站披露的财务报告。 （一）我国制造业上市公司商誉减值信息披露状况 我国沪深两市20072011年财务报表中均有商誉减值准备金额的公司共155家，作者分别从是否披露商誉减值原因、分摊到资产组的商誉的账面价值、该资产组可收回金额的确定方法及估计现值时所采用的折现率等四个方面对商誉减值信息披露情况进行了统计分析，如表1所示。 从表1可知，除分摊到资产组的账面价值有85%的企业进行了披露外，其他三项披露状况都很差，很多企业未进行相关信息披露，有46.45%的企业未披露商誉减值原因；对可收回金额的确定方法的披露更差，只有30.32%的企业详细指出了可收回金额的确定选用公允价值减去处置费用后的净额或按照资产组预计未来现金流量的现值确定的具体方法，47家披露的企业均采用资产组预计未来现金流量的现值方法；披露状况最差的是对估计现值时所采用的折现率的披露，高达93%以上的企业没有进行披露，只有极少数企业按准则要求披露了折现率。 另外，我们在相关数据整理过程中，还发现很多公司对资产组商誉减值做了全额计提，全额计提情况如表2所示。 对此大部分公司给出的原因是经营亏损或者停产。我国准则对是否对商誉全额计提减值的情况并没有做出明确要求，而20072011年每年均有超过一半的公司采用这种方法，其合理性与准确性值得怀疑。 （二）美国制造业上市公司商誉减值信息披露状况 美国纽约证券交易所公布的制造业上市公司共350家上市公司，剔除数据不全、缺失的公司后确定样本为275家公司。275家公司中20072011年计提商誉减值的共有148家（占样本比重53.82%）如表3所示。 计提商誉减值的148家公司中有20家公司未披露导致减值的事实和情况描述，128家按准则要求披露了减值原因，如表4所示。 美国准则规定，所有公司都应在每年进行商誉减值测试，并披露报告单元公允价值的确认方法。据统计，在275家样本公司中，有30家公司未披露报告单位公允价值的确认方法，其余公司均进行了披露。其中122家公司采用现值估值方法，5家公司采用市值估值方法，118家公司采用混合估值方法，如表5所示。 另外，因美国财务会计准则委员会（FASB）在2011年发布第8号文件，对原商誉减值测试准则进行了修正，提出在商誉进行减值测试前可使用定性分析方法，故作者对275家样本公司在2012年是否采用了这项最新修订准则进行商誉减值测试做了统计，统计结果表明：有205家公司（占样本比重74.55%）并未采用新准则提出的用定性分析方法进行减值测试，60家公司采用了准则但并未减值（即进行了step0后得出的结果是没有必要实施step1），有4家公司在采用了step0后，实施了第一步减值测试，但没有进行第二步减值测试，另有6家公司在采用定性分析后，仍计提了减值，如表6所示。 （三）中美制造业上市公司商誉减值信息披露对比分析 从总体上看，美国对有关商誉准则的执行情况好于我国。我国商誉减值信息披露存在的主要问题如下： （1）由于准则中没有明确规定对商誉减值原因进行披露，实务中有一半以上的公司没有对导致商誉减值的原因进行披露。 （2）我国大部分企业选用了现金流折现的方法确认商誉，但却有很少的企业披露了估值时所选用的折现率。对折现率的披露是我国准则要求披露的信息之一，但实务中执行情况很差。 （3）大部分企业对商誉减值进行全额计提，可能会存在并未按准则要求进行测试、管理层盈余管理等问题。 美国商誉减值信息披露状况较好，但也仍存在一些问题。美国商誉会计准则中只要求披露选用报告单元的公允价值的方法，并未对选用某种方法后，如何进行估值做出具体要求，实务中大部分公司选用了混合法，而因对混合法的具体做法的披露没有详细要求，故各公司披露的程度也不一致，这可能会影响商誉减值信息的准确性和可靠性。另外，较少的公司采用了新修订准则要求的定性分析方法，表明此方法在实务中并没有广泛应用。定性分析的方法，可以降低商誉减值测试成本，但其结果是否准确仍有待检验。 四、对完善我国商誉减值信息披露相关准则及监管的建议 通过对我国与美国制造业上市公司商誉减值信息的披露状况及我国目前存在的问题分析，笔者提出如下建议： 1.借鉴美国的做法，在相关准则中明确将商誉减值原因作为必须披露的信息。要求上市公司披露商誉的减值原因，一方面，可以防止公司管理层随意利用商誉减值调节利润；另一方面，详细披露相关信息可以为报表使用者了解公司真实状况，判断商誉减值原因的真实性提供依据。 2.建议上交所借鉴深交所的成功经验，尽快建立上市公司诚信档案，对商誉减值会计准则要求披露而没有进行相关信息披露的公司，计入公司诚信档案。一方面，可以营造企业诚实守信的制度环境，推动整个社会的诚信建设；另一方面，可以消除投资者对上市公司信息披露