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上市公司关联交易信息披露问题研究 中图分类号：F231 文献标识码：A 文章编号：1002-5812（2015）04-0046-04 摘要：在我国，关联方交易广泛地存在于上市公司的日常经营活动中。随着我国市场经济体制改革的深入及市场竞争的加剧，上市公司之间的并购、联合、相互持股和相互担保等商业交易活动日渐增多，大型集团上市公司纷纷设立自己的子公司以提升自身的竞争能力，这一切使得具有关联关系的公司及其相互之间的关联交易日渐增多，而且交易频繁、数额日渐增大。现阶段，我国上市公司关联方交易披露透明度较低，依然存在着披露不充分、不及时、不完整等问题，部分公司甚至利用关联方交易制造虚假利润，转移亏损等，因此分析上市公司关联方交易存在的问题及如何规范其披露具有很强的现实意义。 关键词：上市公司 关联方交易 披露 问题 措施 一、引言 近年来，随着我国市场经济体制改革的深入及市场竞争的加剧，上市公司之间的并购、联合、相互持股和相互担保等商业交易活动日渐增多，大型集团上市公司纷纷设立自己的子公司以提升自身的竞争能力，这一切使得具有关联关系的公司及其相互之间的关联交易日渐增多，而且交易频繁、数额日渐增大。上市公司之间的关联交易引起了我国证券界及法律界人士的广泛关注。 关联交易在各国的公司运作中都广泛存在。从理论上讲，关联方作为一般的法人，应与其他法人一样享有同等的市场条件和交易的权利。关联交易就其本身的性质而言是一个中性经济范畴，是一种合法的商业交易行为，受到法律的保护，目前没有哪个国家的现行法规中规定不允许进行关联交易。但关联交易又通常有别于一般市场交易行为，一直成为证券市场关注的热点在于其具有两面性的特征：一方面，与遵循市场竞争原则的独立交易相比，关联方之间进行交易的信息成本、监督成本和管理成本较少，可以降低交易成本，提高公司的运营效益和盈利能力，扩大经营规模，提高其整体的市场竞争能力，从而有助于集团公司整体战略目标的实现；另一方面，从法律角度看，关联方交易的双方尽管在法律上是平等的，但在事实上却不平等，在缺乏有效法律监管和证券监管的情况下，关联方在利己动机的诱导下，往往滥用对公司的控制权，使关联交易往往扭曲交易条件，违背了等价有偿的商业条款，导致不公平、不公正的关联交易的发生，其为规避税负、转移利润或支付、取得公司控制权、形成市场垄断、分散或承担投资风险等提供了在市场外衣掩护下的合法途径，进而损害了上市公司及其他利益相关者的合法权益。 由以上得知，上市公司之间关联交易的存在有其客观的必然性和合理性。 然而，关联方交易是一把“双刃剑”，一方面，关联企业之间发生关联方交易是正常的，而且，关联方交易对于企业集团具有降低成本、提高企业效率和市场竞争力的优点；另一方面，在实际应用中，不可避免地受到某些利益主体的利用，产生不公平的关联方交易，对股东和利益相关者的权利造成损害。尤其在我国证券市场尚不完善的环境下，关联方交易因其隐蔽性和复杂性，成为了我国一些上市公司人为调节企业利润和其他财务指标的手段。 上市公司能否合理有效地披露关联方关系及其交易，不仅直接决定报告主体的会计信息质量和会计信息使用者的决策效果，而且严重影响上市公司的公众形象和证券市场的竞争机制。现阶段，我国上市公司关联方交易披露透明度较低，依然存在着披露不充分、不及时、不完整等问题，部分公司甚至利用关联方交易制造虚假利润，转移亏损等，因此，分析上市公司关联方交易存在的问题及如何规范其披露，具有很强的现实意义。 二、我国上市公司关联方交易披露的现状及特点 （一）现状 据统计，2006-2012年上市公司关联方交易披露情况如下：2006年我国上市公司共披露关联交易1 851起，所涉交易金额2 376亿元，发生各类关联交易行为的上市公司有1 049家，占总数的90%以上，其中，有74%的关联交易发生在上市公司与其控股母公司之间。2007年，上市公司共披露关联交易1 785笔，所涉交易金额1 989亿元，共910家上市公司披露关联交易，占上市公司的68%，共发生关联交易2 729起，所涉交易金额2 271亿元，其中，有67%的上市公司与其控股母公司发生了关联交易。 2008年，由深市上市公司的数据统计得出，发生各类关联交易行为的上市公司有628 家，占总数的82%。涉及交易总金额八千多亿元人民币。同年，深交所综合研究所对中国境内上市公司关联交易信息披露情况进行了实证考察。结果表明，2008年深市765家上市公司中，有628家发生了关联交易，占上市公司总数的82%，且70%以上的关联交易金额是在上市公司与其控股母公司之间发生的。 2010年6月，深交所在2009年事后年报审查工作完成后指出，有80%以上的深市上市公司发生了关联交易。关联交易重要要素的披露避实就虚，投资者无法了解具体内容和交易实质，而且没有一家公司对关联交易是否公允方面发表反对意见，关联交易公允性披露流于形式。 2012年4月，中国社科院发布了2012年中国上市公司100强公司治理评价的报告，其样本是根据2011年6月30日的公司市值筛选出来的。挑选范围为所有在A股市场和香港上市的中国上市公司。报告指出，“在我国，由于大部分上市公司曾经是或仍然是集团公司的一部分，关联交易普遍存在。在公司所有者缺位和内部人控制的情况下，关联交易就成为上市公司转移利润，侵占中小股东利益的渠道。” 即使在100强公司中，也只有约40%的上市公司有明确的关联交易原则，并对所发生的关联交易的信息，如关联交易的对象、与上市公司的关系、交易的价格和政策等进行了详细的说明。有约60%的公司对关联交易的描述含糊其辞。 （二）特点 根据对2006-2012年上市公司关联交易现状的分析可以看出，关联交易普遍存在于我国上市公司。经过进一步分析，发现我国上市公司关联交易有以下几点特征： 实质上，诸多交易事项会因交易对象是否为关联方而影响交易的价格。上市公司关联方披露中暴露出来的问题，究其原因是多方面的。主观上，由于上市公司自身经营不善，为力图达到净资产收益率所要求的水平，便于配股融资；注重“壳”资源的稀缺性，为防止因连续亏损，净资产低于面值而面临摘牌或特殊处理的威胁；为买壳上市，改善壳公司业绩；为配合庄家炒作共同获利等。客观上，由于准则许多内容尚处在进一步完善之中，上市公司对准则涉及的概念、要求披露内容还不能全面、深刻地理解和把握，会计人员职业判断能力和职业道德不高、社会监督体系的不完善，更重要的是由于目前我国证券市场管理体制尚未完全理顺，还缺乏一套切实可行、完善而有力的法律规范。 四、建议 规范上市公司关联交易及其信息披露，首先要对关联关系作广义的认定，并细化关联交易的内容规定；其次，要充分发挥监督机构、中介机构的作用；此外，还应细化披露内容，以便广大投资者判断关联交易对上市公司发展、股东权益及股权所带来的变化及影响。 1.发挥证交所对关联交易的监督作用。在对H股的关联交易管理上，香港联交所起着关键作用。公司提出有关关联交易的公告草稿后，必须交由联交所上市科审核。我们应该从制度上进一步加强证交所在这方面的监督作用。 2.发挥独立董事的作用。由于国内上市公司股本结构的特殊性，在上市公司董事会中基本没有小股东的代表，这这方面，我们有必要借鉴国外上市公司的经验，增设独立非执行董事，发挥其“参政、议政”的作用。 3.设立适当的保护措施，维护中小投资者的利益。国家主管部门应对上市公司的交易主动行使监督权，对交易中发现的不当行为应予以严厉的惩处。此外，应建立必要的申诉制度，如中小投资者或利益相关者发现不当交易后，可以向主管部门申诉，请求其对有关上市公司的关联交易进行调查。 4.采用独立的法规来规范关联交易。 （1）充分考虑我国上市公司的特点。可以考虑增加以下披露内容：对上市公司经营业绩或经营发展存在重大影响的关联交易，不仅应对这些交易予以披露而且必须披露其影响程度。比如资产、股权的转让，应披露转让缘由、定价原则、对交易双方的当前生产经营及其长远发展的影响，产生的收益占公司净利润的比重等。 （2）建议制定有关重要性问题的实施细则。在关联信息披露中，强调会计核算的成本效益原则，遵循重要性原则，以减少信息披露成本。但对重要性的界定要细化，使其更具有可操作性。 （3）加大对违规行为的处罚力度。对于上市公司随意操纵关联交易，粉饰会计报表或将某些关联交易隐瞒不报，拒不披露或歪曲重要信息的行为，应制定相应的惩罚细则，加大处罚力度；另外，对于上市公司的违规行为，不仅要处罚上市公司，更要对公司董事会和相关责任人进行经济、行政、刑事的严厉制裁，这样才能有效地遏制上市公司管理层的肆意违规行为，维护证券市场的正常秩序。 5.加强关联交易披露情况的审计。除公司自身应作改进外，会计师事务所等审计机构也应加大对关联交易披露情况的审计。由于上市公司可以利用关联交易来调节业绩、规避税收等，因此仅仅依靠一些准则规范和自我约束，是无法防止上市公司利用关联交易操纵利润。因而必须借助外部中介机构的监督力量，特别是注册会计师对关联交易进行审计和披露。针对前述关联交易披露不完整、不及时、不可靠等问题，在关联交易的审计中应重点关注关联方交易对企业财务状况和经营成果的影响。首先也是最主要的，是对关联交易的审计应本着“实质重于形式”原则。在该原则的指导下，注册会计师还可扩大审计范围，除借贷和担保外，还可包括其他可能导致实质控制或重大影响、经济依赖性的合同的审阅。特别是：关联方融资活动中关联方之间资金拆借是否违背市场利率，有无借钱给不具备偿还债务能力的企业、预期不还等资金融通业务；关联方之间的购销业务，其确定的价格是否正常，有无售后短期内回购、低价售给无需经手的中间企业等现象。及时发现反常现象，并予以客观公正的披露。 上市公司能否合理有效地披露关联方关系及其交易，不仅直接决定报告主体的会计信息质量和会计信息使用者的决策效果，而且严重影响上市公司的公众形象和证券市场的竞争机制。因此，揭示关联方交易披露中存在的问题意义重大。应从公司自身、审计机构和监管部门各方面进行完善。J 参考文献： 1.向凯，陈胜蓝.财务会计信息、公司治理与投资者保护M.北京：经济科学出版社，2008. 2.贾丽.会计信息披露与上市公司会计信息质量控制J.上海会计，2011，（6）：35-36. 3.王又庄.关于资本（股票）市场与会计信息披