案例分析--万科项目开发股权合作模式介绍PPT.pptx

案例研究 万科项目开发股权合作模式 主要房企全国城市布局 p万科：在全国共进驻56个城市。 p绿地：在全国共进驻41个城市。 主要房企全国城市布局 p保利：在全国共进驻43个城市。 主要房企全国城市布局 p中海：在全国共进驻32个城市。 主要房企全国城市布局 p恒大：在全国共进驻102个城市。 主要房企全国城市布局 p万达：在全国共进驻41个城市。 主要房企全国城市布局 p绿城：在全国共进驻35个城市。 主要房企全国城市布局 p华润：在全国共进驻42个城市。 主要房企全国城市布局 p碧桂园：在全国共进驻49个城市。 主要房企全国城市布局 p世茂：在全国共进驻34个城市。 主要房企全国城市布局 主要房企全国城市布局 各大房企在积极地进行战略扩张和全国布局。在行业调控的大背景下，房企发展需要进驻更多的城市， 补充土地资源，再考虑到目前房企融资渠道依旧紧张的情况，合作开发有助于缓解资金压力，降低财务风险 ，并能在项目建设过程中实现优势互补。 Structure 1万科合作模式及案例分享 1.1 综述 1.2 与土地方合作 1.3 与资金方合作 2 总结 万科总裁郁亮:“目前万科有更多更广泛的合作，央企、民营、个人、国内 外、大小公司都有，股权1/2可以，1/3、1/4都可以。” 现行的合作模式多种多样：合作建房、成立项目公司、投资商形式、借贷、土地转让、股权转让、品牌输 出、信托等。根据万科的合作原则，结合项目合作需要土地、资金的要素，适合万科的合作模式可以分为 两类：与土地方的合作、与资金方的合作。 （一）与土地方合作主要包括： 1、项目公司 2、合作建房 1）协议方式 2）挂牌方式 3、股权收购 （二）与资金方合作，主要包括： 1、联合竞买 2、以HI为代表的境外融资 3、信托 万科合作模式及案例分享 p综述 Structure 1万科合作模式及案例分享 1.1 综述 1.2 与土地方合作 1.3 与资金方合作 2 总结 该模式是土地方出地、万科出资的一种合作模式。合作的前提是合作方享有土地使用权。 第一种模式：项目公司模式 1、 模式描述 该模式是万科与土地方成立项目公司，土地方将土地使用权变更到项目公司名下后，由项目公司具体开 发经营项目的一种模式，有时被视同为土地转让，需要发生土地转让的交易税费。 基本模式如图： 万科合作模式及案例分享 p与土地方的合作模式 2、项目公司模式的基本原则 绝对控股原则：万科全资子公司及附属公司在项目公司中绝对控股。 项目公司全资化原则：项目分配利润后，万科要收购合作方的全部股权，在与业主的买卖合同履行完毕后 ，注销项目公司，客户服务的有关事项转由保留的客户服务部门和物业管理公司承担。 股权并购可控原则：万科受让对方在项目公司中股权可以控制，同时事先需要对受让股权及其条件、价格 等约定清楚。 控制股权变更登记手续原则：股权变更手续由万科办理。 3、优缺点 优点：土地证落在项目公司名下，双方合作关系比较紧密。 缺点：涉及到项目公司日后的股权转让或者清算。 万科合作模式及案例分享 p与土地方的合作模式 4、主要风险和控制 （1）土地变更到项目公司名下 事先要确定土地可以变更到项目公司名下并明确具体变更方式，二是土地变更到项目公司名下前要控制资金 风险，土地变更后才进行后续资金投入。 （2）控制设立项目公司的手续 项目公司的设立登记手续，项目公司的设立工商登记手续，印章等在设立时就控制，以保证项目公司设立后 不发生债务，特别是产生或有负债。 （3）后续投入 土地变更到项目公司名下后，如不是万科单方投入后续资金，而是双方按一定比例进行后续投入，则对方是否 有能力进行后续投入，存在一定的不确定性。控制方式一是事先要了解对方的资金实力，二是万一对方无法完 成后续投入，需要有变通办法，如改为万科单方投入，但利润分配比例也相应调整。 （4）经营管理 万科应当负责经营管理，对方可以适当参与和监督，但不能过度干涉。控制方式一是事先双方要约定清楚，二 是董事长、总经理要由万科委派、董事会构成万科占多数。 万科合作模式及案例分享 p与土地方的合作模式 第二种模式：合作建房 合作建房是指以一方提供土地使用权，另一方或多方提供资金合作开发房地产的房地产开发形式。 模式：分为挂牌模式和协议模式。实际上是通过挂牌或者协议模式受让部分土地使用权。 一、协议方式 以深圳为例：原农村征地时返还的工商发展用地进入市场的，按建筑面积收取市场地价的10，可以合作 建房。土地可以协议出让。合作方可以协议合作建房，报主管部门审批。 案例：深圳银湖项目 合作方式：宗地属于农村征地返还用地，能够以合作建房方式取得土地。万科深圳公司拟与土地方、中介 方通过三方合作建房的形式进行开发。 合作内容： 1、土地方在项目中占20%的权益，负责提供项目土地使用权，完成地块红线内的清场，办理相关手续， 取得林业和环保部门的批文； 2、中介方在项目中占15%的权益，负责缴纳项目用地的政府地价（以政府基准地价的10%为基数计算， 估计总额在2,000万元左右），负责按规定迁移高压线，并负责相关手续的办理； 3、万科在项目中占65%的权益，负责项目后续的开发建设，承担相应的资金和项目开发风险，并以商议 的价格收购土地方、中介方在项目中的权益。 万科合作模式及案例分享 p与土地方的合作模式 二、挂牌方式 1、 模式描述 以深圳为例：对已缴清地价款的出地方（农村征地返还用地除外），出地方直接进入土地交易市场，通 过挂牌、招标、拍卖等方式寻找合作方。 合作建房（农村征地返还用地除外）须进入土地房产交易中心通过招标、拍卖和挂牌交易方式公开进行 ，弃绝了以前私下寻找合作方的途径。合作建房视为土地使用权部分权益的转让，以价高者得的原则确定合 作方，合作开发的事宜不作为交易条件，待成交后由合作双方协商解决。 基本模式如图： 万科合作模式及案例分享 p与土地方的合作模式 2、合作原则 默契原则：事先达成默契。 成本控制原则：竞争可能导致成本增加，即便事先有默契，成交价超过协议价的差价返还难以保障。故不 应以差价返还作为提高成本的理由。 土地过户原则：万科要按份额成为土地使用权人。 3、优缺点： 实质上是二手地，但在合作方选择上与一手地挂牌相似，而成交后，所依据的是双方的合作协议。 优点：政府认可，挂牌前已经缴清地价，土地相对干净，手续办理有保障。 缺点：竞买存在竞争，合作成本提高。 4、主要风险控制 土地：对土地有无其他债权债务情况在竞买前了解清楚。 合作方：了解合作方诚信。 合作条件：挂牌主要是合作者身份的竞争，具体合作条件需要在合作协议中明确；最好的措施是挂牌前与 土地方达成默契，但要控制承诺参加竞买的最高价。 土地变更及付款风险：成交确认前资金共管，土地变更登记后付款。 案例：新洲项目挂牌合作建房 2003年8月，委托方委托市土地房产交易中心组织挂牌转让B202-31宗地，位于福田区新洲路与莲花路交汇 处。 该宗地转让土地使用权份额的80%。竞得人须根据规划要求出全资开发建设整个项目，并保证委托方享有建成 房地产20%的权益。 深圳市第一宗土地使用权部分权益转让的项目在市土地房产交易中心公开挂牌，这是深圳首次通过政府进行的 合作建房。 万科合作模式及案例分享 p与土地方的合作模式 第三种模式：股权收购模式 模式描述：股权收购模式是指土地方将土地使用权变更到项目公司名下，万科将项目公司的部分股权收购，达 到间接取得土地使用权的目的，股权收购后，双方按照注册资本的比例投入后续开发资金的一种模式。 基本模式如图： 万科合作模式及案例分享 p与土地方的合作模式 （二）股权收购方式的三种具体方式： 收购新设项目公司方式，收购现有项目公司方式，收购现有非项目公司方式。三种方式的风险由低到高，选择 时，应当按照风险由低到高的方式进行。 第一种方式：收购新设项目公司方式 由土地方与万科新设立项目公司，土地方将土地使用权变更到新成立的项目公司名下（或者由土地方新设 立项目公司，然后将新设立的项目公司部分股权转让给万科）。 优先选择由土地方与万科新设立项目公司，土地方将土地使用权变更到新成立的项目公司名下方式（与项 目公司模式类似） 该方式的前提是：新设立项目公司并将土地使用权变更到项目公司名下，获得当地政府主管部门批准。一 般要求此前土地方还没有设立过项目公司，并将土地使用权过户给该项目公司。 万科需要控制新设立公司的工商注册登记、股权变更等手续，控制项目公司印章、帐户，以便控制可能产 生的或有负债。 万科合作模式及案例分享 p与土地方的合作模式 案例：上海金丰兰乔圣菲项目 1、项目概况：占地面积31.7万平米，土地方为上海金丰房地产实业有限公司。隶属闵行区华漕镇政府。注 册资本总额1000万元人民币。公司资产总额9013万元，负债8735万元，所有者权益278万元。土地方在签约 前已获得A-1、A-3地块的建设用地批准书，A-5地块的建设用地规划许可证。 2、操作模式 1）2002年2月，金丰公司与镇属企业上海华漕房地产开发公司注册成立上海华欧房地产有限公司，注册资金 800万元。 2）金丰公司将A-1、A-3、A-5地块相关资产、负债和所有者权益注入华欧公司，所有前期证照也更名至华欧 公司名下。 3）待华欧公司与闵行区土地发展中心签定土地有偿使用协议，取得地块的土地权证后，万科收购华欧公司 100%股权，公司的运转及操作均由万科进行。 万科合作模式及案例分享 p与土地方的合作模式 第二种方式：收购现有项目公司方式 合作方已经设立项目公司，并将土地使用权变更到项目公司名下，合作方将项目公司名下部分股权转让给万 科的方式。 项目公司的股东构成可能比较复杂、可能已经开发销售项目、可能已经发生复杂的资产负债等情况，需要由 合作方完成对项目公司股权清理、债务清偿，使项目公司达到万科股权收购的基本条件，如果不能达到，则 不进行股权收购。 万科需要控制股权收购发生的工商变更登记手续。 股权变更登记完成前不付款，或者只支付部分款项，但支付比例不应超过30%，而且合作方应当提供相应的 担保。 案例： 2012年万科在东莞收购了四家公司的全部或部分股权：5月7日，万科以现金对价1000万元收购了东莞市万都 房地产有限公司100%的股权；7月10日以现金对价510万元收购了广东东莞市福民贸易有限公司51%的股权；9 月28日以现金对价400万元收购了东莞市永业房地产开发有限公司40%的股权；10月30日以现金对价670万元 收购了东莞市凯联实业投资有限公司67%的股权。 上述万科全部或部分收购的公司，都拥有土地，或为项目而设。如万都房地产公司曾在2012年4月竞得位于 长安镇107国道旁一块商品住房用地，开发金色悦府住宅项目；福民贸易公司则拥有南城周溪社区福民地块 三旧改造项目土地使用权。这一合作模式将成为万科打破土地获取瓶颈、进军低级别城市的主要方式。 万科合作模式及案例分享 p与土地方的合作模式 万科合作模式及案例分享 p与土地方的合作模式 第三种方式：收购非项目公司方式 1、模式描述 土地使用权在合作方持股的非项目公司（即该公司名下还有其他房地产项目甚至还有房地产之外的业务） ，万科收购该公司股权的方式。 万科在收购前，需要合作方对该公司进行资产剥离、债务清偿等，使该公司达到万科股权收购的基本条件 ，不能达到的，不收购。 一般不提倡采取此种股权收购方式，必须采取的，除完成上述规定的事项外，合作方必须提供项目土地使 用权抵押、将其在该公司的股权质押等担保。 在股权完成工商变更登记之前，不付款项或者只付20%的应付款项，但合作方必须提供等额担保。 2、被收购公司必须满足的股权收购条件： 土地使用权在被收购公司名下，否则，需要将土地使用权变更到被收购公司名下； 资产、负债限于合作项目及项目用地本身，若有合作项目及项目用地之外的资产、负债，如其他房地产项目 的资产、负债或者其他非房地产项目的资产、负债，应当由合作方进行资产剥离、清偿债务； 股权结构简单，如存在多个股东，应当由合作方进行股权清理，将股东数缩减到2-3个； 项目没有与他人合作过，如果项目已经与他人合作过，则土地方需要依法解除原合作关系，不能解除合作 关系或者原合作方对土地方解除合作关系有争议的，不作为收购对象； 项目尚未开发销售，如项目已经开发销售的，不宜作为收购对象； 土地证没有抵押，如果存在抵押，需要由土地方负责解除土地抵押关系； 没有未清偿债务。如果被收购公司存在到期未清偿债务，需要由合作方清偿，存在未到期债务，需要合作 方提前清偿，万科不采取承担债务的方式收购股权； 或有负债风险能够有效控制，按本指引的方式，或有负债可以得到有效控制；否则，不宜作为被收购对象。 万科合作模式及案例分享 p与土地方的合作模式 3、股权收购模式的基本原则 被收购公司具备股权收购基本条件原则。被收购公司不具备收购股权收购基本条件的，合作方要通过资产 剥离、股权清理、债务清偿等方式使被收购公司达到股权收购的基本条件，不能达到则不收购。 优先收购新设项目公司模式原则。三种模式中优先采取新设项目公司模式。 4、优缺点 1）优点 手续简单。一般只需签订股权转让协议并办理股权转让的变更登记手续（外商投资企业还应办理股权转让 的审批手续）,不涉及土地使用权的过户及建设手续的更名等手续； 费用节省。无须缴纳土地使用权转让契税、交易费。 开发快捷。无需再另行成立房地产公司。 2）缺点 债务风险特别是或有负债风险难以控制。需要通过约定项目公司在收购前的一切债权债务均要由原股东负 责清理、承担并应提供相应的有效担保，或留下一定比例的转让金作为保证金等方式尽可能降低风险。 万科合作模式及案例分享 p与土地方的合作模式 Structure 1万科合作模式及案例分享 1.1 综述 1.2 与土地方合作 1.3 与资金方合作 2 总结 合作模式主要有： n联合竞买 nHI合作模式 n信托 该模式是合作方具有一定资金实力，与万科合作开发项目的模式。 与资金方的合作模式由集团直接操作，这主要是与资金方合作模式的特殊性所决定的。其特殊性表现在： （1）合作方身份特殊：合作方主要是银行、信托公司和实力非常雄厚的战略合作商。 （2）合作方的资金实力要求非常高。 （3）合作关系特殊：万科一般与资金方都建立战略合作关系，合作主体相对固定、单一。 （4）合作模式相对复杂，如HI模式、信托模式，对万科来说都是新的尝试，合作模式复杂，操作难度大。 万科合作模式及案例分享 p与资金方合作的模式 第一种模式：联合竞买 1、模式描述：万科与合作方联合参与土地部门的招拍挂，竞买成功后，双方按份额缴交土地出让金，土地按份 额共有，双方共同出资开发建设，分享利润的方式。也可采取双方先合资成立公司然后参加竞买的方式。 基本模式如图： 万科合作模式及案例分享 p与资金方合作的模式 2、合作原则 1）互赖原则：合作方准入条件高，要诚信、具备资金实力。 2）排他伙伴原则：建立长期的排他的战略合作伙伴关系。 3）事先设立公司原则：事先由双方共同成立公司，由该公司负责竞买。 4）绝对控股原则：在合作公司或项目公司中绝对控股。 5）控制竞买原则：控制竞买价、竞买过程。 6）保密原则：严格保密。 3、优缺点 1）优点：一手地，土地没有债权债务，交地标准清楚，风险相对较小。 2）缺点：对合作方的要求严格，合作方要有信用、实力。双方配合要默契。合作条件应事先明确。 4、主要风险和控制 1）土地取得阶段：合作方选择、竞买行为配合和控制需要慎重，重点问题事先约定清楚。 2）后续资金投入：联合竞买模式主要解决的是资金问题，因此，合作方必须是有雄厚资金实力和信誉度高的开 发商，项目后续资金投入有保障，因此，在合作方的选择上，在资金投入比例、时间方面需要严格、明确、具 体，以防范后续资金不能按时到位的风险。 3）其他风险如经营管理、利润分配、股权转让或者清算参照项目公司模式。 万科合作模式及案例分享 p与资金方合作的模式 案例分析：万科联手新世界首度香港拿地 2013年1月23日，万科置业(香港)有限公司与新世界发展有限公司成立的合资公司，以约34亿港元投得荃湾西站 六区物业发展项目。其中，新世界发展拥有项目80%的权益，万科置业拥有剩下20%的发展权益。 该项目占地面积约为1.38万平方米，建筑面积约为6万平方米，将建设一个1.3万平方米的公众体育馆，两幢住 宅，提供不少于894个住宅单元，其中按条件58%须用于兴建使用面积不超过50平方米的中小型住宅。共有八家 开发商参与投标，包括长江实业、新鸿基地产、华懋、信和、嘉华、会德丰等港资开发商。地块最终成交价为 34.34亿港元，折楼面地价约合43915.46元人民币/平方米。该项目成交价高出市场估值约20%，成为香港荃湾片 区单价成交最高的“地王”。 选择与新世界合作，且权益占比仅两成，表明万科在香港市场的投资态度相对谨慎。同时，这也是万科增加市 场份额，加强发展优势，推进国际化战略的重要一步。 万科合作模式及案例分享 p与资金方合作的模式 第二种模式：HI合作模式 1.模式描述：HI合作模式是项目公司向外资银行借外债、偿还本息，项目由万科开发并享有利润，但接受HI监督 的模式。 案例分析： 2004年，万科与国际房地产投资银行HYPO Real Estate Bank International(简称HI)签订合作协议,为即将开 发的中山项目进行境外融资安排。协议主要内容为,HI公司为中山项目提供总额不超过3500万美元,最长不超过42 个月的贷款。 HI公司总部设在都柏林，系德国国际房地产投资集团的主要机构之一。其核心资产12亿欧元，主要业务是为国 际大型房地产业务提供金融信贷服务。德国国际房地产投资集团股东权益为40亿欧元，管理资产1700亿欧元。 在协议中，万科直接和间接持有中山万科的权益为48%，从形式上看，HI拥有中山项目52%的股权，但实际上并 不拥有项目的控制权，也不分享项目的利润。 根据双方的合同约定，在项目回款之后，万科将以LIBOR(伦敦银行同业拆借利率)再加几个点的利息赎回股权。 也就是说，这实际上是一笔低成本商业贷款。只是由于商业贷款属于资本项目，直接的境外信贷显然有违目前的 外汇管制，因而才不得不“曲线融资”。以外国直接投资之名，行商业贷款之实。这也是国内第一家取得境外贷 款的房地产案例。 通过本次合作，打开了万科境外融资之门，丰富了万科的融资手段，在融资渠道多元化方面迈出了重要一步； 同时促使万科在国际化标准的监管要求下提高项目的管理操作水平。HI采取低回报的贷款模式，虽然无法分享高 利润，却更具可持续性，将以此为契机拓宽与中国地产企业的合作。 万科合作模式及案例分享 p与资金方合作的模式 3、优缺点 优点：降低了资金成本，万科独立开发独享收益，合作关系相对单纯，风险相对较低。 缺点：操作模式复杂，手续烦琐，项目开发周期要求更为严格，借款额度受到一定限制。 4、主要风险和控制 1）股权运作：该模式需要经过一系列的股权运作，控制股权运作是控制风险的首要因素，控制方法是事先 进行可行性调查论证。 2）项目操作周期：该模式对项目操作周期的要求比较严格，对项目各个阶段操作周期的准确性提出更高要 求。控制方法一是事先要有准确周密的计划、二是计划要留有一定余地。 3）政策及国际金融市场：该模式受国内外汇政策和国际金融市场、汇率等影响比较大，需要时刻关注政策 面的变化。 万科合作模式及案例分享 p与资金方合作的模式 第三种模式：信托 1、模式描述：指民众或企业、团体（统称委托人）将资金委托给信托公司，由信托公司把资金集合到一定数量 后投资到房地产项目或贷款给房地产公司，取得投资回报或贷款利息后交给委托人的信托业务。 2、信托模式 我国现有的房地产信托投资的主要方式有: 1）股份投资。即房地产信托企业通过购买企业的一定股份,成为合资企业的股东。信托企业委派代表参与对投 资企业的经营管理工作,按投资比例承担风险和分配红利。 2）贷款。信托公司以委托人委托的资金贷款给房地产开发企业，由房地产开发企业向信托公司支付本息和费用 的方式。 3、适合万科的信托方式 1）关于股权信托：信托采取股权投资方式投入到项目中，不会提高集团的资产负债率。 2）关于贷款信托：在采取贷款信托的方式情况下，实际上与银行贷款相似，会提高集团资产负债率。要实现不 提高公司的资产负债率，万科在项目公司中的股权比例就要低于50%，项目公司当中需要有其他股东，万科应当 寻找合作方。 万科合作模式及案例分享 p与资金方合作的模式 （1）互赖原则：要精选信托人，双方要相互信赖，信托方要诚信、有资金实力，有规范的信托制度。 （2）战略伙伴：建立战略合作伙伴关系。 （3）项目规模适中，若资金占用太大，信托方式难以解决。 （4）集团控制操作原则：鉴于信托方式可能影响到众多委托人的利益，一线公司采取信托合作方式，需要 集团控制操作，评估操作的可行性、负责具体操作、控制操作环节。 （5）信息披露：信息披露要真实、准确，不得存在不实、误导。 （6）股权回购原则：信托采取股权投资的方式，在项目开发完成，信托计划实施完毕后，万科应回购信托 人持有的股权。 万科合作模式及案例分享 p与资金方合作的模式 3、信托优缺点 （1）优点 相对于银行贷款而言，房地产信托融资方式期限弹性较大。 一般房地产商在获得土地批文后就可以信托融资，进行相关前期投入，节约时间成本。 （2）缺点 目前由于信托投资门槛高、赎回期限长等特点，一方面使信托公司很难开展大型项目，另一