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长期股权投资交易盈余管理制度基础初探 2011IFRS准则，以及2014CAS准则体系新颁，由于其国际趋同特性，学界重燃准则研究热潮。但是，中外对比分析之余，难掩对原准则体系自身，尤其是具体准则规定及其相关关系探赜索引的必要性和重要性。本文对企业合并进行长期股权投资业务所涉之非货币性资产交换与企业合并准则进行条分缕析，发现两大准则在对交换资产计价基础和损益确认上，分类处理原则及其类别内容共同性，以及分类标准差异性共存的事实，正是当下ST企业基于长期股权投资交易开展盈余管理的制度基础。并在分析具体表现形式基础上，提出协调方案三则。 下载 众所周知，经典的企业会计准则体系包括三大部分内容，即基本准则、具体准则和应用指南。其中，具体准则和应用指南居于核心地位。它是在基本准则指引下，为企业进行各种具体交易和事项的确认、计量、记录和报告提供的统一核算标准。作为指导和规范企业会计核算行为的纲领性文件，提纲挈领式地对企业生产经营可能涉及到的经济业务进行分类总括说明，规定了各类交易和事项会计确认、计量、记录和报告的专业技术标准。因此，在具体准则运用上，基于经济活动要件性质的归类判断，以及适用准则的正确选择，是保证会计信息真实、可靠、完整和可比的必要前提。一般来说，一项经济业务只能适用一条准则。这也是保证制度有用性和有效性的必然安排。 但是，在实践中，我们却意外地发现，企业存在同一项交易同时套用两条准则，分别对同一项交易的收入部分和支出部分进行账务处理的“骑墙”事实。如因2012和2013连续两年亏损而被上交所发出退市警告的ST威保（600550），其在2013年10月以下属4家全资子公司股权与大股东保定天威集团持有6家子公司和联营、合营企业股权进行置换时，对于置入部分参照企业会计准则第20号企业合并进行初始确认和计量的同时，对置出部分却参照了企业会计准则第7号非货币性资产交换，确认了置出资产评估公允价值与账面价值差额。并因此一方面通过使用权益结合法，将被合并企业当年利润和留存收益纳入企业集团合并报表中，洗白当年基于置出子公司净资产评估增值目的“洗大澡”预谋；另一方面，2014年1季度又借道置出资产评估价值与账面价值差额直接计入当期投资损益，实现了扭亏的目标。因此，检视和反省非货币性资产交换和企业合并两大准则内容的异与同，合与分，在明确长期股权投资交易盈余管理制度性基础及其表现的前提下，查漏补缺，剔除冗余，矫正歧义，对于强化单项准则内涵科学性和完整性基础上的体系一致性和严谨性，具有深刻的理论和实践意义。 一、非货币性资产交换与企业合并准则要件及其相关关系 （一）非货币性资产交换准则概要 对于企业间物物交换，早在1998年，财政部就制定了企业会计准则非货币性资产交换，并于2001和2006年两次修改后定稿成企业会计准则第7号非货币性资产交换并沿用至今。其要点如下： 1.非货币性资产交换的会计处理需要分两种情况，即具有商业实质且公允价值能够可靠计量的非货币性资产交换，以及不具有商业实质或公允价值不能可靠计量的非货币性资产交换。 2.对于具有商业实质且公允价值能够可靠计量的非货币性资产交换，会计处理原则是：以公允价值计量，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。 3.对于不具有商业实质或公允价值不能可靠计量的非货币性资产交换，会计处理原则是：以账面价值计量，不确认损益。 （二）企业合并准则概要 1993年，中央十四届三中全会提出“要明确产权关系”、“让产权流动和重组”，为企业兼并创造条件，并扫除了一些体制障碍。为此，1997年，财政部印发企业兼并有关会计处理问题暂行规定对兼并方和被兼并方的账务处理根据兼并有偿和无偿性质，分别在吸收合并和控股合并下做出了不同的规定。随着企业间合并主体、合并方式的不断创新，2006年参照国际经验，结合我国企业合并现实，现行企业会计准则第20号企业合并定稿并沿用至今。其要点如下： 1.企业通过合并方式取得的长期股权投资，会计核算亦需要区分两种情况，即同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以及非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资。 2.对于同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，会计处理的原则是：以账面价值计量，不确认损益。 3.对于非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，会计处理原则是：以公允价值计量，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。 （三）非货币性资产交换与企业合并准则的相关关系 综合非货币性资产交换与企业合并二大子规则，当企业间发生以企业合并进行长期股权投资业务时，其初始投资成本如何确定？对于通过资产置换换出的资产，是否确认处置损益？应该说，当非货币性资产交换准则与企业合并准则重叠时，两者既有意见一致之合，更有形同陌路之分。具体表现为： 1.两大准则之耦合 （1）对于具有商业实质且公允价值能够可靠计量的非货币性资产交换，其会计处理原则，与非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资会计处理原则相同。如果该非货币性资产交换具有商业实质且公允价值能够可靠计量，同时合并双方属于非同一控制下的控股合并，那么，按任何一个准则处理，结果一致。 （2）对于不具有商业实质或公允价值不能可靠计量的非货币性资产交换，其会计处理原则与同一控制下的企业合并形成的长期股权投资会计处理原则相同。如果该非货币性资产交换不具有商业实质或公允价值能够可靠计量，同时合并双方属于同一控制下的控股合并，那么，按任何一个准则处理，结果一致。 2.两大准则之歧途 （1）如果该非货币性资产交换具有商业实质且公允价值能够可靠计量，同时合并双方又属于同一控制下的控股合并，那么两大准则规定不一致。 （2）如果该非货币性资产交换不具有商业实质或公允价值能够可靠计量，同时合并双方又属于非同一控制下的控股合并，那么两大准则规定不一致。 应该说，在通过企业合并进行长期股权投资业务中，当合并方用现金，或发行股票、债券方式取得被合并方控制股权时，该合并行为与非货币性资产交换无关。只有当合并方以非现金资产换取被合并方股权，进行长期股权投资时，企业合并才与非货币性资产交换业务产生交集。两大准则的不协调，或曰非耦合状态，是长期股权投资交易成为盈余管理工具的制度基础。 值得一提的是，进入21世纪后，随着企业集团日益普遍化，企业集团间各以其持有的子公司、联营或合营企业股权进行资产或股权置换日益经常化、广泛化，长期股权投资交易更充分地表现为非货币性资产交换与企业合并业务的叠加。充分认识在通过企业合并进行长期股权投资业务中，非货币性资产交换是企业合并的一般化，而企业合并则是非货币性资产交换的特殊化事实，是两大准则协调的实践前提。 二、非货币性资产交换和企业合并准则不协调原因分析 尽管通过上述分析，我们知道，对于企业间以非货币性资产与股权交换事项的会计处理，非货币性资产交换和企业合并准则之间存在着不协调之处，要明确治弊之道，关键在于找出两大准则不协调的原因所在。 一是非货币性资产交换准则亚分类标准客观性、科学性问题。 企业会计准则第7号非货币性资产交换第二章确认和计量第三条规定，非货币性资产交换同时满足下列条件的，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。（1）该项交换具有商业性质；（2）换入资产和换出资产的公允价值能够可靠地计量。 众所周知，早在1995年，人事部、国家国有资产管理局就印发注册资产评估师执业资格制度暂行规定及注册资产评估师执业资格考试实施办法（人职发199554号），我国开始正式实施资产评估师执业资格制度。从2005年至今，教育部也已批准南京财经大学等十余所高校设立资产评估本科专业，厦门大学等四大财经类专业院校甚至已取得了资产评估专业硕士学位授予权。经过近20年的发展，截至2008年底，国内执业注册评估师已有27800多人，授予资格的评估机构已达3800多家，资产评估行业已成为市场经济不可或缺的部分，成为中介服务行业的重要组成。因此，即便评估资产，或其类似资产不存在活跃市场，成本法、收益法等估值技术已相当成熟，能够熟练运用这些技术的专门人才亦不虞匮乏。如此，商业性质便成为判决该交易是否适用非货币性资产交换准则的基础性和关键要件。 与此同时，企业会计准则第7号非货币性资产交换第二章确认和计量第四条规定，满足下列条件之一的非货币性资产交换，视为具有商业实质：（1）换入资产的未来现金流量在或风险、或时间、或金额方面与换出资产显著不同。换言之，非货币性资产交换导致资产的未来现金流量结构发生重大变动。（2）换入资产与换出资产的预计未来现金流量的现值不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的。 但是，商业性质规定的对象是交易行为，一方面行为本身有真假之分，另一方面对行为的判断又纯属主观人的意识、思想和认识范畴。以观察者为“主”的行为判断，被观察事物的性质判断，及其合规性就会随着观察者的意愿不同而不同。尤其在瞬息万变的现代社会对未来可能结果的预测时，该项规定极易被误用，甚至滥用。 二是两大准则内的分类标准的统一性问题。 由于同类事项下的分类处理，对于两大事项叠加的交易可能性，通过对四类情况交叉配置下准则适用性考察，我们发现，正是由于非货币性资产交易与企业合并准则二级分类标准的不统一，为企业对同一经济业务不同侧面进行选择性处理开了方便之门。就ST威保（600550）而言，由于其置入的保定保菱变压器有限公司、保定天威电气设备结构有限公司、保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司，购入的保定天威线材制造有限公司和天威保变自身在上一年均受同一股东保定天威集团控制，属于同一控制下企业合并，因而遵循企业合并准则要求采用权益结合法进行账务处理，并进而得以将被合并企业合并当年所产生的利润和留存收益如数并入企业集团合并报表，仅其追溯调整的2012年归属上市公司股东的净资产就得以虚增三亿四千万有余，从而达到既粉饰“洗大澡”预谋，下年业绩翻红又不至太突兀的目的。然而，对于其置出的天威新能源（长春）有限公司、保定天威风电叶片有限公司、保定天威风电科技有限公司、保定天威薄膜光伏有限公司尽管在上一年亦均受同一股东保定天威集团控制，却参照了非货币资产交换准则，通过聘请资产评估公司对置出和置入股权开展公允价值评估，不仅采用因两者差额，天威保变接受保定天威集团7079.54亿元人民币补价的形式，一方面为靠用非货币性资产交换准则所约定的“非货币性资产交换具有商业实质或公允价值能够可靠计量”这一分类标准下的“公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益”要则赋予合理性。另一方面也为2014年1季度业绩迅速变脸，规避退市命运埋下了伏笔。总之，两大准则下对业务性质亚分类标准的不一致性，导致了企业脚踩两只船而尽得准则方便。 总之，正是两大准则内部各自的亚分类，将相同的内容放在了不同的位置，带来了错配的可能。两大准则内部分类标准的差异性及其分类内容的一致性，才是非货币性资产交换业务与企业合并业务叠加情况下，准则适用不协调的根本性制度原因。 三是标准的协同性和普适性问题 众所周知，随着企业集团化经营理念和实践的普遍化，关联方之间的关联交易在市场经济条件下广泛存在。但是，关联方交易却因其损害市场公平、破坏市场秩序而遭遇证券交易监管部门和投资者的密切关注。 与此同时，企业集团内部交易虽然在形式上符合关联交易定义，但其实质却是集团内部资源的转移，而非交易。而且集团内部各单位虽有独立的法人身份，却非独立的对外报告经济体。外界更多关注的是企业集团整体的财务状况和经营成果。至于集团下属各子公司、联合或合营企业，除非成为集团、或行业、或地区的经济标杆，存在突出的、异乎寻常的贡献或负贡献时，才可能令人瞩目。因此，所谓的集团内部关联方交易，往往存在“有名有实”、“有实无名”与“有名无实”同时混杂存在的事实。正是基于这一认识，企业合并准则就采用了同一控制与非同一控制标准。换言之，同一控制下的企业合并视同集团内部资产、负债和权益的转移，只有非同一控制下的企业合并才是真正意义的市场交易行为。 现行企业会计准则第36号关联方披露（2006）的规定，在企业财务和经营决策中，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。根据这一关联方定义，企业合并准则所采用的分类标准，实质上等同于交易性质关联性判断。 应该说，非货币资产交换准则在引入商业性质判断标准时，也考虑了关联方的非货币性资产交换业务。其第五条规定：在确定非货币性资产交换是否具有商业性质时，企业应当关注交易各方之间是否存在关联方关系。关联方关系的存在可能导致发生的非货币性资产交换不具有商业实质。但是，这只是提醒具体的会计核算工作人员在做业务处理适用准则选择时，对业务归类判断时需要注意的情况，而未延用企业合并准则分类标准，明确否定同一控制下的非货币性资产交换的商业性质。在此，正是这一提示性规则与企业合并分类标准的不协同，也在一定程度上促成，并加深了两大准则的不协调。 此外，现行准则体系对同一会计科目（账户）核算在不同准则中割裂的，总体交易与具体科目的矛盾性规定也对企业对同一交易或事项处理的准则骑墙，也负有不可推卸的责任。 企业对任一交易或事项的账务处理，尽管随着新准则公允价值计量基础的确立，引入了相关资产、负债的后续确认、计量问题。但是，更为一般化的，则是会计要素的初始确认、计量和终止确认、计量两端。 凭心而论，当企业基于交叉业务的性质判断寻找适用准则，碰到准则叠加，尤其是遭遇准则冲突困境时，第一反应就是扩大搜索范围，在准则体系中寻求业务核心科目（账户）的初始和终止确认、计量规定，而不计其是否属于同一条具体准则。尤其是在业务相关准则规定中运用这一方法，更为普遍。这种做法，客观上能够保证企业账务处理工作得以顺利进行，并且做到事无遗漏。 由于非货币性资产交换与企业合并准则对于企业影响最大的关键性冲突，在于置出资产公允价值与账面价值差额的会计处理问题。令人遗憾的是，企业合并和非货币性资产交换准则在长期股权投资账户的设计上，恰恰满足了企业基于盈余管理目标的挂靠要求。 回到涉及长期股权投资初始和终止确认、计量问题，正是出于对其初始确认和计量约定俗成地归于企业合并准则适用范围的认识，非货币性资产交易准则丝毫未涉足换进的长期股权投资初始确认和计量问题。但是，也恰恰因为企业合并准则对长期股权投资初始确认和计量的重视，忽略了长期股权投资相互转换问题，从而未专门对换出长期股权投资计量基础，以及是否确认损益问题略而不提，而是将置出的长期股权投资与其他非货币性资产一视同仁了。并且想当然地以为，会计从业人员在具体账务处理中，自当按照合并双方同一控制与非同一控制情况分别处理，而不会有歧议。 与企业合并准则相反，非货币性资产交换准则偏偏哪壶不开提哪壶，在应用指南中明确：换出的非货币性资产若为长期股权投资的，换出资产公允价值与其账面价值的差额，计入投资损益。此外，现行企业会计准则第2号长期股权投资第二章后续计量第十七条也明确规定：处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。也在一定程度上辅证了其规定的正确性和权威性。 总之，正是对于长期股权投资账户初始确认、计量和终止确认、计量在两大准则中割裂的而又对称的规定，对企业以点的事实替代面的真相，利用长期股权投资交易开展盈余管理，起到了推波助澜的作用。并且带来了主观盈余管理目标指引下的单项准则原则性规定的破坏和准则体系的瘫痪。 三、非货币性资产交换与企业合并准则协调方略 明确原因之后，解决非货币性资产交换与企业合并准则应用叠加时的不协调，不外三条道路。即： 道路之一：在修正准则内部分类标准基础上强化标准协同 解决分类标准问题，首先得明确分类对象的选择，及其分类的可能性和可行性问题。众所周知，每一笔交易或事项均不外三大要素，即交易主体、交易客体和交易。由于38条具体准则本身就是在对交易方式性质分类基础上的分类处理结果，因此单个准则内部分类的对象只剩下交易主体和交易客体两类。当然，除此之外，更多的，可能还要受到该准则名称词条命名的影响与约束。就非货币性资产交换和企业合并准则而言，前者以交易客体做名称词条主语，而后者则是以交易主体做名称词条主语，两者分别据此为分类对象便不难理解了。 但是，若简单地、教条地仅仅根据准则名称词条主语所指为分类对象，而不考虑其分类可能性和可行性，可能带来分类本身的虚无主义，陷入有类而无分的陷阱。众所周知，随着我国经济市场化和全球化程度的加深，企业间交易动机、交易内容、交易形式日益复杂化。古人云，乱花渐欲迷人眼，浅草才能没马蹄。所谓五色令人目盲，形形色色的商品/劳务，货币/非货币性资产交换既不易归类，即便有类，一则归不尽归，无法实现包容一切，难免挂一漏万之虞。二则类举之外其他交易客体的归类判断，亦难免主观之疑与争。 与交易客体内容多样化、判断主观化相对应的，却是交易主体的相对简单性和清晰性