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意大利内部控制制度与公司治理的实证研究1. 简介2005年至2006年间，意大利见证了引进“公司治理”概念之后的重要变化，特别是上市公司。事实上，继1998年改革（“综合金融法”）和2003年（公司法改革），法案262，以及所谓的“储蓄保护法”之后的法律于2005年批准通过。就自律而言，由于在意大利证券交易所主导下，大型上市公司，金融机构和相关的同行业公会以及专家等代表组成的委员会发布修订了的“自我法案”，2006年代表着一个关键阶段。通过实证调查，本研究准备探讨意大利公司内部控制制度工作和三个主要专业负责人员（即内部审计师，法定审计和外部审计）作用需要改进的主要的限制和领域。实现这些目标所使用的方法可归纳如下（详细方法见第3部分）：第一，为验证内部控制和风险管理主题如何被相关活动的主要类别认识到，进行了一些采访（采访所谓的“四巨头”的合作伙伴，首席内部审计师和法定审计师委员会主席）。第二，制定了一些研究假设。第三，准备调查问卷并邮寄给上文提及的三类审计师（内部审计师，法定审计师，外聘审计师）。根据问卷调查的结果，这些假设得到验证或被证实是错误的。上文提到的法律262 /05的第14，15和30部分，在关于起草公司财务报告的责任方面，提出重要变化；更确切地说，它指的是个人层面的权力和责任（制裁的可能性与之相连），这些能在美国萨班斯法案的主要原则中找到借鉴。特别是，如果根据操作的独立性和客观性方面的国际标准进行实施，内部审计（内审）活动将变成一个借鉴美国经验的重要保障因素：就公司信誉而言，保证高层管理人员以及不同的利益相关者双方的积极回报（澳大利亚信息产业协会，2006；佩恩，2006；阿克哈法吉，2007；肯切尔，2007）。法律262 /05生效后，期望其影响在意大利将实现（至少部分）是十分合理的。这种说法在一些意大利文献结论中得到支持（马拉古齐，2007；科尔提斯和泰塔曼吉，2007）。关于上市公司的内部组织，此项法律（第14和15部分）介绍的主要变化是对负责公布公司财务报表的“决策者”的任命。必须赋予上述决策者权利（即决策自主权），以便让他/她为该公司制定财务及管理程序以保证组织结构/系统得出可靠的经济和金融信息和数据。整个公司的内部控制制度需要适当的规划，管理和监测，以便制定有效的程序和限制误传产生的风险。根据据意大利证券交易委员会（公司和证券交易所国家委员会）的指令，上市公司也必须发布声明遵守国家行为准则。通过加重刑罚和行政处分的可能性，制定规则的基础也得到了加强（30节，法律262/05）。预计所有规定的变化将影响，尤其是通过内部审计师，关于风险管理与内部控制的适当信息流的建立。在意大利，内部审计师的职能不受法律约束，参与审计活动的独立机构和人员在各自岗位上发挥不同作用，但仍有重叠（不仅是内部审计师），甚至公司法改革以后，从而代表一个重要的问题进行审查。2. 意大利体制背景意大利民法改革（2003）从正式和实质性方面改变了公司治理的特征。改革前，意大利公司的特点是非常低效的控制制度和极不完善的制度结构。面对日益扩大的股票市场，以及提高公司规模和复杂性的需求，加上利益相关者的参与，意大利民法的第一次改革于1974年予以批准，此次改革增加了外部财务审计的要求。1998年，所谓的“德拉吉法”将上市公司的财务审计划归审计公司，脱离法定委员会。“财务审计”与“行政审计”相分离如下所示：1）财务审计是指审计活动主要针对记帐的正确性以及有关管理运行报告文件的正确性。2）行政审计需要注意现行法律，公司章程和正确管理的原则；此外，必须核实公司实行的组织、行政和财务结构的完善性，以及其实际运营方法。“德拉吉法”还增加了法定委员会成员的定性标准；它赋予少数派指定一名法定委员会成员的权利，并赋予法定委员会向法院汇报任何严重的违规管理行为的权力。最后，意大利民法实施于2004年1月1日，最近的民法改革包括所有的财务审计任务加派一名外聘审计员（或外聘审计公司）既针对上市公司又针对非上市公司，这些审计以前由法定委员会负责（对这些公司来说，唯一的例外就是资本市场没有分散股份，也不必准备统一的财务报表。在这种情况下就有可能把所有的财务审计任务委托给法定委员会）。意大利法规允许三种不同的管理模式：传统管理模式，二元管理模式，一元管理模式。传统管理模式是股东决定董事，或者董事会（负责全公司的管理）以及法定委员会（负责行政审计）。二元管理模式是将行政审计权力交给由股东选定的监督委员会，而管理权力则交给由监督委员会选举的董事会。这个董事会对股东做出的决议负责。最后，一元模式分别将管理权力和行政权力给予董事会和审计委员会，董事会的成员由股东选举，审计委员会的成员从董事会中挑选。审计委员会的成员必须是独立且专业的人员。关于传统模式，在非上市公司中，法定委员会由三到五名法定正式成员和两名备用成员组成。审计员必须专业地完成他们的职责，秉承小心谨慎的工作原则，注重公司的实际情况，如公司规模及结构。至于上市公司法定委员会的成员，相关条例规定至少一名正式成员由少数人选举产生，或至少一名成员从外聘审计员中产生。与法定委员会（二元模式）相比，监督委员会必须行使法定委员会的审计职责，并且有权影响股东大会，例如，任命或废除理事会，批准财务决算。监事会必须由三名以上成员组成，成员可以是股东也可不是，由公司法令和股东大会先后任命。一元模式中，统筹委员会由董事会选举产生，股东大会任命。管理人员必须拥有相关专业资格证书，公司条例规定的荣誉感，以及审计员的独立性。他们不能同时兼任执行委员会成员，即使只是应付，也不具备管理职能与职责，在公司处于掌控与被掌控中。监理委员会中至少有一名成员是从审计师注册名单中选出。监理委员会人数由理事会确定，上市公司除外。在一些公司，行政审计只会交给正式注册的审计公司操作，对于这种行为，更易于对上市公司的调节及监督。最后，上市公司的审计都交由审计公司，这些审计公司都在专门的监管机构意大利证券交易所注册，完全受统一金融中介机构规则约束。审计公司可以从管理者处获取有用的审计信息、文件，并能够独立进行评估，检查和清理。就上市公司而言，如果审计公司认为他们的运作不合规范，必须立即告知上市公司及其法定委员会。审计人员在特定的范围展开审计工作，主要针对公司总部。与法定委员会相同，委任进行会计控制的个人必须专业地履行职责，对自己的言辞负责，对相关事实文件进行保密，这些人的知识都来源于他们的工作。虽然实际职责分散，但总体控制和审计应该统一。实际上，双方行为都是代表所有利益相关者，他们都有兴趣获得财政预算的正确性、财政制度和组织制度的准确性，以及管理组织行为的公平性等信息。他们的活动有相似的目标，必须被视为互补，不应假设他们是孤立的。这一合作的观点将重点聚集到法定审计和外部审计之间的联系沟通机会上来。在他们的工作中，应避免所有仿造，寻求所有合作。意大利民法法规强调法定委员会和外部审计员合作的必要性，在执行工作期间及时交换信息，不仅仅局限于特殊事件。关于内部审计人员，他们在意大利不受民法监管。其唯一的官方定义是在美国定义的基础上，由全国内部审计人员协会出版：“内部审计是一项独立的，客观的保证和咨询活动，旨在增加价值和改善组织的运营。它通过提供系统的，严格的评估和改进风险管理、控制和治理过程的手段，帮助组织机构达成其目标。”内部审计是一项独立的专业服务，不仅服务于管理部门而是整个组织。现今，意大利的内部审计职能仍然在不断完善发展之中。3、文献综述及研究问题公司治理活动最近在专业的国际文献中成为重要的立法和监管措施的主题。在过去几十年里，这无疑是一个中心主题（蒙克斯&米诺，2001；什克&瑞斯，1995；巴瓦，1997）；今天，它仍然是一个重要的研究话题（巴瓦，2004; 科菲，2006）。就投稿的数量而言，意大利研究这一主题的文献极为稀少。下面介绍了不同时期由意大利学者出版的三本基础著作。马西尼(1959) 50年前写到最重要的管理机构（尤其是法定审计委员会，典型的意大利机构）的体制改革应该以实现更有系统但更循序渐进的改革为正确出发点。艾罗蒂等 (1998)研究公司的体制结构，他们认为体制结构是用来形容不同的利益相关者，这些利益相关者投资相同的公司并从中获利。最近，罗西(2006)评论法律法规遭到不断侵蚀，不仅只关于公司而是涉及生活的各个方面。这种现象导致局面完全失控。首先，作者调查了一定数量的国内外学者和专业期刊发表的最相关的文献主要关注公司内部控制及缺陷（作者试图根据国内外的出版排名选择最重要的期刊）。本文分析了约232篇文章（时间区间为2002年2004年），这些文章来源于25份期刊（均选自最顶尖的会计和审计期刊）。附录1、2和3包含3个不同表格。在意大利期刊中，文章“译名”位于“原名”之下。附录1的表格包含25份期刊，每一份期刊都附有关于控制主题的主要内容的概括（一些期刊名称后的字母“P”表示该期刊主要接收专业来稿）。附录2显示在上文提及的时间段内，同样的期刊上，发表的研究控制制度的文章数量，以及具体研究控制制度失败的文章数量或所占的百分比。附录3包含上文提及的期刊中（用数字1-25表示），2002年至2004年国内外期刊发表的研究内控制度及内控制度失败的文章数量及所占比例。上述文件分析的结果表明最常引用的主题是一些一般概念，如内控制度，控制与公司监管间的关系，道德与控制间的关系，审计人员的独立性，控制质量及审计人员的专业素质，控制及审计原则，对控制问题合法及非法的解决措施，与最近经济丑闻相关的内控制度失败案例（如安然，帕玛拉等公司）。基于上述结果及第一段论述的此次研究目的，为了了解内控制度失败的原因，作者从以下几点重要因素展开论述：控制的技术现状，控制程序及方法的不足和非系统性，审计的个性特点，审计人事管理和政策，对比其他公司职能及其他控管机构分析内部运行保障不足，公共政策及制度因素，董事会的漠视，管理部门对相关信息流设置的障碍，过度的政治导向及不恰当的利益联系。围绕上述提及的因素（第3、4、5段提到的研究调查问卷的组成部分），作者总结了意大利及国际文献中的主要研究成果。控制机制目标在于减少所有权与经营权分离引发的问题：控制机制用来确保管理者以公司所有者的利益为出发点（延森&梅克林，1976）。同样的理论代表了基本的理论参考，以不对称问题及代理人的机会主义行为为出发点，面临无法控制的问题（阿诺德&德兰格，2004）。鉴于风险管理的意义，提出新的关于公司监管与控制系统关系的定义越来越必要，这个定义超出了传统的技术范畴（斯皮拉&蓓姬，2003）。有不同的审计人员（尽管每位审计人员仅审查自己负责的领域）暗示着管理问题和人员冗杂，尤其是考虑到下列在一些研究中发现的重要因素（欧卡诺，2004；格雷，2003；李，2002；弗朗西斯，2004）：审计师的有限经验；具有高度竞争力的职业体系和高流失率；越来越多的非审计服务。有一种合并的趋势，这种趋势兼具不同领域控制活动的特点：通过有门槛限制的活动及管理规则调节专业空间，而不是使用旨在验证有效的专业活动技术措施。专业控制很大程度上依靠控制活动的标准和正式机制而非其内容，从而降低了活动的重要性及审计活动的专业意义。就控制制度失败的原因而言，很有必要牢记一点，文化因素十分重要（欧卡诺，2004）。在控制方面，内部审计师的作用应该促使和引起实际的及潜在的文化变迁。外聘审计师，内部审计师及其他审计师之间的恰当平衡，对于改善企业管理制度及让独立因素在企业内部有效来说十分重要（瑞扎伊等，2003）。上文的内容表明公司内部聘有审计师代表着一种“保障”，即使一些失败的案例没有显示出这种联系。研究安然公司案例的文献强调子公司的管理与审计公司人员间相关及不恰当的联系，也考虑到外聘审计师与内部审计师之间的关系（弗劳德等，2004；赫希，2003；西特伦，2003）。莱因斯坦和麦克米伦（2004）谈及顾问服务与审计服务的并存，提到1991年审计机构31%的现金流入量来自于顾问服务，1999年这个比例上升到51%（里博拉，2007）。这也适用于来自审计公司外部的内聘审计师，在某种情况下由传统审计公司的特定部门来代表负责内部审计活动。即使是专门处理这方面问题的美国萨班斯-奥克斯利法案也有一些局限性，特别是该法案只重点关注部分举措，而不能消除控制失败的实际案例（库利南，2004）。除了内部审计师，法定审计人员代表意大利的一种独特的角色，对完成目前关注意大利公司实验证据的研究十分必要。许多研究强调详细说明法定审计师的需遵循有效规则和责任很困难（巴拉韦利&维加诺，2005），尤其是考虑到上文提到的民法改革中介绍的新的管理结构选择（加卢奇，2006）。在这样的环境下，由于外部审计师直接独立地运用审计标准，他们应该能提供更小的控制制度失败风险。虽然如此，国外文献显示审计活动更多的旨在满足合法性的广泛需求，把审计转化成法定惯例，在方法采纳的要求是十分明确，但是却不能“解决”其涉及的实际情况（巴瓦，1977&2003）。而且，审计活动在专业性和道义性方面的重要性似乎降低了。换句话说，审计行业逐渐失去其内部“绅士”的称号，转向以规范标准为基础的技术手段（麦克米伦，2004）。一些成果表明审计活动现在被看做是一种商业行为。结果是审计费用呈上升趋势导致审计活动减少，即使从盈利目的合理角度考虑，这也不利于保证审计质量（巴瓦，2003）。基于上述文献综述的分析，作者提出了下列研究问题： 根据最重要的审计师“分类”（内部审计师，外聘审计师，法定审计师），能代表控制失败主要风险的因素有哪些？ 基于对最重要审计师的了解，旨在改善意大利控制活动状况的可行性措施有哪些？ 审计师的不同类别、风险因素的相同认识与控制失败的案例有联系吗？如果没有，他们之间如何进行区分呢？4. 研究方法及研究设计 对三个组进行调查是完成这项研究的主要工具，主要的研究工具是问卷调查，在得出最终结果并发送之前，个人采访都进行了试点测试有效性的处理。收集到的数据是参考意大利2006年8月当前的情况。以下是样本采访、问卷以及科学假设的详细内容。4.1 样本调查问卷的细节如下所述：这一个样本是由50家在意大利内部审计协会登记的上市公司组成的，每家公司都发了不止一份问卷（给同一家公司不同的员工发邮件能提高获得回复的几率），一共发了221封邮件。在截止日期前交回的完整问卷有35份（占样本的16%），共代表了22家公司（占样本的44%），每份收回的文件随即就被内部审计人员检查完成。这一个样本是由130家意大利上市公司的法定审计委员会主席组成的，共完整交回了59份问卷，占样本45.4%，因为法定审计委员会主席具备更强的专业经验，更熟练，所以调查者把主要精力集中在他们身上，这种方式使得每家公司都由单个专家所代表。从188位主席中选择这130位是基于更有可能联系到他们（从他们的意大利证券交易所网站、电子邮件以及电话中得到的地址）这方面考虑的，因为整个样本里面只有两家公司采用了二元体系，一家采用了一元体系，所以在没有法定审计师管制机构的情况下，这一类的审计师就没有考虑替代的会计和控制制度。另外一个样本是截止2004年12年31日前签署了意大利上市公司发型的财务报告的审计公司，共有119个合作伙伴，交回了21份正确完成的问卷，占样本数的20%。4.2 科学假设根据第三部分提到的文献，作者做出了四个假设，并在通过描述这项调研中调查的问题表达了出来。第一个假设很常见，通常各种不同的审计角色都有存在。第二、三、四个假设都集中在单一类别的控制作用，特别是：内部审计，法定审计师及外部审计师。假设一，不同的核数师（即使每位核数师都关注自己的特定区域）意味着问题治理和裁员，这些因素可能会导致出现较差的控制程序质量和失败的控制过程。假设二，内部审计员如果不存在于公司内部，因为这个角色不具有代表性而且被控制作用的陈旧观念所摒弃，所以对公司的某些问题会有更透彻的见解。假设三，法定审计师，这个只有意大利有的角色，出于他们的角色定义不够明确以至于职责不好界定和自我管束方面的原因，应该更清晰地强调他们供职于审计公司的难度。假设四，外部审计师因为管理直接和独立的审计准则的应用，而担负着控制系统更长的失败风险。 图2显示了从图1开始文献综述的主要发现、研究问题和科学假设之间的联系.4.3 调查问卷和采访调查问卷可分为三个部分：第一个部分的焦点在于评估第三部分（尤其是，它们是否会引发控制活动的问题）中解释的每个因素的关键层面；第二个部分主要关于在第一个部分中列举的因素的一些细节的关键层面；第三个部分需要处理好与第一部分提到的因素相关的一些有教育意义的行为之间的相关性。审计员的不同分类大体上要求参考各人的经验，而不是借鉴他们工作的具体部门，这是为了避免一些防御的行为，而且问卷调查是以匿名的方式的。在发调查问卷之前，需要采访一些业外的人士，从而证实调查问卷中的问题是否清晰明了。调查研究中的问题需要在“1-6个层次”上加以回答，1代表“没有问题出现或不需要人为干预”，6代表“出现的问题或需要人为干预”。问题是没有限制的，但是一些被采访者对于调查问卷中的相关问题增加了一些额外的想法，调查问卷的作者们将会在第二个阶段进一步分析这些评论，从而更加深入的探讨这些答案的内涵。调查问卷的结果将要运用数据技术加以处理，这些结果要被转化为一般的数据。在发调查问卷之前，作者们采访了4个审计公司的职员，2个已列表的意大利公司的审计员，和2个已列表意大利公司的内部审计员，以便核查这些问题是否