我国私募股权投资基金信息披露制度研究.docx

我国私募股权投资基金信息披露制度研究 摘 要：经过三十几年的快速成长，我国私募股权投资基金已经得到质的提升，信息披露制度的完善对于行业发展至关重要。从我国私募股权投资基金信息披露制度的形成过程和内容进行分析，务实的提出了信息披露制度框架完善、细化差异化信息披露形式等私募股权投资基金未来发展的趋势。 关键词：私募股权投资基金；信息披露；法律监管 中图分类号：F83 文献标识码：A doi：10.19311/j.c近年来，我国私募股权投资基金（PE）快速发展，截至2017年8月底，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人并已经在中国证券投资基金业协会登记的共计11950家，一共管理基金25407只，基金规模为6.37万亿元。私募股权投资基金是指以非公开方式募集，投资方向为企业非公开发行和交易股权的投资基金。私募股权投资基金?作被分为四个阶段，分别是募资、投资、管理和退出，具有投资期限长、流动性差，投后管理投入资源较多，专业性较强，投资收益波动性大等特点。私募股权投资基金运作过程中的信息披露活动，有利于维护投资者的合法权益，促进市场资源的合理配置，保障私募股权投资行业的健康发展。因此，对私募股权投资基金信息披露制度的进一步研究，对于促进私募股权投资行业的发展有着深远的意义。 1 我国私募股权投资基金信息披露制度体系的形成过程 在国家法律层面，我国并没有形成私募股权投资基金监管法律文件。为了加强对私募股权投资行业的监管，我国在立法方面做出了诸多尝试。2011年，国家发改委先后下发了关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知和关于促进股权投资企业规范发展的通知，将股权投资企业管理规范从试点地区推广至全国，并初步建立了我国股权投资企业信息披露制度，明确股权投资企业及其受托管理机构和托管机构为信息披露主体，以年度报告和重大事件即时报告为信息披露载体，除公司章程和合伙协议约定披露内容外，将年度业务报告、年度财务报告、年度资产管理报告、年度资产托管报告及其他重大事项均列入信息披露内容，试图初步形成信息披露等股权投资企业管理规范，并为进一步建立更为具体的信息披露制度打下了坚实的基础。 为了避免监管的混乱，2013年6月，中央编办发出关于私募股权基金管理职责分工的通知，明确私募股权投资基金的监管职责由中国证监会统一行使；2014年5月，国务院印发关于进一步促进资本市场发展的若干意见，提出培育私募市场：建立健全私募发行制度，发展私募股权投资基金，对私募发行的募集、审批、监管和风险控制提出了要求。通过对监管职责的清晰划分和对行业发展的具体要求，将私募股权投资基金信息披露制度的建立完善提上日程。 2014年8月，中国证监会发布私募投资基金监督管理暂行办法，对私募投资基金实施行业自律，包括私募股权投资基金、私募类证券投资基金和其他私募投资基金，其中私募股权投资基金包括创业投资基金、并购基金等，以行业自律为基础的私募股权投资基金信息披露制度自此确立。 2014年年初以来，中国证券投资基金业协会先后发布私募股权投资基金管理和基金备案办法（试行）、私募股权投资基金管理人内部控制指引、私募投资基金信息披露管理办法、关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告、私募投资基金信息披露内容与格式指引2号-适用于私募股权（含创业）投资基金使用等自律性文件，明确由中国证券投资基金业协会对私募基金业务活动进行自律管理，并以基金管理人登记和基金备案为基础，对私募股权投资基金信息披露制定了详细并具有可操作性的规定。 2017年8月，国务院法制办就私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）向社会公开征求意见，其中涉及信息披露相关内容，将进一步弥补私募股权投资基金信息披露制度上位法缺失的问题。 2 我国私募股权投资基金信息披露的主要内容 目前我国私募股权投资基金的信息披露工作是围绕着中国证券投资基金行业协会先后发布一系列自律文件来操作的，并由基金业协会向中国证监会报告，是建立在基金管理人登记和基金备案制基础上的信息披露，对信息披露义务人、信息披露依据、信息披露及备份方式等作出详细规定，明确应当披露的信息，并区分基金募集期间的信息披露和基金运作期间的信息披露。突出并细化了基金募集期间的信息披露，主要包括基本信息、管理人基本信息、投资信息、募集期限、估值方式、合同主要条款、申购与赎回、管理人的诚信情况等。基金运作期间，必须将基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息在每季度结束之日10个工作日以内向投资者披露，应该在每年结束之日起4个月内及发生重大事项后进行信息披露。对基金的季度披露、年度披露和重大事项披露都有详细同时有针对性的规定。 在监管方面，基金业协会提出信息披露义务人建立健全信息披露管理制度的要求，并有专门人员负责信息披露事务的相关管理，同时必须按照要求在私募基金登记备案系统中上传信息披露相关制度文件，同时基金业协会对违反相关制度的信息披露义务人进行记录处分，情节严重的，移交中国证监会处理。 截至目前，绝大部分私募股权投资基金管理人均已在基金业协会进行基金管理人登记和基金备案，并通过基金业协会私募基金信息披露备份平台进行信息披露文件备份。通过信息披露要求和标准的细化，同时持续高效的对私募股权投资基金管理人信息披露活动进行监管，有效规范私募股权投资基金的信息披露，净化了行业环境。 3 我国私募股权投资基金信息披露的发展趋势 3.1 进一步完善信息披露制度框架 我国目前并无专门规范私募股权投资基金的法律法规，只能在证券投资基金法、公司法、合伙企业法、信托法等法律中找到些许法律依据和立法空间。其中证券投资基金法中对非公开募集基金有比较详细的规定，中国证监会也据此制定了私募投资基金监督暂行办法，但是私募股权投资基金信息披露制度也借鉴了以上两个法规制度对私募证券投资基金信息披露的规定，存在师出无名以及信息披露方式不满足股权类投资特点的问题。根据国务院法制办就私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）向社会公开征求意见的行为，说明国家正在加快对私募法律建设的速度和力度，相信随着该制度的正式发布，会很好的解决上位法缺失的问题，同时也会带来中国证监会部门规章和中国基金业协会自律规则的修订，将进一步使私募股权投资基金信息披露制度得到完善。 3.2 细化差异化的信息披露方式 目前基金业协会通过私募投资基金信息披露内容与格式指引2号-适用于私募股权（含创业）投资基金使用对私募股权（含创业）投资基金的信息披露进行指导，同时在组织力量制作针对FOF基金的信息披露指引。按照基金类型，私募股权投资基金可细分为“私募股权投资基金”、“私募股权投资类FOF基金”、“创业投资基金”、“创业投资类FOF基金”等，其中“私募股权投资类FOF基金”、“创业投资类FOF基金”均属于夹层基金。进一步根据产品类型划分，又包含并购基金、房地产基金、基础设施基金、上市公司定增基金等。这都说明基金业协会已经在实施差异性的信息披露方式。私募股权投资基金行业是一个快速发展的行业，各种创新产品和投资组合不断出现，按照投资标的、主体、规模等可以进行多种分类，所以进一步细化差异化的信息披露方式会更加符合行业实际，达到更好的监管效果。 3.3 明确违反信息披露制度的法律责任 在中国基金业协会私募投资基金信息披露管理办法中规定对私募基金管理人违反相关规定可采取纪律处分，情节严重移交中国证监会处理，对私募股权投资基金违反信息披露制度行为的惩戒作用有限。通过未来私募投资基金管理暂行条例的正式发布，将明确私募股权投资基金违反信息披露制度的法律责任，有利于保障投资人的利益，维护市场的公平、公正、公开。 综上，信息披露在私募股权投资基金运作中发挥着非常关键的作用，私募股权投资基金信息披露制度的完善能够促进市场的稳定和行业的健康发展，使投资者和管理人达到双赢。我国目前私募股权投资基金信息披露制度建设已经取得了令人可喜的成绩，但是仍然