创业板秘档落榜原因分析.docx

创业板秘档,落榜生/2010/0723/176345.shtml2010-07-23 16:39网商 记者 黄利明 赵娟 本报获得的两份2009年未过会企业情况分析报告显示，去年创业板发审委共审核了74家企业的创业板上市申请，其中通过59家，未通过15家，未通过率为20.27%，否决率高于主板中小板IPO。这些未过会企业共涉及独立性、持续盈利能力、主体资格、募集资金运用、信息披露、规范运作和财务会计等7大类16个方面的问题。 7月8日，汉鼎咨询执行总裁王叁寿接待了北京万方程科技公司创始人沈承秀的拜访。万方程科技正筹划上市，沈此行目的在于询问之前IPO被否企业的原因，以研究公司未来上市中需要完善与重点处理的问题。 万方程科技之所以找到汉鼎咨询，是因为最近一年的IPO二次上会项目中，有70%是汉鼎咨询的客户。 同时，本报获得了两份证监会发审委关于2009年未过会企业情况分析的内部报告显示，IPO落马者存在七大致命伤。据悉，这两份报告只供证监会官员以及各证监局、交易所等证券监管系统部分人员阅读参考。 一位创业板发审委委员介绍，每年证监会都会编制相应的分析报告，以总结发审委工作。这样的分析报告一般只在证监会系统内部传阅，但每年会在投行人员尤其是保荐代表人培训中进行口头披露，以便他们改进保荐工作。 七大问题 本报获得的两份2009年未过会企业情况分析报告显示，去年创业板发审委共审核了74家企业的创业板上市申请，其中通过59家，未通过15家，未通过率为20.27%，否决率高于主板中小板IPO。这些未通过企业共涉及独立性、持续盈利能力、主体资格、募集资金运用、信息披露、规范运作和财务会计等7大类16个方面的问题。 其中，独立性问题包括市场销售依赖、技术依赖、关联交易、资金占用等四方面。 持续盈利能力被认为是创业板发行审核中最为注重的一环。 这包含四个方面，一是经营模式将发生重大变化，二是所处行业的经营环境已经发生重大变化，三是对关联方或有重大不确定性的客户存在重大依赖，四是指其他可能构成重大不利影响的情况。 一位广州的投行人士指出，报告列举的这些问题，其实保荐人和上市公司都知道，但在过会中，发审委委员们对不同问题的关注度不一样，对问题的大小程度判断也不一样，打分也没有标准答案。这些并不是刚性指标，如果按照严格指标，很多已上市企业也有问题。最重要的是看保荐人和企业，明知道存在问题，看你愿不愿意冒这个风险。有些项目大投行就不愿意做，小投行没项目却争着接。 落榜者 上海麦杰科技股份有限公司董秘毛志勇回应本刊记者：“我们目前还有几个大的项目没有最后落实，最近不适合接受采访。” 自从去年底麦杰科技上市未通过发审委审核后，他们的经营状况很是惨淡。 “所有第一批申报企业中，麦杰的利润规模是最小的，而净利润排在80多位。”第一创业证券有限公司的麦杰科技上市保荐人称，对企业的判断和创业板之前公布的审核标准差距还很大。“一开始是两年达到1000万即可，我们觉得麦杰很吻合，但是后来具体执行的时候标准提得很高，过会的都是几亿元规模的企业。” 从招股说明书来看，麦杰科技2006、2007年业绩出现较大幅度增长，但2008年的增长速度便开始放缓，这也让发审委委员们认为该公司成长性不足。 “在做上市辅导的时候我就提醒过公司，申报时间过短，很多不利因素无法弥补。果然，公司财务状况、税务处理、股权变更等细节上都有问题。”这位保荐人称。 事实上，在未过会的企业中，规模小是比较普遍的问题。4月30日，上海金仕达卫宁软件股份有限公司未通过首发审核。 “公司现阶段抗风险能力较弱，不符合首次公开发行股票在创业板上市管理暂行办法（以下简称“暂行办法”）第十四条的规定。”发审委针对金仕达卫宁的审核意见书中如是说。暂行办法第十四条是关于持续盈利能力的规定，其中共有六项要求。 “意见书并未明确指出公司违反了该条的具体哪项规定，不过公司内部分析未过会的真正原因是规模太小。”金仕达卫宁董秘靳威表示。靳威同时也是公司董事、财务负责人。 不过，一位对创业板IPO深有研究的投行人士表示：“金仕达卫宁的问题比较复杂，并非单纯的规模问题或持续盈利能力问题。金仕达与其关联公司的关系值得琢磨，其财务数据确实难逃粉饰之嫌。” 杭州正方软件也未能获得“通向资本市场”的门票。正当正方软件IPO上会之际，一份举报材料赫然现身网络。 正方软件负责信息披露和投资者关系的负责人李晓勇介绍，这份将正方软件从上会路上拦截回来的举报材料，早在2006年就以“湖南某高校系统管理员”的名义出现在互联网上了。只是这一次，是以“浙江某高校系统管理员”的名义出现，而且选在正方软件上会之际，产生的杀伤力猛然大了许多。 叶青松现在终于可以平静地讲述这件事，但在当时，这位正方软件的当家人，“很意外，也很恼火”。 当然，这份举报可能不是主要原因。创业板发审委审核意见书中对正方软件IPO被拒给予以下说明：在发审委会议表决中，正方软件未达到5票，不符合 暂行办法第十四条第六款的有关规定，即：申请人主营业务存在依赖高校管理软件单一市场的风险，而该市场竞争激烈，对申请人的持续盈利能力可能构成重大的不利影响。 “尽管IPO被否，但还是得说叶青松与正方软件已经做得很好了，从硬件销售到高校软件，靠转型高校教育管理软件市场并多年专注于此，正方软件已证明了自己的存在。”一位业内人士透露。 事实上，每一个落马IPO的企业都承受着巨大的压力。 发审委建议 “50分钟的发审会只是临门一脚，但许多上市企业这一脚踢得很仓促，尤其是创业板企业。”上述知情人士表示。 分析历年发审委审核未通过公司的情况，发审委工作处指出，申请人应当从四个方面进一步做出努力。 一是申请首发的公司必须具有高度的独立性，应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的业务应当独立于控股股东，实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 二是申请首发或者再融资的公司必须高度重视规范运作，从公司的改制设立、历次公司股权变化、生产经营、资金管理、资产收购等方面自觉做到规范运作，认真遵守工商、税收、土地、环保、海关等相关法律、行政法规。 三是申请首发或者再融资的公司必须高度重视募集资金的运用，募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，募集资金投资项目应当符合国家产业政策等相关法律法规。 同时，发审委工作处还对财务与会计处理上的改善提高给出了建议。 审核重点之变 汉鼎咨询执行总裁王叁寿表示，2009年IPO重启后，证监会更关心企业的自主创新能力和成长性。 目前市场上主要关注创业板和中小板的企业招股说明书中，披露的指标如市场占有率等，其实只是诸多指标之一，其他指标如新产品在公司收入中所占比例、专利的转换等指标都很重要，但却多半被忽略。 很多基金经理通过分析这些指标，能从每年的变化中看出未来的成长性。而对企业成长性的关注也正是证监会2009年后新的审核思路。 王叁寿指出，发审委思路的变化还体现在，证监会已经不再强调“轻资产是优质公司”，例如许多IT细分行业的公司确实为轻资产企业，利润率也较高，但由于行业天花板较低，发审委也担心一些轻资产企业是否有能力管理好超募资金。 据网商了解，去年被否决IPO的28家企业，大概有一半短期内无法改掉硬伤，目前有约14家被否企业在筹备二次上会。15家被否的创业板企业中，有一半也在准备二次上会，有3-4家目前已经申报了材料。 同济同捷：我们得听话/detail-5360886.html2010年08月26日08:29(中国电子商务研究中心讯)时隔半年后，再次步入原同济同捷位于浦东的办公大楼，电梯吱呀而上。董秘林镇南的办公室往上搬了两层，嘈杂的装修声不绝于耳。办公室的面积激增了一倍多，摆放了宽大的办公桌椅、沙发组合后，依然有着宽余的空间。创业板过会失败已近一年的同济同捷，变化可不仅于此。首先是同济同捷改名了，全称更改为“上海同捷科技股份有限公司”和同济大学的前世情缘也就此告一段落。这个“可能的大家伙”完成了第二次融资，两亿元的资金用来投入在“交钥匙”工程上，少了第一次融资时信心满满地冲击创业板的兴奋，只是一句：“大家还是很看好公司。”引以为傲的S11超跑计划，再次谈起它来，林镇南少了半年前的不甘心，却也更增添了几多无奈：“暂时不会再施行这项计划了。”经营模式发生重大变化原同济同捷用于冲击创业板的招股意向书中，公司主要产品和服务包括：整车设计开发、汽车平台技术和产品设计开发、样车试制、模具设计与开发。且公司近三年上述主营业务收入占总营收的90%以上。公司的技术优势中有一项写着：“持续的汽车新技术研发能力：公司自主设计开发了达到一流水平的混合动力跑车。”在主营业务和产品及变化情况一项中，“自本公司设立以来，其主营业务未发生重大变化。”下一行，赫然出现“下图为公司基于自主研发汽车平台技术开发的高性能混合动力四驱跑车S11”，并有一张漂亮的跑车照片放置其中。在提及汽车设计行业模式和发展趋势时，发展趋势一项中，第六项设计技术产业化中这样表述：“包括设计创新、关键零件创新技术，应用在高端汽车产品，并实现该等产品的规模生产。技术产业化即未来独立汽车行业发展方向之一。”并以作为独立汽车设计公司的保时捷为例，说其一方面通过将自主研发的关键零部件核心技术授权给大众汽车使用，赚取丰厚的技术收入；另一方面通过研发并制造集各种高新汽车技术于一身的高级跑车，实现技术产业化，并赚取高额利润。跑车制造经营方向至此露出端倪。开发支出分析中，具体阐释了公司S11混合动力跑车开发步骤、项目资本化的具体依据、公司针对S11混合动力跑车设计制造的具体计划，最后，作为独立汽车设计公司，公司表示，“通过不断研发高端整车车型，并选择合适的车型和时机与整车制造商进行合作，共同完成高端整车车型的产业化、商品化，实现汽车设计和高端跑车产业化两条腿走路的发展模式。”此经营方向确定无疑。作为一家一直主要从事汽车设计业务，从未介入过跑车制造的企业，根据从事跑车开发销售的商业计划，发审委认为，这导致经营模式将发生重大变化。更为关键的是，同济同捷将S11跑车与吉林凌田股权合作、与CWH英国资富控股集团技术转让等两项商业合作计划，引来了更大的质疑。资质问题同济同捷将与吉林凌田、CWH英国资富控股集团就S11混合动力跑车上的合作，2009年被媒体不止一次地提到过，同济同捷董事长雷雨成当时也是非常乐于宣传公司即将到来的“更上一层楼”的前景，却不想，这成了发审委眼中“不靠谱”的行径。对于前者，同济同捷拟以1.3亿元收购增资吉林凌田，而公司净资产不过2.48亿，发审委认为这致使企业持续盈利能力存在重大不确定性，财务上存在重大风险。同时，发审委并不认为吉林凌田具备了生产S11混合动力跑车的充分条件且合作合同尚未生效。对此，林镇南表示，吉林凌田具备国家规定的生产汽车的合法身份，但发审委对此的质疑其原因非常复杂，并不方便多谈。富有争议的时与CWH英国资富控股集团的技术转让合作。发审委对这家公司的意见与吉林凌田相同，认为其不具备汽车整车生产的充分条件。林镇南说：“这只是国内和国外合作模式不同造成的误解，发审委却以为我们在玩空手道。”其实这背后，涉及着一桩轰动一时的公案。2009年3月份，仰融在美国以欺诈等多种罪名将王晓麟及其团队告上法庭，争议对象就是美国混合动力汽车公司，英文名为Hybird Kinetic Automotive Corporation(HKAC)的归属权问题。以仰融为代表的起诉方认为，被告人原Hybrid Kinetic Motors Corp.公司(远东金源1188.HK在美国特拉华州成立的全资子公司)首席运营官王晓麟和首席财务官Jack Deng在任职期间涉嫌玩忽职守和诈骗罪行，并在推进混合动力汽车工厂项目时王晓麟私自把HKAC的股份发行给了自己所控制的CAPITAL WEALTH HOLDINGS LIMITED(CWH资富控股)，此事缺乏法律正当性。官司以仰融与王晓麟达成和解为了结。而在仰融和王晓麟整个的造车计划中,融资渠道从来都是一个颇受关注的问题,其中一个投资移民计划,均被二者采用。按照规定,通过美国国会审核，确定为合格的外国投资者后,通过在某中心投资50万美元,就有机会成为美国合法永久居民。2009年8月官司结束后，王晓麟在北京做广告推荐此种混合动力汽车投资移民项目。同济同捷与CWH资富控股集团的技术转让合作便属于此种方式。林镇南说，这样的合作方式，资金是逐步地募集来的。“发审委以为这是空的事情。国外是移民融资，这不是一天两天就能做完的，是一边做一边融资，并不是像国内那样把钱全付了再开工干活。”因为两项协议履行的重大不确定性，进一步造成了发审委对于同济同捷财务条件的质疑。财务条件问题2008年度，同济同捷将S11混合动力跑车项目研究费用总计1107.25万元予以资本化，使得当年的利润水平体现出一定的成长性。随着两项协议履行不确定性的产生，上述合作合同作为S11多混合动力跑车项目研究费用资本化的理由不充分，应予费用化处理，这便使得2008年度净利润低于2007年度，无法满足发行条件的财务指标要求。在此基础上，根据同济同捷的财务数据显示，同济同捷营业收入增长率近三年来不足10%，净利润近三年来增长率不足5%，成长性不足。招股书显示，同济同捷作为全国最大的汽车设计公司，2007、2007以及2008年归属母公司所有者的净利润分别为1139.66万元、2419.45万元和2588.89万元，增幅超过营业收入，但2009年上半年在中国汽车行业全面走好，汽车销量成为全国第一的大背景下，该公司净利润陡然下降至每股收益0.1元，盈利水平大幅下降，显示公司未来持续盈利能力存在不确定性。对于这条“罪过”，林镇南表示同样是因为S11动力跑车计划带来的后遗症。公司在研发跑车阶段是有投入而没有收入的，公司拿出了收益的一大部分纯粹用于跑车技术的开发和研究，自然会在财务数据上显示出下降趋势。但其表示任何科研企业都会有这样的问题存在，冲击创业板就是考虑到其对高新科技产业的扶持，或许制度会有所放宽，但未曾想到，并没有得到发审委的谅解。由于冲击创业板失败，缺乏资金投入的上海同捷科技股份有限公司，只能忍痛暂时搁置S11混合动力跑车计划，前面提及的两项协议计划也被暂停。林镇南苦笑着说：“我们得听话，发审委说了不能这样做，我们只能停止。”利润要看三年，所以同捷科技在达到财务数据指标之前，不会再申报上市。林镇南表示，2010年公司的利润报表没出来，但是从签的合同来看，比较大的汽车厂商合作的很多。再加上第二次融资资金到位后的投入，企业的前景依然是大好的。上市这一步一定会走。（来源：经济观察网-网商 文：王洁露）方直科技：投行发帖热议/2010/0723/176324.shtml2010-07-23 17:34网商 记者 杨萍 2010年3月30日，一个平常的日子，对于深圳市方直科技股份有限公司(以下简称“方直科技”)的股东及员工来说，却显得过于沉重。中国证监会创业板发审委召开的2010年第14次会议有了结果，方直科技的首发申请未获通过。 速成业内佼佼者 方直科技在教学服务软件行业小有名气，却向来低调。这次过会被拒反而让其备受关注，公司主要领导一直不愿露面。 1993年，主要创始人黄元忠带领团队成员，从计算机电子排版系统软件的研发销售做起，积累了一定资金后，开始转战国内同步教育服务市场，并从1998年起开始进军中小学同步教育软件的研发、设计、销售及持续服务。十几年后，当年的小软件企业逐渐成长为教育软件行业的佼佼者。其主导产品包括为学生提供教材配套软件、网络在线教育服务以及为教师提供的教师用书配套软件、教学资源类产品等。 公司称产品在广州、深圳、北京、上海、南京等重点城市为同类产品第一品牌，销售规模及市场占有率都居于国内同行业前列。在2007年至2009年，公司营业收入从2663万元增长到6025万元，年复合增长率为50.41%；净利润从994万元增长到2404万元，年复合增长率55.53%；用户数量从2007年的64.72万人增长到2009年的278万人，累计增长3.3倍。 良好的发展势头让方直科技想实现跨越式的转折准备登陆创业板。本次拟发行1100万股，加上发行前公司股本3300万股，公司总股本将达到4400万股，其中拟发行股份占发行后总股本的25%。实际控制人黄元忠目前持有公司996.533万股，占股权比例的30.2%。 一旦IPO成功，如果按创业板平均市盈率55倍来计算，公司的发行价有望达到每股44.55元，那么黄元忠身家将骤增至4.4亿元左右，各持有882.7355万股的黄晓峰和陈克让身家也将达到3.9亿，余下5位自然人发起股东将增加数百万到数千万元不等的财富。 引起投行发帖热议 其实，发审委公布结果的当天，落榜的方直科技已经引起了众多投行的关注。在一个投行论坛上，方直科技成了当天的主角。 招股书被迅速贴上了论坛，30日当天就有投行人士yangyq在论坛发帖：“看过招股说明书，之前就觉得可能过不了，主要原因有：货币资金过多，不差钱；资产负债率过低，发行后几乎没有负债；几乎没有固定资产，不需要融资；通篇看不出有什么高科技含量。” 接下来的几天，论坛热度持续升温。 3月31日，Hongyuan发帖说：“大家对上市似乎有个误区，以为上市的目的就是为了融资，其实上市除了融资还有很多其他功能啊，譬如加强公司治理啊，获得资本运作平台啊，实现更高的发展目标啊等等，若没有其他实质性障碍，盈利能力强、现金流充足的企业说明是好企业啊，能给投资者带来更高的回报率啊，为啥这样的企业不让上市呢？其实看看已经过会或者上市的企业，不乏货币资金充足、资产负债率低的案例的。个人觉得只要公司不存在其他问题，资产负债率低不是问题，当然如果还有其他方面的很多问题，那么这个也有可能会被拿来当作不是问题的问题。” 31日晚9时，gy836发帖说：“感觉方直科技还是有些问题，主要可能如下：第一，软件收入的确认是关注的重点；第二，主营业务是否突出与稳定，历史上该公司曾多次改变经营范围，而且从事教育软件的时间也仅仅是从06年开始，有拼凑上市的怀疑；第三，实际控制人曾发生变化，有否故意规避？第四，影响企业前途的盗版与教育产业改革问题也需要关注；第五，还有一些小的细节，如曾有交易性金融资产、募投是否可行等。” 被疑规模小潜在风险大 除论坛外，还有很多领域的人士关注方直科技。 有人认为，公司规模小是其过会被拒的原因之一。据了解，深圳市软件行业内，资产超亿元的企业有100多家，而方直科技的年营收也就在几千万元左右，只能算是软件行业的中小型企业。 深圳市软件行业协会裘昌淼秘书长在接受媒体采访时表示，方直科技在英语学习方面的市场占有率比较大，但过去都是一个个学校去铺垫、一个个城市去打销售战这样挺过来的，非常艰辛。想要有所突破，应该走“自上而下”的路线，比如可以尝试和教育部连起手来，统一编辑、出版、发行中小学同步教育软件，从教材编委会入手，跟教材合到一起去推广，这样配套起来有利于公司的发展壮大。 招股说明书显示，方直科技目前营业收入主要来自英语学科，盈利来源较为单一。目前，该公司的软件销售主要集中在经济较为发达的东部地区和沿海城市，以及教学配套设施较为完善的一线城市，但在中西部地区市场普及率较低。 这个行业的特色是，企业的发展很大程度上取决于产品和服务能否跟上教育市场需求的变化和技术更新换代的步伐。尽管方直科技的产品在技术及功能上具有较大优势，但产品并非独有，市场存在同样类似的产品。教育服务行业市场容量巨大，企业的市场竞争力将很大程度上决定市场份额。如果企业不能持续把握、满足用户需求，不能根据教材的变动情况和用户的反馈意见，及时对产品进行更新、升级，创造性的满足用户需求，竞争优势会逐步减弱，经营业绩也会下滑。 裘昌淼认为，“教学软件市场还是比较大的，如果能把这些企业搞成一个产业链，结成联盟，把各方的优势加到一起，那就有可能做大。大家联手把教学系统分析透，把各自特长结合在一起，有针对性地给教育系统和教学机构设计软件产品，比如把教学前台、应用软件、系统、网络、教学印务软件方面都连接起来，这样资源互补可以让大家都发展得更好。” 还有一个问题不容忽视，同步教育软件产品容易被盗版，这将会直接影响公司的经营情况。 对此，方直科技董事会办公室的孙晓玲女士在回答网商记者提问时表示，由于公司的产品销售具有季节性，盗版也很难跟得上。“我们在著作权保护方面进行了很多登记，哪里有盗版，我们就会发律师函进行知识产权维权。” 目前，方直科技正积极加大语文、数学等学科同步教育软件的研究开发投入，以增加新的盈利增长点。 记者致电方直科技，该公司相关人士表示：“我们现在只想默默地发展，低调做人。”孙晓玲对媒体表示，等做强做大后，有机会会选择再次冲击上市。 目前，方直科技给自己制定了未来发展的战略远景，在巩固核心产品和服务的基础上，开发新产品、拓展新区域，以小学和初中英语同步教育市场为核心，增加对新教材版本市场的开发，巩固领导地位。然后开发多学科产品，并继续开发初中和高中的英语产品。进而培育个性化网络教育平台，提供个性化教育支持，最后开创海外市场。 东方红：进不了创业板，进了世博园/s/blog_643996ab0100k6ga.html网商记者朱熹妍 / 文 CFP / 图【网商2010-08-01封面故事】“蒙牛都做到这么大了，我们也肯定会上市的。”北京东方红航天生物技术股份有限公司（以下简称“东方红”）一位员工对公司的发展显得信心十足，他说一句“航空员指定用奶”都让蒙牛飞上了天，而东方红的产品可都是“为宇航员设计的”。 他们刚刚忙了一个月，把产品放进了世博园的展台。 一个南瓜198斤，一亩地产茄子1万公斤在世博会太空家园里，蓝色灯光笼罩着空间生物技术应用展台，一些令人惊奇的太空作物图片吸引了不少参观者。同时，他们也看到了放在一旁的好几种保健营养品。 实际上，这些不怎么起眼的药片、口服液、蛋白粉，才是参展方东方红的主要产品。这家公司参展世博的口号是：中国航天民用健康产业的唯一代表。 能参展世博会，也是沾了中国空间技术研究院的光。中国空间技术研究院，简称“五院”，是航天科技集团下属单位，也是东方红第一大股东航天宇通的上级管理单位。五院副院长史俊杰，同时也是东方红的董事长。 这家背景不错的“唯一的代表”，去年11月却折戟创业板最后的门槛发审会遭否。其中，研发上对五院的过度依赖也成其主要原因之一。 发审委认为：公司需借助五院的研发平台进行核心研发工作；且该公司两位主要研发人员（首席科学家及研究部副主任）皆是五院研究人员，在公司只是兼职，说明航天生物的技术和人员严重依赖于五院。该单位是目前唯一能够提供上述设备和资源的单位，发行人的研发过程对控股股东的上级单位存在明显依赖；同时发行人某项技术科研成果的研究也需以另一单位的具有唯一性的科研成果为前提。因此他们认为发行人不符合暂行办法第十八条的规定。 同时，招股书中显示出频繁的股东更迭，也让情况变得复杂。在东方红公司的历史沿革中，总共发生过16次股权变更，陆续出现过11名法人股东和11名自然人股东。一些“过客股东”与原有股东之间是否有关联、是否存在委托持股等情形已无从考证。 东方红2006年和2007年的第一大客户上海寰誉达生物制品公司、2006年的第二大客户上海天曲生物制品公司，均为关联企业，实际控制者邱斌，也是北京东方红的董事兼总经理。2006年，向这两家公司的销售达到2524.74万元，占同期销售收入的85.96%。这也让东方红在近年来的销售成绩的可信度大打折扣。 这次参展世博会，东方红拿出了陈列了多种产品，包括天曲牌益脂康片、东方红一号牌宇航口服液，航天东方红牌航力片、航天神舟牌复合多肽蛋白质粉。但其实，只有天曲牌益脂康片的市场比较成熟。近年来，一直占公司销售额近90%的比例。 “这个问题我们也在改变。公司现在也在陆续推出一些新的产品，丰富产品结构。”对此，上述东方红员工表示。金仕达：我们太小了/s/blog_643996ab0100k6gf.html网商记者 陈江松 发自上海【网商2010-08-01封面故事】2010年4月30日，中国证监会网站挂出创业板发审委的公告，宣布上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“金仕达卫宁”）未通过首发审核。 金仕达卫宁是一家以医疗卫生软件的开发与销售为核心业务的公司。此前，坊间传闻金仕达卫宁涉嫌财务粉饰、关联交易、内控混乱等严重问题。不过，在证监会的公告上对此只字未提，也未提及金仕达卫宁未过会的真正原因。 “公司现阶段抗风险能力较弱，不符合首次公开发行股票在创业板上市管理暂行办法第十四条的规定。”金仕达卫宁日前收到来自发审委的审核意见书，其中对未过会原因如此描述。暂行办法是发审委审核创业板上市申请的主要法律依据，该办法第十四条是关于持续盈利能力的规定，其中共有六项要求。 “意见书并未明确指出公司违反了该条的具体哪项规定，不过公司内部分析，公司未过会的真正原因是规模太小。”金仕达卫宁董秘靳威表示。靳威同时也是公司董事、财务负责人。为金仕达卫宁担任发行人律师的上海市广发律师事务所律师罗勇坚也持同样看法，他同时声明，广发为金仕达卫宁出具的法律意见书并无任何问题。 “金仕达卫宁的问题比较复杂，并非单纯的规模问题或持续盈利能力问题。金仕达与其关联公司的关系值得琢磨，其财务数据确实难逃粉饰之嫌。”一位对创业板IPO深有研究的投行人士表示。 规模门槛 金仕达卫宁2009年的营业收入为11340.78万元，净利润为2616.26万元，2009年年末净资产为7946.16万元。 根据暂行办法的规定，创业板公司的净资产不得少于2000万元；最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元。 在公司规模上，金仕达完全符合这些规定。但今年以来，市场传闻发审委提高了创业板上市的门槛。“有发审委委员建议将最近一年净利润标准调整到3000万元，公司资产规模和营收分别调整到1亿元。虽然没有形成公开的书面规定，但门槛的提高是不争的事实。”一位熟悉创业板发审委的投行人士称。 近期IPO被否的一些公司，如杭州正方软件、杭州先临三维，其被否的主要原因也在于公司规模问题。而在此前，此类项目有通过可能。首批28家创业板上市公司中，汉威电子、华星创业等公司的最后一年营收刚刚擦着1亿的红线，而年前获批的中青宝，其2008年主营收仅为5367万。金仕达折戟创业板，规模偏小也是主因之一，可谓生不逢时。 “暂行办法现在基本都没人提了。” 汉鼎咨询执行总裁王叁寿坦言，今年以来监管层多次强调提高创业板上市公司质量，对公司规模要求的提高也是其中一项重要内容。 “市场规模小于20亿元，净资产低于1亿元的公司基本没有上市机会。”王叁寿同时强调，金仕达卫宁在行业上属于电子信息类，此类公司并不被看好，对其规模的要求自然会更严格。此外，金仕达所处的细分市场医疗软件行业的市场容量不大，发展空间有限。根据IDC发布的行业研究报告，中国医疗卫生行业IT解决方案的市场规模并不大，2009年仅为20.20亿元，刚刚超过20亿元的红线。而国内医疗卫生应用软件企业众多，竞争极为激烈。 金仕达卫宁的主要盈利来源为软件销售和技术服务，但在公司营业收入中，硬件销售收入比重相当大，可谓是“不务正业”。2007年到2009年其间，此类收入占主营业务收入的比例分别为47.89%、55.86%、39.84%，若扣除此类收入，2009年金仕达卫宁的营收远远低于亿元。 虽然电子信息类公司一般是轻固定资产公司，但金仕达的固定资产仍嫌过低。截至2009年12月31日，金仕达资产总额为9325.72万元，流动资产为9049.51万元，其中包括各种应收款项近3000万元；固定资产为249.51万元，占总资产比例仅为2.67%。 持盈能力 2009年有8家公司因持续盈利能力方面存在问题而败走创业板，占全部被否企业的一半。金仕达卫宁也遇到了同样的问题。 “研发能力不强，没有核心竞争力。”上述投行人士表示。 “工作很累，待遇很低，电脑很差，比较适合刚毕业的大学生去呆上一段时间，积累点工作经验。不过如果呆上3年，人就算废了。我在金仕达干了8个月，就辞职不干了。”叶晓明（化名）说，他在软件行业干了近3年，2009年从外地到上海发展后，他选择这家公司做过渡，每个月工资才3000多。 作为高科技企业，研发能力的重要性不言而喻。2009年底，金仕达卫宁共有研发人员116名，占员工的比例为25.55%。除3名核心技术人员外，其余113名研发人员年薪不到4万元。在上海，这样的工资也就刚刚够维持基本生活，对于真正的IT高手没有任何吸引力。事实正是如此，从学历构成来看，金仕达研发人员中，硕士以上学历的仅有2.86%，而专科和中专学历的占到46%，其中还有相当一部分是毕业不到两年的学生。 不仅研发团队不够强，金仕达的研发费用也偏低。招股说明书显示，2007年、2008年、2009年金仕达卫宁投入的研发费用在逐年上升，分别为121.77万元、747.35万元、847.86万元，但占主营业务收入的比例仅分别为2.32%、6.96%、7.48%。但是，其中委托研发的费用却很高，占全部研发费用的三成以上。2008年，金仕达卫宁委托其他公司开发的项目有3个，委托开发费用合计为266.50万元。 2009年，金仕达卫宁委托开发的项目上升到6个，委托开发费用也高达361.13万元。 此外，公司新开发的SaaS项目也对未来盈利状况构成重大不稳定因素。此次，金仕达卫宁所募集资金中，将投资1.32亿元于四个项目，即医院信息系统技术改造项目、公共卫生信息系统技术改造项目、基于SaaS的中小医院信息系统项目、营销服务体系建设项目。其中基于SaaS的中小医院信息系统项目，公司计划投资3226万元。 由于SaaS模式属于创新的业务模式，未来公司SaaS模式进行大规模的推广和运营，将可能在客户接受程度高低和时间快慢、网络和数据的安全稳定、与中国电信的合作以及其他专业SaaS运营商的竞争等诸多方面存在很大的风险。2009年，金仕达SaaS项目的收入不足50万元。 在竞争对手方面，深圳市美谷佳科技有限公司和山东聊城慧源信息科技有限公司在SaaS项目上实力不俗。而且，随着SaaS模式的推广，将有更多的企业涉足这一领域。 财务疑云 “金仕达财务上的问题很多，集中反映出公司管理的不规范。”上述投行人士说，他同时指出，金仕达的财务问题主要反映在与关联公司的关系上。 2008年12月，上海金仕达卫宁软件有限公司改制为上海金仕达卫宁软件股份有限公司。该公司与上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司系关联企业，其实际控制人均为周炜、王英夫妇。 招股说明书承认“从实际情况来看，在金仕达卫宁有限公司设立后，与医疗信息公司、计算机服务公司（金仕达卫宁的另一关联公司）存续存在同业竞争关系”。为给金仕达卫宁上市扫除法律障碍，2009年6月23日，上述医疗信息公司被注销。 金仕达卫宁招股说明书显示，上述软件公司与医疗信息公司及计算机服务公司之间资金往来频繁，财务上存在不规范行为。主要是代收、代付款，以及提供资金方面。在互相提供资金时，相关关联公司并未按规定收取资金占用费。除此之外，还有代收员工暂支款和其他资金往来。这种财务不规范的情形一直持续到2008年底。 这种财务上的混乱说明金仕达卫宁在公司治理上存在很大缺陷。在近三年报告期内日常运作过程中，其并没有被作为一个独立的法人看待。实际控制人可以随意调配发行人即金仕达卫宁和医疗信息公司之间的资源，频繁占用发行人资金，且数额较大，违背了独立性原则。 此外，在专业人士看来，金仕达卫宁的财务报表还存在拔高利润的嫌疑。 “金仕达卫宁与医疗信息公司的业务内容差不多，净利率却反差极大，这是很值得怀疑的一件事。”一位多次为上市公司出具审计报告的注册会计师说。 对比医疗信息公司和金仕达卫宁的净利率，发现其中确实存在巨大反差。2007、2008年医疗信息公司的营收分别为2548万元、3164万元，净利润分别为70万元、136万元，净利率为2.74%、4.30%；金仕达卫宁的营业收入分别为5249万元、10740万元，净利润分别为1224万元、1701万元，净利率为23.31%、15.83%，远高于医疗信息公司。 一方面是医疗信息公司极差的盈利能力，另一方面是金仕达卫宁暴增的业绩数据，这不能不让人起疑心。上述注册会计师分析说，很可能是实际控制人在注销医疗信息公司时，将该公司当年的利润通过财务处理转移至金仕达卫宁，以满足公司最近三年报告期业绩能达到上市的财务门槛。不过，随着金仕达卫宁IPO被否，现在不会有太多人关注它的财务问题了。麦杰科技：不能承受之“轻”2010年08月26日08:23/detail-5360296.html(中国电子商务研究中心讯)“我们目前还有几个大的项目没有最后落实，最近不适合接受采访。”上海麦杰科技股份有限公司(以下简称麦杰科技)的董秘毛志勇先生在电话里拒绝了记者的采访。2009年12月29日，创业板发审委发布2009年第38次会议审核结果公告称，上海麦杰科技股份有限公司(首发)未通过。麦杰科技的上市保荐机构第一创业证券有限公司相关保荐人坦言，在做上市辅导的时候自己就提醒过公司领导者，申报时间过短，很多不利因素无法弥补。果然，公司财务状况、税务处理、股权变更等细节上都有问题。这位保荐人感慨，如果上市成功，麦杰的战略布点应该可以很快进展。过会失败对公司所有成员心理都是一种打击，对经营、业务都会有一定的影响。规模之“轻”“所有第一批申报企业中，麦杰的利润规模是最小的，而净利润排在八十多位。”上述保荐人称，对企业板的判断和创业板之前公布的审核标准差距还很大。“一开始是两年达到1000万元即可，我们觉得麦杰科技很吻合，但是后来具体执行的时候标准提的很高，过会的都是几亿的企业。”当初第一批申报的企业中，最小规模都有八九千万，而麦杰科技2008年不到4000万，净利润1700多万。从招股书来看，麦杰科技2006、2007年业绩出现较大幅度增长，但2008年的增长速度便开始放缓，这给了发审委认为该公司成长性不足的口实。保荐人说，所谓成长性不足也是因为公司规模太“轻”。因为从市场来看麦杰科技的成长性很好，市场很大。麦杰出品的实时数据库软件在国内没有太大太强的竞争对手，能够和它竞争的对手主要是国外知名的实时数据库供应商，如美国OSI软件公司、美国GE公司等。公司目前的主要产品为“麦杰openPlant实时数据库”及“麦杰厂级监控信息系统(SIS)”，并可根据客户的需求单独开发基于实时数据库平台的应用软件。现有产品主要应用于火电行业，为火力发电企业提供及时、全面的生产信息，提高火力发电企业的生产管理水平。我国基于信息安全方面的考虑，一直希望此类实时数据软件能够尽快国产化。在国外这已不是什么新型市场，但在中国它是个国家会大力扶持的有着新鲜生命力的产业。麦杰的客户为五大电力公司、地方的二十大电力集团，都是“大佬”级的客户，每个项目都会进行招投标，最后入标的只有两三家时，麦杰往往就是“孤军”和国外的同类产品PK。只是，比起市场这扇门发审委对于数据这个窗口更为重视。财务数据之“轻”从公司披露的资产负债表主要数据看，截至2009年9月30日，麦杰科技经计算的资产负债比例仅为13.07%，而且从2006年至2008年，这一数据一直是呈下降趋势的，依次为：64.04%、28.91%和8.08%，因此被视为融资必要性不足亦不足为怪。应收账款过多也是公司财务数据上不能承受之“轻”。截至2009年9月30日，公司应收账款为4640.60万元，占总资产的比例为60.54%。尽管在这其中，1年以内的应收账款占总额的89.33%，但这仍难缓释其对现金流的负面影响：公司报告期内经营活动现金流不稳定，2007、2008年度经营活动现金流量净额为负且持续增大。2009年1-9月，麦杰科技的经营活动产生的现金流量净额仅为138.6万元。上述资深投行人士称，公司现金流和业务的发展严重不匹配，如若维持公司业务顺畅运转，现金流量净额至少要维持在700万-800万的规模。此外，麦杰科技披露的招股书也暴露了纳税方面的瑕疵。招股书显示，公司2009年补缴2008年增值税309.25万元，根据公司的理解，在符合收入确认条件，按完工百分比确认销售收入时，如未开具增值税发票并且未按合同的约定收到销售款，则不需申报增值税。由此使公司2008年末存在未缴纳增值税但已按完工百分比确认销售收入1819.10万元，相应增值税为309.25万元。但根据主管税务机关的要求，在按完工百分比法确认销售收入的同时应申报销项税金和缴纳增值税，公司于2009年5月所得税汇算清缴时主动补充申报并缴纳了增值税。保荐人称，虽然上海市税务部门对公司报告期内增值税缴纳符合相关法律法规的规定出具了证明，但公司2009年补缴2008年度增值税的行为仍存在着对税法的理解不同，而在将来被主管税务部门追加处罚的风险。“软件这一行业资金压力比较大，很难在银行贷到款。所以一般定制软件都是根据工程进度来确认收入，而增值税则是依据销售收入开票。”保荐人的进一步解释说明，增值税一项的关键问题在于，完工进度和开票的时间差。“公司在确认工程80%的时候可能都还没有开票。”其实这样的问题完全可以在申报上市之前解决，可见，麦杰科技上市行为操之过急。股权之“轻”在股权结构方面，麦杰科技也暴露出诸多问题。除了股权较为集中、对员工几无股权激励这些发审委在审核中关注到的问题之外，其引入的创投机构北京中通和达的诸多作为也有着颇多令人不解之处。招股说明书显示，北京中通和达于2008年2月3日成立，主要业务为股权投资，注册资本1000万元，法定代表人为万绍英。其股东有两位：自然人万绍英和汪琼各出资500万元，分别占股50%。成立仅一个月，北京中通和达就开始了对麦杰科技的参股2008年3月17日，麦杰有限股东会审议通过：卢学东、詹翔、杨永军、郭若愚分别将其持有的麦杰有限3.69%、2.77%、2.77%、2.44%等共计11.67%的股权以490万元的价格转让给北京中通和达。招股书披露的持有5%以上股份的主要股东基本情况中，北京中通和达注册资本1000万元，而实收资本仅为600万元。对此等悬疑，保荐人的解释倒是显得轻巧：“中通和达战略投资者是董事长的一位师兄，来自行业内，有资源，可以帮麦杰拉客户，所以价格不是很高，比净资产高了20%。资本分期交的，早就补齐。”保荐人认为，麦杰科技的毛利率其实很高，如果收入达到6000万、净利润2000多万的话，再加上解决加强督促回款、解决现金流问题之后，那时再冲创业板问题不大。同时，他也提醒，麦杰科技冲创业板在一年中哪个时间段冲击对它很重要，比如现在的中报就不适合它。从招股书来看，麦杰科技未来的发展致力于火电领域，继续开拓实时数据库及SIS系统在火电新建项目和技术改造项目客户，扩大在火电领域的客户数量及市场占有率。同时，抓住国家大力发展清洁能源和数字电网及智能电网建设的机遇，发挥国产实时数据库及应用系统在核电领域的优势，持续开拓新建核电项目和现有核电企业的技改项目；公司实时数据库在风电领域的应用已经取得突破，继续加大风电领域的开拓力度；水电及电网领域的市场开拓也在有序开展。对于清洁能源领域实时数据库的开发，麦杰科技是第一个进入市场的人，如今一切都还在推广阶段，如果上市成功，它在不久的将来成为中国实时数据市场的唯一领头羊是一定的，但如今因为这些不能承受之“轻”而与创业板擦身而过的麦杰科技，只能盼望着，它发现的这片“水草丰足之地”短期内没有实力强大者进入了。（来源：经济观察网-网商 文：王洁露）正方软件的“世界杯” /2010/0723/176325.shtml2010-07-23 17:27网商 记者 余德 7月5日，出差；7月6日晚7点，仍在开会。 “说内心话，我们现在只想平平静静地发展，把企业做好”，叶青松有点小忙，他的声音显得很清澈，清澈中带着一丝丝疲惫，他是正方软件的单一大股东，也是正方软件的董事长。 这个专注于做高校教育管理软件的企业，把创业板当成了一次“世界杯”，叶青松如同急于进球的梅西一样，球却屡屡打在了门柱上。不足5票，发审委停住了正方软件继续比赛的进程。 正如阿根廷梦断德国队一样，失望的球迷一度险些与罗纳尔多发生激烈冲突，正方软件的领头人叶青松也遭遇了自己“球迷”闹事：举报门，可持续发展能力不强，偷渡创业板。 进军创业板的“世界杯”上，正方软件SHOW出了自己的表演，上半部信心满满，下半部心烦意乱。作为主帅的叶青松官方表态：公司未受影响，团队依然努力。 球打在了门柱上 世界杯8进4，阿根廷面对德国队，急于进球的梅西数度攻门，无奈屡屡打在门柱上，阿根廷0：4饮恨2010年世界杯，以大比分结束自己的世界杯之旅。 正方软件的世界杯一如不幸的阿根廷，首发遭拒，举报门事件、偷渡创业板传言，纷至沓来。 “欢迎致电正方软件，科技创新，服务教育”，正方软件所有员工的电话彩铃声依旧，但叶青松最终没有拿到自己的“船票”。 正当杭州正方软件IPO上会之际，一份举报材料赫然现身网络，剑指即将过会的正方软件。 发出这份举报材料的是自称浙江某大学教务软件的系统管理员，代号“sqledu”。举报称，正方软件设计拙劣，大量信息重复存储，功能实现混乱，会导致数据丢失和混乱，酿成教学