利用外资并购改组国企的意义.docx

利用外资并购改组国企的意义 ; 内容摘要：利用外资并购推进我国国企改革重组有着积极的意义。但随着外资的进入，外资并购国企有着新的特点，为加快国企改革推动产业结构调整，在实际操作过程中，我们应注意一些问题。 关键词：外资 并购 国企改革 20世纪90年代以来，在以产业结构调整为主导方针的指引下，随着国有企业，特别是国有大型企业改革的不断深入，中国进入了一个国有资产大规模重组的高峰期，非国有资本，尤其是国内私人资本与外资以较快的速度进入了大部分产业，带来了跨国并购和国内并购的迅猛增长。 我国的并购潜力主要体现在外资并购和国企重组两个方面。 一方面，据汤姆森金融公司对跨国并购和国内并购总额的统计，2002年中国吸引外资直接投资总额527亿美元，居全世界之最，但相比世界跨国直接投资的80%以并购方式实现，我国以并购方式吸引外资的比例仅为5%左右；中国2003年前3季度的并购额中，吸收跨国并购约占16%，约为38.4亿美元。在外资并购领域，具有十分巨大的发展空间。外国公司通过并购方式进入到我国，不管是股权并购还是资产并购，我国的国有企业、集体企业、民营企业中有相当数量的企业具备条件，有着广阔的市场。另一方面，中国政府在政策上大力支持利用外资改组国有企业，深化国有企业改革，在更大程度上发挥市场对资源配置的基础性作用。1999年国家经贸委颁布了外商收购国有企业的暂行规定，为外商收购国有企业开了通行大门。随后，中国政府相继出台了一系列法规和规章，如2001年11月公布的关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见，允许买“壳”上市，以及2002年11月以来颁布的关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知、合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法及利用外资改组国有企业暂行规定、外国投资者并购境内企业暂行规定等，构成了我国利用外资改组国有企业的政策体系，为外资并购提供了契机，标志着我国国有企业改革和对外开放进入一个新的阶段。 外资并购对国企改革的意义 所有权结构将发生改变 外资并购国有企业实际上就是外资企业与国有企业间的产权交易，这种交易不仅能带来国有资产的重新组合，而且可以导致企业制度，尤其是国有产权制度的变革。 在我国，比较突出的产权变革就是外资企业收购国有股权或整体收购国有资产，这种产权交易直接地导致国有企业产权的变化。并购的结果是所有权与经营权部分或完全转移。对于处于一般竞争性行业的国有中小企业，政府可以让国有资本“行业退出”，即完全出售企业的国有资产或股权。外商则根据我国外商投资产业指导目录中鼓励和支持的投资方向，整体买断中小国有企业的全部资产，组成外商独资企业，所有权由国家全部转移到外商手中。这样可以有效解决国有企业长期存在的“所有者缺位”问题，以此消除管理者追求在职消费所带来的高昂代理成本。 有利于解决内部人交易问题 在实际运作中，国有企业改制重组中的国有股转让和国有资产出售缺乏公平、透明和竞争性机制，“权力寻租”的现象在某些企业已不同程度地暴露出来。转让的暗箱操作、转让价格的非公正性等内部人交易问题，使国有资产大量流失。 外资参与并购国有企业，客观上可以实现国有资产收购主体的多元化，让国有企业的管理者与外商共同参与国企产权交易，在产权交易市场上公开竞价，并及时进行信息批露。通过增加买方数量，将外资并购引入国有企业改革中，防止了国有企业转让价格的暗箱操作。同时促进我国资本市场的规范发展。 资本投入可补充国企改革的资本不足 一般国家进行国有企业的改革，需要依靠大量的资本投入。如德国东部一万多家国有企业改制，德国西部每年斥资一千亿美元给予援助，并历时五年，才基本解决了国有企业的改革问题。我国现有国有企业近40万家，除去关系国计民生的大型企业外，大部分企业需要进行产权改革，且国有企业产权交易的背后有大量的债务需要剥离，这必然涉及到巨额的资本投入。过去国有企业的资本投入，基本是依靠债务融资，资本稀缺成为了阻碍国家经济增长和发展的关键因素。客观上讲，我国国有企业资产重组的资金的不足，决定了我国国有企业产权变革具有一定的难度。 因此，利用外资参与国有企业的改革，通过外商的资本投入，有利于推动我国资本市场的发展和资本配置的优化。根据国际资本流动的趋势来来看，跨国并购已成为国际直接投资的主流，积极、合理、有效地利用外商的资金，并购一批中小型国有企业，无疑会补充国有企业改革中的资本不足，为国有企业产权改革创造条件。 增强企业的竞争力 从微观角度看，大量的国有企业技术落后、效益较差、债务负担重，跨国公司以战略投资者身份参与国有企业的股权重组，有利于帮助国有企业卸掉债务包袱，引进资金和先进的技术与管理，培养高端人才，加速企业的技术进步，借助跨国公司的品牌优势、市场优势和管理机制，实现国企的制度创新，迅速提升核心竞争力；有利于实现企业和经济结构的有效调整和社会资源的有效配置，消除企业之间低水平的过度竞争，取得规模经济效益，从而提高国民经济的整体实力。 外资并购国有企业的特点 外商控股并购国有企业的产业导向 劳动密集型产业对外资的吸引力已经下降，国际产业结构调整正朝着培植具有全球竞争力的高新技术产业的方向发展，跨国购并主要在高新技术产业和大量使用高新技术的产业领域展开，同时进入第三产业的热情高涨，并购领域拓展至证券市场、金融保险和银行等诸多领域。 外商控股并购国有企业模式不断变化 随着国家相应政策的出台，外商由原来的合资合作、独资进入一个全新的投资阶段，即直接并购国内企业。与新建企业相比，并购方式对外资有更大的吸引力。它可以大大缩短项目建设周期或投资周期，绕过关税壁垒和贸易摩擦，有效地实现内部化管理，降低交易费用；可以降低跨国公司进入新行业的障碍，减少原有企业的抵制，避免引发价格战；可以降低发展的风险和成本；可以使跨国公司将自己在东道国的潜在竞争对手转化为合作伙伴，加强竞争优势，形成自己的价值链；可以使跨国公司实现合理避税或按照有关条款享受东道国的免税政策。 加大控股并购力度，增资控股趋势明显 跨国公司已改变仅从中国获取廉价劳动力的思维方式，将中国定为战略目的地，旨在将其资源在全球范围内整合在一起，因此对股权控制的要求强，多是要求控股、独资。甚至为争第一大股东位置而使得外资并购充满“火药味”。 行业内领先企业成为跨国并购的主要目标 从国际上第五次并购浪潮的强强联合的趋势看，外资企业优先考虑的是并购企业双方战略目标的协同性以及核心资源的互补性，因此对国内大型企业、龙头企业比较感兴趣。而在新的政策背景下，主要针对行业内领先企业的外资并购已悄然兴起，例如法国达能通过合资的方式，实际控制了中国饮用水市场的两大领先者：娃哈哈和乐百氏，成为中国市场最大的饮用水供应商。 以外资并购进行国企改革重组中应注意的问题 一是有关法规、规章如外商收购国有企业的暂行规定、金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定，尚不具备可操作性。 二是外国投资者并购境内企业暂行规定规定，资产评估应采用国际通行的评估方法，为外资进行并购的时候，采用国际通行的方法，扫清了障碍。但应防止有时故意把资产做得很低，让外资并购，或者有些人把资产变相转移。所有并购都有可能导致资产流失，关键是将并购过程程序化、公开化、透明化，这样，就可以在最大程度上控制资产流失。另外，并购活动要体现公平原则。 三是外资并购中可能存在诸如行业垄断、恶意收购、国际游资冲击、中小股东利益受损、并购与垄断相伴相生、外资所受让股权如何流通等问题，如连续抵押收购被很多人认为是恶性收购，但法律上没有禁止的条例，所以一些外商以这种方式迅速扩大在中国的市场份额。需出台和完善相关的法律法规。 四是国有企业参与外资并购多是以改善经营或解决历史包袱为目的，而外资方并购的根本目的是扩大市场份额、获取投资利润。国企与外资目标的差异性，会导致双方的长久博弈。我国的外资并购与其他国家有很大的不同，往往与国企改革联系在一起。由单纯的国有企业变为多元化投资的国有企业，不是单纯的并购行为，涉及到国企改制，会产生很多复杂问题。 五是在技术转让方面，跨国公司把最新技术和产品的研制权牢牢地控制在手上，对关键性技术进行控制或对生产和组织软件的转让持保守态度，使我国企业通过引进外资追求国产化的努力完全成为依赖跨国公司的技术规程和路径的一种复制过程，进而形成所谓的“依赖性工业化”。目前出现的中国关键行业被国外资本控制的倾向，如国企品牌被重组掉，自主开发能力下降，会抑制我国经济在这些行业的发展，从而最终导致我国经济的