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资源型国有控股企业内部控制体系研究 摘要：资源型企业对国民经济的增长、市场的繁荣和人民生活水平的提高有着举足轻重的作用。资源型国有控股企业既具有资源型企业的特点又具有国有控股企业的性质，其内部控制问题尤为突出，鉴于此，本文以闽西老区M公司为例，采用实地调查和规范研究方法，对目前资源型国有控股企业内部控制五要素分别进行了分析与评价，在此基础上提出了构建资源型国有控股企业内部控制体系的建议。 下载 关键词：资源型企业 国有控股企业 内部控制 一、引言 资源型企业是我国企业的重要组成部分，为国家的经济发展起着非常重要的作用。但是长期以来，人们对资源进行过度的掠夺式开采，导致自然资源逐步枯竭。加之传统的计划经济影响，资源型企业在发展中暴露出许多管理上的缺陷。随着内部控制实践在生产经营管理方面应用的广泛深入，我国国有及国有控股企业在内部控制实践方面已经取得了一些重要的、阶段性的成果。然而近几年许多知名企业频繁出事，暴露出了目前国有及国有控股企业内部控制存在严重的缺陷。内部控制权威人士Adrian Cadbury曾经说过“公司的败绩都是由内部控制失败引起的”。因此，剖析资源型国有控股企业内部控制的现状，以闽西老区典型的资源型企业为代表，总结其在实施内部控制过程中积累的经验，找出其存在的问题和不足，对提高其经营管理水平、保障国有资产的安全和完整、提高企业抵抗风险的能力具有重要意义。 二、资源型国有控股企业内部控制的现状分析以闽西老区M公司为例 （一）案例简介 资源型企业M公司组建于1999年，前身为有限责任公司，2005年变更为股份有限公司，注册资本金5.2亿元人民币。现由福建省地质矿产勘查开发局（占总股本33.5%）、紫金矿业集团股份有限公司（占总股本31.5%）、福建省第八地质大队（占总股本15%）、福建省潘洛铁矿有限责任公司（占总股本10%）、福建省天宝矿业集团股份有限公司（占总股本10%）五个股东组成，主体为国有控股地下铁矿山企业，国有股东控股比占90%。公司主要从事铁矿、钼矿的开发，包括采矿、选矿和销售，主要产品为TFe65%的铁精矿和Mo45%的钼精矿。2010年度被龙岩市人民政府授予“纳税百强”荣誉称号（排行榜第十八位），是当年纳税最多的一家资源型国有控股企业，同年被省政府列为省重点工程项目。 （二）内部控制现状分析 （1）内部控制环境失效。M公司内部控制环境相对弱化，表现为公司治理结构不完善、人力资源政策不健全、核心的企业文化尚未形成、内部审计职能尚未真正发挥等。一是新三会形同虚设，权力机构定位问题突出。董事会有名无实。董事会对内部环境以及高层基调具有重要影响（COSO，1992）。由此，高质量的董事会有助于好的内部控制建设和实施。外资企业、私营企业的高级管理层通常由股东大会选举产生，而M公司这样的国有控股企业其高级管理层的任命并非真正的市场行为，董事会成员由出资单位派出代表参与构成，董事长由最大股东单位委派，总经理由第二大股东单位委派，其它董事会成员均由出资单位派出代表参与，董事会的任命与解聘直接源于上级行政命令，上级党组织、主管单位对高级管理层的任命起了决定性作用，而没有民主选举的股东大会，这样就有可能造成董事长“一言堂”的现状，也可能造成将不具有经营能力的有关单位人员安排到该公司担任要职的现象，董事会有名无实。另外，M公司全是内部董事，没有外部董事，不能有效地对经营管理实施控制，对重大事项的决定基本上是走过场。监事会先天弱化。M公司的监事长由第二大股东单位派出代表担任，其他监事会成员基本上是现在公司员工，目前现状是基本由股东在监管。因此，作为监督机构的监事会先天弱化，无法起到真正的监督作用，难以对董事会制衡，在客观上根本无法做到代表全体股东履行监督职能，未能从根本上建立符合公司发展需要的公司治理机制。权力机构的定位问题仍是突出问题。M公司此类的国有控股公司其政府式管理与行政化控制仍未彻底转变，其组织机构除了董事会、监事会和经理层之外，还有党委会、工会、职工代表大会等机构，相素之间权力到底怎么分配，谁才是企业最高领导人等等此类问题仍很突出，而权力分配不明确直接导致责任主体混乱、高级管理层到底该对谁负责的问题。二是激励约束机制不健全。M公司经理层缺乏有效的激励和约束机制。一方面，激励机制弱化。其人力资源方面的特殊性主要表现在薪酬设计方面，该公司针对一般员工而设计的激励机制有很多，但对于高级管理层的激励机制却少之又少。受工资总额的限制，不能对高级管理层形成灵活的激励机制，对高级管理层的考核并非主要依据其经营业绩，即国有资产保值增值，而是主要依据其行政表现、完成上级计划等方面；同时也没有实施持股计划，这种激励方式的不足最容易使公司管理层产生舞弊动机，从而导致对高级管理层的激励约束弱化。另一方面，约束机制软化。公司主管机构缺乏严格监督经营者的动力和压力，没有形成相应的约束机制，放权让利给了下属公司管理层较大的权力，导致公司管理层拥有极大的控制权。三是监督制约机制尚未形成。由于管理体制和管理方式的原因，M公司内部控制活动中最大的一个薄弱环节就是监督环节，监督层次和监督内容都很不到位，相应的监督制约机制未真正形成。主要表现在：首先，对内部审计的重要性认识不足，存在重外部审计轻内部审计的现象，M公司设有审计监察室，没有内部审计部门，内部审计尚未成为公司治理的有机部分。其次，存在监督时效滞后、监督范围窄、缺乏过程监督等制度性缺陷，审计监察很多职责不明确，授权不到位，并没有真正的监督检查权力，缺乏应有的权威性和独立性，审计监督具有的防范与控制风险的功能得不到有效发挥，对其公司本身的监督流于形式。（2）风险评估机制缺失。风险管理部门对提高公司风险评估水平具有突出作用。目前，M公司没有相应的风险管理部门，风险评估机制缺失。风险防范和控制机制还相当薄弱，长期受计划经济影响，公司经营机制、管理人员的管理意识没有真正转变过来，仍然习惯于计划经济条件下的管理方法，市场导向观念淡薄，市场意识、资本经营意识、风险意识十分薄弱，对内部控制和风险管理认识严重不足，尚未形成企业风险管理文化，常常忽略影响公司生存发展的综合风险因素，特别是在投资决策中对相应风险考虑不足。另外公司主要注重对业务环节的控制及事后的监督检查控制，缺乏应有的健全有效的风险预警机制，也缺乏专门的风险管理和控制机构、人员和体系。（3）控制活动不得力。作为内部控制基本要素之一的控制活动，在内部控制中处于特殊的位置，是实现内部控制目标的关键要素。M公司在控制活动方面存在的问题主要有：第一，控制活动缺乏整体性。公司尚未形成有效的可操作性强的内部控制体系，比如机构和岗位设置不明、权责不清，授权体系和职工的具体职责不明等；重视财务会计控制、轻视生产经营控制现象突出；对风险点的关注和控制很不够；业务流程和管理流程设计过于简单；公司制定了许多相应的内部管理制度，但支离破碎不成体系，不能覆盖公司全部生产经营活动。第二，控制措施未落到实处。公司尽管有各种形式的规章制度，但没有人去考核、检查、执行，或者说没有人去认真执行，考核、检查只是搞形式、走过场。有制度不依、有章不循、内部控制弱化、处罚不严等现象十分突出，致使内部控制制度难以落到实处，内部控制执行难度大。（4）信息沟通不通畅。M公司自上而下式沟通比较顺利，因此类国有控股企业政府式管理特色明显，重视上下级权利和利益关系，上级的意图和制度规定很容易层层下达。而平行式沟通主要是部门与部门之间的沟通，出于各自为政的原因，常常不被重视；自下而上式的沟通是该类公司最为欠缺的，因公司高级管理层主要关心其计划、任务是否完成，很少听取基层组织的意见和建议，多数情况下是报喜不报忧，甚至可能千方百计隐瞒损失或进行舞弊，因此整个公司内部的信息沟通不是很通畅，常常存在这样一些区域：谁都可以管，谁都又可以不管。（5）内部监督不力。内部监督是指对内部控制在一定时期内的运行质量进行评估的过程，其功能在于确保内部控制系统在变动的环境下能够持续有效运行。首先，缺乏持续监控。主要是监督时效性不强，都是事故发生后的事后监控，较少事前监控和事中监控；对风险的及时认知和预防能力弱；对内部控制缺陷的整改力度不稳定。其次，缺乏个别评价。公司限于宏观的监管要求，没有定期进行内部控制的评价，或者缺乏具有较强操作性的评价方法，评价工作往往流于形式；管理控制的方法不够先进，不能根据发现的问题进行管理改进，内部审计机构没有起到应有的作用，难以充分实现内部控制的根本目的。 三、资源型国有控股企业内部控制体系建设的对策建议 （一）完善公司治理结构，优化内部控制环境 （1）完善董事会决策支持机构，建立有效的决策机制。专业委员会的存在和构成是衡量董事会独立性的重要指标，建议在资源型国有控股公司董事会下设置各种专业委员会，包括报酬委员会、审计委员会、风险控制委员会和提名委员会，同时界定清楚各委员会的权利义务，强化各委员会的地位和作用，以此来增强董事会的独立性，从而完善董事会决策支持机构。其中，薪酬委员会负责研究公司薪酬政策，以吸引、留住和激励公司高水平的董事和各层管理人员；审计委员会负责对公司重大财务收支及经济活动进行审计监督，是董事会中各个专业委员会的重中之重；风险控制委员会主要负责公司经营管理和直接投资业务中各种风险的控制和管理。提名委员会负责向股东大会提交每年改选的董事名单和候选人名单，并负责寻找和提出CEO的继任人选，报请董事会审批。（2）董事会、监事会及经理层职责分工明确。资源型国有控股企业必须在公司章程里明确董事会、监事会及经理层法定职责，使其依法履职，形成公司内部的管理系统、决策系统和监督系统各司其职，运转协调，有效制衡。就其权力机构产生来看，上级主管单位、控股股东负责选拔和招聘干部，但是要赋予董事会拥有经理层的考核、任免及薪酬分配等方面真实的权利。就权力机构的关系定位来看，党委会负责纪检、监察、宣传、党建等工作，党委书记可兼任副董事长，但公司权利核心仍然应在董事会，最高领导人应是董事长。只有这样解决了董事会、党委会的权力分配问题，才能明确高级管理层对谁负责的问题。监事会建设方面，重在人员构成的独立性和专业性。如可由政府专门机构、所有者代表、社会中介组织和职工个人代表组成。经过这些权力分配过程后，董事会、监事会、高管层、党委会等各职能部门便有了各自相应的内部控制目标，明确了自己拥有的权利和承担的责任。（3）建立有效的激励约束机制。完善的激励约束机制有助于提高董事工作的积极性。一方面，建立有效的激励机制。资源型国有控股企业经营者的报酬结构大致分为基本薪金和风险收入两类。基本薪金是出资人在招聘经营者时，根据经营者所承担的经济责任和管理难度，预先以合约的形式来确定，一般应高于职工平均工资水平。风险收入包括奖金、股票赠予、股票期权等，通常要根据企业的经营状况而定。另一方面，完善约束机制。形成科学的法人治理结构，并明确规定股东、董事会、监事会和总经理之间的权利、责任和利益，形成相互制衡的关系。同时通过监事会来约束，也可借鉴一些欧洲国家的做法，内部不设监事会，在资源型国有控股企业中外派监事。其主要职责是从国有资产保值、增值的目标出发，监督企业遵守财务制度，检查企业账目的真实性、合法性，为政府提供有关企业的各种真实信息，供政府决策参考，而不干预企业的决策和日常生产经营事务。 （二）加强风险管理意识，建立风险预警体系 强化风险管理意识，设置风险管理部门，建立内部动态风险预警体系。首先，强化管理层风险意识，同时与激励措施相配套。事实上，几乎所有的国有控股企业内部都有很多管理制度，这些制度大到对外投资，小到差旅费报销。而公司董事会与管理层往往狭隘地认为，这些制度的执行就是内控的所有内容。但是，由于有限的管理资源和可观的控制成本，公司的精力不可能事无巨细、面面俱到，这就要求董事会和管理层一定要强化风险管理意识，特别重视可能发生重大风险的环节，且将风险管理作为内部控制的最主要内容。同时公司管理层风险意识的强化一定要与激励方法相配套。如管理层、员工的持股要考虑未来收益与其自己承担的风险相关；同时，在经济合同中应明确风险自担的条款，使管理层意识到忽视风险所应承担的后果。其次，设置风险管理部门，建立内部动态风险预警系统。设置风险管理部门能够提高风险评估水平。公司内部控制系统不可能脱离其赖以生存的环境及其内外部的各种风险因素，因此建立一套内部动态风险预警系统，用于事先发现导致公司出现危机的征兆或迹象，警示公司决策层及时采取防范措施，使公司转危为安，是非常必要的。鉴于过去公司依赖报表的静态分析存在时效性偏差，建议资源型国有控股企业建立一种直观、定量的风险管理指标，通过建立风险量化模型，对公司业务投资进行各种分析和测试，测量投资的风险，计算风险暴露值。在风险量化的基础上，风险控制委员会对投资的风险设定最大的风险临界值，对超过风险限额的及时提出警告，并向高级管理层建议改正措施，以起到控制风险的作用。 （三）严格控制活动，加强信息沟通与内部监督 控制活动是指企业管理部门为了保证既定目标得以顺利实现而制定并执行的各项控制政策和程序。资源型国有控股企业要严格内部控制活动，一方面，注重控制活动的整体性。控制范围要能覆盖公司经营的各个环节和各个方面，不能留下控制死角；控制过程要全面，包括事前、事中和事后控制，要特别重视事前、事中控制，通过控制，防患于未然。另一方面，加强控制活动的执行力。尽管公司有各种规章制度，但无论制度多么先进、多么完备，在没有有效考核、控制的情况下，都很难发挥出它应有的作用。因此，健全考核奖惩机制，强调档案的建立和检查，对制定的各种规章进行严格考核、检查和执行，营造有制度必依、有章必循、处罚必严、违法必究的良好氛围，使内部控制制度真正落到实处。一个良好的信息系统应能确保组织中的每个人都明确其所承担的特定职责，从而极大地解决信息不对称带来的负面影响。资源型国有控股企业必须对各种数据和信息流进行加工，形成有关内部控制的统一观点，以利于交流。首先，公司可以实行扁平化管理，通过双向交流和信息互动反馈，利用内部刊物、内部网络系统等方式，促进上情下达，下情上传，特别重视自下而上的信息反馈，提高自下而上信息系统的运行效率，并进而提高内部控制管理的效率和效益。其次，可以充分利用现代技术，借助网络以及其他一些非正式方式加强部门之间的协作，进行部门间的信息沟通。最后，还应不断提升信息化水平，建立适应本公司的良好的信息管理系统，并强调信息系统的效率性和安全性。资源型国有控股企业能否建立完善的内部控制系统并切实予以实施，需要有监督力量，并通过监督活动在必要时对其加以修正。通过持续监控活动、个别评价或两者的结合实现对内部控制运行进行监控，能够保证内部控制体系在一定时期内保持其有效性。一方面，加强持续监控。持续监控活动涉及内部控制各个要素的主要方面，“嵌入”公司日常的重复的经营活动之中，对公司经营活动实施实时的监控，能够动态地应对环境的变化。第一，明确监控要点，通过持续监测有效锁定监控目标；第二，开展全程监控，围绕重点开展事前、事中