新三板业务知识问答.doc

新 三 板 业 务 知 识 问 答1“三板”市场的历史沿革如何？中国目前的三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，当年7月16日，三板市场成立。该市场依托深圳证券交易所和中央登记结算公司的技术系统运行，由证券业协会统一制定交易规则、信息披露规则以及监管办法，由证券公司代理买卖挂牌公司股份。当时的三板市场一方面为退市后的上市公司股份转让提供继续流通的场所，另一方面也解决了原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股流通问题。2什么是“新三板”市场，其发展现状如何？“新三板”的全称是非上市股份有限公司股份报价转让系统，是中国证监会倡导建设的全国性场外市场，是国家专门对注册在国家级高新区内的科技型中小企业提供的资本市场股权融资平台，经国务院批准，2006年1月，中关村园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点（新三板）正式启动。2006年1月23日，两家中关村高新技术企业世纪瑞尔和北京中科软进入代办股份转让系统(俗称三板)挂牌交易，这是三板市场首次出现两家非公开发行股份的公司，也是2002年以来三板市场首次出现非沪深交易所退市公司。到此，“新三板”作为三板市场的一部分，开始吸引众多高新技术企业的关注，且今年正准备在部分国家级高新区扩大试点。新三板市场发展现状：试点运行五年中，为中关村园区非上市股份公司提供了有序的股份转让服务平台，方便了创业资本的进入和退出，适应了多元化的投融资需求，在园区公司建立现代企业制度、完善法人治理结构、提升综合融资能力和规范运作水平等方面发挥了积极作用。随着规模的不断扩大，代办股份转让系统在改善公司治理结构、提升信息披露透明度、规范运作能力等方面提出了更高的要求。通过代办股份转让系统的培育与孵化，挂牌公司也进入了良性发展阶段，其经营业绩甚至不差于中小板和创业板上市公司。2010年半年报显示，69家报价公司实现净利润3.59亿元，同比增长75%，超过同期中小板、创业板的水平。即使在饱受全球金融危机困扰的2008年，53家报价公司净利也仅下滑6%，大幅优于同期深市主板净利下滑40%的成绩单。此外，代办股份转让系统的融资功能也在不断增强。统计显示，五年来共14家股份报价公司共进15次定向增资，发行股1.6亿股，融资总6.87亿元。其中，2010年上半年即有5家挂牌公司进行定向增资，融资达2.66亿元。中海洋以1.13亿元的融资额成为单项融资最多的公司。业绩的稳定增长，令部分优质企业成功实现转板。430001世纪瑞尔、430006北陆药业、430007久其软件分别在2009年和2010年登陆中小板和创业板，430023佳讯飞鸿于2011年5月5日登陆创业板；此外，目前挂牌公司中有37家已符合创业板上市财务要求，其中8家公司IPO申请已获中国证监会受理，1家已通过审核，报价系统已成为科技型中小企业的”孵化器”与”蓄水池”。由此可见，作为中国目前多层次资本市场体系重要组成部分，中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价平台很好地发挥了解决初创期高新技术企业股份转让及融资问题，为非上市股份有限公司最终进入资本市场发挥了积极的培育作用，成为高科技企业的成长和发展的助推器。3“新三板”市场与现有的资本市场体系关系如何？它的市场定位是什么？从长远发展目标来看，未来我国资本市场架构的设计应分为主板市场、中小企业板市场、创业板市场、三板市场、大区域的产权市场以及地方性的产权交易市场等六个层次。目前，“新三板”的市场定位是为非上市公众公司提供股权交易平台，从而形成一个高效、便捷的高新技术企业投融资平台。主板-蓝筹股市场。中小板-稳定、规模扩张期的行业冠军的企业板块。新三板-成长初期的创业型高新技术企业板块、成为前两个板块上市企业的孵化器。4. 新三板的准入门槛是什么？1、最低股本规模500万，必须改制成为股份公司；2、国家级高新技术园区内注册企业，必须获得高新技术企业资质的认定；3、具有自主知识产权且形成产品；4、存续期满两年；5、主营业务突出，具有持续经营能力；6、公司治理结构健全，运作规范；7、股份发行和转让行为合法合规；5新三板与创业板、主板比较最大的区别：新三板是场外市场的一部分，代表资本市场的最底部；创业板是场内市场的一部分，代表股票交易市场的最底部；而主板则代表股票交易市场的最顶端。新三板与创业板、主板的差别如下表：项目新三板创业板主板主体资格非上市股份公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限存续满2年持续经营时间在3年以上持续经营时间在3年以上盈利要求具有持续经营能力最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长。（或）最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元资产要求无限制最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20股本要求无限制发行后股本总额不少于3000万元发行前股本总额不少于人民币3000万元主营业务主营业务突出最近2年内没有发生重大变化最近3年内没有发生重大变化实际控制人无限制最近2年内未发生变更最近3年内未发生变更董事及管理层无限制最近2年内没有发生重大变化最近3年内未发生重大变化成长性及创新能力中关村高新技术企业“两高五新”企业无限制投资人具备相应风险识别和承担能力的特定投资者有两年投资经验的投资者无限制挂牌程序与发行程序非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。推荐主办券商应对申请股份挂牌的非上市公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，出具推荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件。发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。中国证监会依法对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。中国证监会依法对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。信息披露之定期报告年报和半年报年报、半年报和季报年报、半年报和季报交易制度采用的是协商议价的委托报价模式采用的是集合竞价和连续竞价的系统撮合模式采用的是集合竞价和连续竞价的系统撮合模式股份限售范围只限制控股股东和实际控制人兼顾发起人、公司董事、监事及高级管理人员兼顾发起人、公司董事、监事及高级管理人员6. “新三板”市场限售股权转让的规定是什么？公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。 进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 7. 企业申请进入“新三板”市场挂牌，须具备的条件有哪些？ 1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算； 2、主营业务突出，具有持续经营能力； 3、公司治理结构健全，运作规范； 4、股份发行和转让行为合法合规； 5、取得非上市公司股份报价转让试点资格确认函； 6、协会要求的其他条件。 8. 企业取得非上市公司股份报价转让试点资格确认函，须具备的条件有哪些？1、成为科技园区注册的企业；2、取得高新技术企业认定资格； 3、股份制改造成股份有限公司，股份公司具备的条件为：（1）发起人符合法定人数，即2人以上200人以下，且其中须有半数以上在中国境内有住所；（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额，即500万元人民币；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过；（5）有公司名称，有符合股份有限公司要求的组织机构；（6）有公司住所。9、企业在新三板挂牌费用主要有哪些？新三板推荐挂牌中介机构费用主要涉及有三种：