上市公司重组问题研究.docx

上市公司重组问题研究摘要：上市公司为了优化资源配置，重组是一个最好的途径。重组从客观来看是可以取到优胜劣汰的效果，可以给非上市企业实现愿望的机会，但是我国对上市公司相关法律并未完善，在上市公司重组机制并未成熟的阶段，重组过程由于自身的特点，引发不少恶性问题，有特本文进一步研究与探讨。 关键词：上市公司；重组问题研究 一、上市公司的特点 1、公司上市将通过从证券公司那里获取低成本、低责任的资金，利用“保壳保配；借壳买壳”方式聚集资金，然后进行重组配置。符合政府的利益，满足非上市公司的愿望。 2、上市公司中的国有股和法人股有62%股不能流通，其重组方式是国有股和法人股相互转让，很少经过二级市场收购，但是比较容易使小股东利益损失。 3、资产置换一班由政府推动的一种不等价交易，即是地方政府和控股股东直接或间接性地将原有的资产换取上市公司积淀的资产，是一个优质资产和劣质资产的不等价置换过程。 4、上市公司重组有一个特点即是如果得到当地政府的参与，对于重组来说有着重要的帮助。因为地方政府可以掌控国有股的转让决定权，同时也可以为上市公司牵线搭桥，执行着权力性的重组行为。 5、上市公司出现一种自我交易的情况，即是母子公司的交易。这种交易也是一种非等价的交易过程，是属下企业向上市公司实现“保配”的过程，属下企业控股人或者参股人非等价地转换资产或者利益的方式。 6、上市公司在重组的股权转让大多数是以现金进行的，但是因为我国的现金很缺乏，从交易的现状来看引发许多纠分的特点。因为资金的不足，在重组过程中出现资金的限制，从而迫使重组现金交易小，或者不能完成，甚至会延期付款分期付款，更严重的会用股权抵押或者挪用上市公司资金来支付等现象。 二、上市公司面临的问题 从上市公司的特点看来，虽然在重组力量越来越强，出现国有股回购、配售的股权形式，但是我国上市公司重组的表现是未成熟的时期，避免不了许多问题的存在。 1、诈骗性重组。不管是自愿还是在政府推动力下的企业，在与上市公司重组过程中进行着非等价的资产置换，从常规来看是正常的。 但是从企业角度看来这种很正常的重组中上市公司往往含有欺诈的目的，上市公司首先取得控制权，然后从事非等价的资产置换交易，或者获得贷款等重组活动。资金到位之后将资金转移或者挪用，实现利用上市公司利用重组进行欺诈行为。 2、小股东的利益没有保证。出于我国对上市公司股权结构的独特性，上市公司协议转让是一件并不困难的事情。然而对于向上市公司注资的小股东而言，不管大股东确定的价格多少，小股东都将会失去选择的机会，只能选择接受。即“一荣即荣、一损即损”的状况。为此，如果上市公司出现协议转换交易，小股东没有参与协商的可能，小股东的利益得不到保证。 3、债权没有保障。上市公司在重组中出现自身非等阶的交易，其中许多企业已负债，净资产或者赢利业务根本没有偿债能力，这种劣质资产在上市公司重组中进行交易，则把企业的负债转向了上市公司。然而这种自我交易把负债塞给控股母公司，即使控股母公司成为了一个劣质大仓库，同时没有偿债能力。这个时候的上市公司为了逃脱银行的债务，将会把债务剥离出去，在债权不健全的情况下，带给银行带来严重的坏账。可见，在上市公司重组的过程中引发债权没有保障性。 5、二级市场交易成了重组的牟利途径 任何个国家都抵档不住重组给二级市场带来各种变化，股价的变化是控股股东在重组中进行大量自我交易牟取利润的途径。而且在我国法律不完善的基础上，诛多上市公司的目的不是为了重整企业经营能力，而是借助重组的自我交易从二级市场中牟利。 三、对上市公司重组问题的建议 1、政府别介入过深 许多人认为，如果上市公司没有地方政府的介入，即无法现实上市公司的重组。从某个角度来看，上高市公司重组确实需要地方政府的介入才能更好地实现重组，但是如果政府介入太深，特别是政府有意式地推动非等价交易，则将给上市公司在重组中引发上文所述的各类严重问题发生，后果不堪设想。原因如上文所讲到的地方政府掌握着国有资产，对国有资产不负责任，不断地将优质资产和劣质资产置换。其次，出现腐败导火索，即是地方政府为了给上市公司注入资产和利润，以承诺在税收、土地征用、特许经营权、重大建设项目等方面给予优惠政策作为回报，将其它企业拉进重组交易中，实际是为了从中“输血”和“抽血”，终这条导火索将引发上文所述的各种问题。 2、应该削弱国有股成份 国有股是不能流通的，如果占上市公司的股份过大，将给重组带来许多问题。比如上市公司国有股比例过大，会让政府过分介入，带来上文所述的非等价资产置换等问题。而且上市公司在重组的股术转让只能以协议转让，没有其它选择方式。虽然协议转让不是不行，但是这种协议转让将脱离了证券市场的固有机制，往往会损坏小股东的利益。为些，上市公司应该注重于国有股的成份过大比例。 3、完善相关法律 约束上市公司重组的法律并不完善，特别值得一提的是约束控股人的相关法律很重要。因为上市公司和其它企业不一样，上市公司的权力处于控股股东和小股东之间，但是控股股东几乎拥有所有权力，小股东占不上边。完善约束控股人的相关法律，并不是要完全禁止控股人进行自我交易等行为，但是必须在一定的规则基础上进行。因为自我交易引发的许多恶性后果，只有完善上市公司的相关法律，才能更好的约束控股人的行为。 结论： 本文针对上市公司重组问题，分析了上市公司的特点，从中了解到“保壳保配；借壳买壳”的现象。对重组问题的分析，发现许多上市公司存在聚资转移的欺诈目的。最后对此类问题提出来控制政府股份比例不能过大，从而削减政府过深地介入控制股权，并且有待完