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长期限含权中期票据研究 【摘要】近两年，随着国内债券市场不断发展，债券品种日益丰富，“永续”债券作为国内债券市场兼具债权和部分股权性质的新的债券品种，越来越受到企业的青睐，特别是一方面希望扩大资产规模，一方面又受制于较高资产负债率的大、中型企业，本文将对此种债券品种特征和各项发行要素进行探讨。 下载 【关键词】长期限含权票据 权益属性 募集资金用途 银行间市场交易商协会 一、定义 （一）广义概述 永续债券也称无期债权，指的是不规定到期期限，债权人不能要求清偿，但可按期取得利息的一种有价证券。 在国际上，永续债券作为混合债务工具的其中一种，介于传统债务和股票之间，集两者的主要优势于一身，发行永续债券的主要目的是扩充中长期资金需求，有助提高资本比率，降低资产负债率。 （二）境内长期限含权票据 银行间市场交易商协会（以下简称“协会”）在原中期票据的产品框架下推出境内永续债产品，即长期限含权中期票据。 注册机构为交易商协会，界定为中期票据品种（长期限含权品种）。 长期限含权中期票据是中期票据项下的无固定到期日的含权债券产品，也称永续中票，广义上可将产品范围扩展至公开发行的永续中票和非公开发行的永续非公开定向债务融资工具（即永续私募债）。 长期限含权中期票据的产品核心特点一是无固定期限、二是含投资人回售权、发行人赎回权或其他含权条款。 满足上述两点的前提下，采取了开发式的产品结构，具体条款的设计充分市场化，由发行人与主承销商一同灵活制定。基于上述灵活的结构，长期限含权中期票据在满足一定条款设计下可以计入权益。 二、长期限含权中票的权益属性 如果发行人没有赎回本金的义务，并且发行人可以不限次递延支付利息，长期限含权中票按照企业会计准则第37号金融工具列报应被定义为权益工具，并在发行人所有者权益部分单独列示。 2014年3月17日，财政部制定了金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定，该规定定义权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。同时满足下列条件的，发行方应当将发行的金融工具分类为权益工具： 该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。 主要账务处理如下： （一）发行方发行的金融工具归类为权益工具，应按实际收到的金额，借记“银行存款”或“存放中央银行款项”等科目，贷记“其他权益工具优先股、永续债等”科目； （二）分类为权益工具的金融工具，在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的利息）的，作为利润分配处理。发行方根据经批准的股利分配方案，按应分配给金融工具持有者的股利金额，借记“利润分配应付优先股利、应付永续债利息等”科目，贷记“应付股利优先股股利、永续债利息等”科目。 三、税收政策：符合条件的长期限含权票据利息可税前扣除 对于债务类长期限含权票据，由于被认定为债务，支付给投资者的利息具备税前抵扣的作用。根据国家税务总局于2013年7月15日分布的关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告，产品满足以下条件利息即可进行税前扣除： （一）被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息）。 （二）有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金。 （三）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权。 （四）投资企业不具备选举权和被选举权。 （五）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。 因此，长期限含权票据支付的利息可以进行税前列支。 四、长期限含权中票的利率确定 长期限含权中票初始票面利率由簿记建档、集中配售方式确定；初始票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率可采用国债收益率，初始利差为初始票面利率与初始基准利率之间的差值； 如发行人未行使赎回权，则从当年起票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上跃升利差，跃升利差在发行时约定； 即：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+跃升利差 如发行人在第二个约定时点，仍未行使赎回权，则票面利率将按以上公式，再次调整，并依次类推。 五、发行主体要求 一般情况下，监管机构对拟注册发行永续债的企业无具体要求，但一般情况下，银行间有发债记录，且信用评级AA以上， 六、长期限含权中票的募集资金用途 上期限含权中票的募集资金可用于： （一）补充运营资金； （二）置换金融机构借款； （三）用于项目建设； （四）用于项目资本金。 2015年6月，银行间市场交易商协会针对目前新建项目资本金到位不足，贷款和债融资金无法跟进的情况。协会允许永续债券的募集资金用于项目资本金，即在满足合法合规、风险可控等条件下，允许可计入权益的永续票据募集资金用于项目资本金。 在拓宽资金用途初期，为做好风险防范，避免出现项目实质杠杆率过高的情形，原则上通过永续票据募集的资本金不超过项目资本金总金额50%。 同时不再要求两高一剩企业，城建类企业和近3年未公开发行过债务融资工具的企业公开发行永续中票。评级AA（含）以上的发行人，发行计入权益（以发行人会计师专向说明中的认定为准）的永续债券按净资产的40%单独计算可注册额度（也就是说，理论上AA-及以下的客户不禁止发行永续债，但需与其他公募产品合并计算发债额度）。此外，针对亏损企业付息问题，协会要求作为风险点披露，并且企业若在当年亏损情况下执意要付息，需通过董事会决议等程序后方可操作。 七、长期限含权中票的发行方式 可采取公开及非公开定向发行两种模式。 八、长期限含权中期票据的可注册额度 按照经审计净资产40%的要求独立核算可注册额度。计入权益后增加的净资产不能衍生新的注册额度。 发行人有权机构决议中需要明确申请注册的是长期限含权中期票据，否则接收时按普通中期票据计算额度。 对于已注册但未发行的中期票据额度，备案时可以直接改成发行长期限含权中期票据。 参考文献 何娇.永续债业务开展的动因及风险分析以恒大地产集团为例.暨南大学，2014. 张继强，姬江帆，杨冰.