并购重组新政为中小企业再辟蹊径.doc

来源：中国产经新闻 作者：郝艺本报记者 郝艺报道近日，金丰投资(600606,股吧)发布公告表示，绿地集团与公司的资产重组预案已经得到公司股东大会的批准，同时上海国资委也已对该方案予以了批复。这一号称A股市场史上最大的并购案终于有了大进展。今年上半年的A股市场并购现象用“火暴”来形容一点都不夸张。据有关统计，今年前6个月，A股上市公司总计发生并购重组案例2175起，涉及金额约1.35万亿元。相比之下，2013年全年并购交易也只有1296家次，金额合计6330亿元。并购景象在A股市场蔚为壮观，在新三板市场同样有了新进展。6月27日，证监会在新闻发布会上发布非上市公众公司收购管理办法（以下简称收购办法）和非上市公众公司重大资产重组管理办法（以下简称重组办法）。颇受市场关注的新三板并购重组终于有了落地政策，这为资本市场树立了新风向，也让中小企业眼睛发亮。资本市场利好多证监会新闻发言人指出，收购办法、重组办法突出股东自治原则和市场化的约束机制，制度设计上以市场化为导向，进一步放松管制,强化事中、事后监管，构建有别于交易所市场和上市公司的并购重组制度体系，优化企业兼并重组市场环境。为促进并购重组市场发展，两个办法围绕简便、透明、高效和降低成本做了探索和创新。“非上市公众公司不实施强制全面要约收购制度”、“对自愿要约价格、支付方式、履约保证能力进行适度放宽，给予收购人多种选择”、“丰富重大资产重组支付手段，除发行股份外,还可使用优先股、可转换债券等支付方式”、“充分发挥市场主体作用，允许交易各方自主协商定价”、“大幅简化权益变动的报告书类型，除控制权发生变更的披露收购报告书外，其他权益变动只须披露权益变动报告书”、“简化申报文件，不强制要求提供评估报告和盈利预测及编制备考报告”新政在诸多环节上放宽了对非上市公众公司的限制，最大限度给予其宽松环境。“两项政策的发布对资本市场是利好的”，中国社科院中小企业研究中心主任陈乃醒告诉中国产经新闻记者，这可以促进企业的并购重组行为，使市场和企业都有章可依。陈乃醒认为，并购重组是市场经济的常见现象，不管政府是否规定，并购重组的发生是必然趋势，国外的并购重组现象极为普遍。之前国家的有些规定太多繁琐，限制企业过多，实际就是限制资本市场的自我发展。“这两项政策的颁布对于资本市场而言意义重大”，中投顾问金融行业研究员边晓瑜向中国产经新闻记者分析该新政时指出，非上市公司之间的兼并收购规则将更加明细、更加完善，重组过程中可能涉及的高溢价、利益输送、贪腐案件有望得到规避，企业之间股权交易更加频繁高效，多层次、全方位的资本市场结构将逐渐形成。两项政策实际是对3月24日国务院发布的国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见的进一步落实。该意见主要内容包括：体制机制进一步完善、政策环境更加优化、企业兼并重组取得新成效、取消下放部分审批事项、简化审批程序等。这些内容在新政中均有不同程度的体现。中小企业新出路早在5月9日，政策征求意见稿已经发布，证监会新闻发言人表示，如今社会各界对定稿持普遍的肯定态度，认为两个办法对全国中小企业股份转让系统的挂牌公司并购重组具有积极意义。边晓瑜认为，这两项政策对于新三板市场是巨大的利好消息，兼并收购、股权交易的增多必然会激活新三板活力，已有企业将通过一系列动作逐渐做大，而未上板企业则会更有兴趣登陆新三板。兼并潮的出现会为券商带来巨大商机，新三板市场有望借此机会进一步扩容，从而为主板市场提供更多优质企业。陈乃醒补充强调，中小企业的并购重组现象和过去相比会有所增加，但是增加幅度不会太大，因为兼并重组太频繁就意味着经济危机的到来，我国经济不可能走到硬着陆的地步。相关专家指出，未来新三板出现的更多并购案例，包括上市公司并购新三板企业，或者是新三板企业之间并购。目前上市公司是新三板的并购主力。如今的中小企业生存环境欠佳，并购重组不失为经营不善的中小企业提供一条出路。陈乃醒表示，中小企业的创业者经验不足，企业运作不够稳定，投资量较小，在经济结构转型升级的大背景下，企业倒闭、破产可能性增大，此时，中小企业可以通过兼并重组方式进入市场搞活自己。边晓瑜也表达了同样的观点，非上市公司之间的兼并重组是为了获得更好的发展机遇，中小企业做大做强的可能性也会提升，未来中小企业业务调整、战略转型工作会更加顺畅。同时，中小企业是非上市公司的主体，通过兼并重组、资产收购壮大后，未来或能通过资本运作登陆主板市场。据统计，从4月份至今近两个月时间里，新三板公司发行股票融资额达到36.5亿元。而自2006年新三板成立以来至2014年一季度，新三板公司融资总额为38.87亿元。新三板近两个月的融资额接近此前8年的融资总额。因此，中小企业可以尽早在新三板这个并购重组新标中挂牌，早日通过并购重组提升自我。新政的宽松政策环境，给濒临破产的中小企业提供了更多自我挽救机会，凭借企业战略的重新调整，中小企业可以更快提升竞争力，获得长远发展。四、上海融贷通为中小企业提供挂牌上市一条龙服务 上海融贷通本着为全国广大中小企业服务的宗旨，组成强大的专家团队用专业的知识与资源，为中小企业提供上海股权交易中心及其他省市股权交易中心快速挂牌上市一条龙服务： 1、定位挂牌上市的目的：（a）提升企业品牌形象？（b）吸引风投融资？（c）发行债券融资？（d）股权质押贷款（e）加快股票上市进程？（f）用股权激励骨干员工？（g）用股权促进招商？（h）用股权促进销售促进回款?（i）挂牌上市合法募集资金？ 2、初步评估企业情况，确定到哪个股权交易中心挂牌上市。 3、根据确定的股权交易中心的挂牌要求，指导企业准备申报材料，包括管理团队介绍材料、符合挂牌标准要求的又有企业自身特色的挂牌文案。 4、对条件还不具备的企业，通过组织科研力量帮助企业快速研究开发软件著作权、商业模式版权、国家专利权等核心技术知识产权，快速变成创新型企业，快速达到挂牌上市标准。 5、对于注册资本比较小的企业，组织科研力量指导企业快速研发、评估软件著作权、商业模式版权、国家专利权等知识产权，用知识产权增加注册资本、快速放大企业资产、进行资本运作，更有效招商引资融资、增资扩股、并确保控股权。 6、向确定的股权交易中心申报、保荐挂牌上市。 7、企业在十五个至三十个工作日内挂牌上市。 8、指导企业用股权融资、发行债券融资、用股权质押贷款、增资扩股。 9、指导企业用知识产权放大注册资本后的股权对骨干、员工进行股权激励。 10、指导招代理加盟经销商的企业用知识产权放大注册资本后股权对代理商经销商进行激励约束管理。 五、服务流程 1、各县市区金融办、经信局、中小企业局、总商会、行业协会推荐。 2、企业也可自主向上海融贷通申请、委托。 3、企业到上海融贷