《投资合作协议》doc版.doc

共同投资协议甲方：xxxxxxxxxxxxxx法定代表人：ccccccccc地址：乙方：yyyyyyyyyyyy 身份证号码： 住所：鉴于：1、福建省xxxxxxxxxxx（以下简称xxxxx公司）与江苏省xxx经济开发区管委会（以下简称管委会）于2010年下半年签订了一份中国（xxx）石材产业园项目合作总体框架协议（以下简称协议），在协议中约定主要由xxxxx公司在xxx临港工业区三期东侧投资兴建石材产业园。2、协议约定，xxxxx公司可以根据项目开发经营需要，设立若干个子项目公司，也可以与他人合作组建子项目公司等形式。经管委会同意，xxxxx公司可以任何形式转让xxx项目的投资及受益权。现甲方同意并承诺由其与乙方新设立的项目公司来履行与管委会之间为开发建设石材产业园而产生的义务，所产生的财产利益及其它权益亦由新设的项目公司享有。3、甲乙双方共同协商同意按协议的约定设立项目公司投资经营xxx石材产业园，由双方按照实际出资额比例享有项目公司的股份并共享利润和共担风险。甲乙双方经自愿、友好、平等协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，就各方共同投资经营xxx石材产业园事宜，现达成如下协议，以资共同遵守。第一条：定义与释义1、协议是指xxxxx公司与管委会所订立的石材产业合作协议。2、本协议是指甲乙双方为完成共同投资事宜而达成的一致性条款。3、项目是指由xxxxx公司与管委会订立的石材产业合作协议中拟投资兴建的石材产业园。4、项目公司是指由甲乙双方共同设立为完成石材产业合作协议中拟投资兴建的石材产业园而成立的法人实体。5、定金是指xxxxx公司即甲方与管委会订立石材产业合作协议后七日内支付给管委会可抵作海域使用金的人民币壹佰万元。6、投资总额是指在甲乙双方各自认缴拟投入的出资总额，包含甲乙双方所缴纳的首期注册资本金、分期缴纳的注册资本金、海域使用金及其它各种投资建设费用等。7、首期注册资本金是指按照协议的约定需向公司登记机关登记的全体股东首次实缴的出资额。8、分期缴纳注册本金是指项目公司向公司登记机关登记的全体股东认缴出资额除首次实缴的出资额的所有余额。9、项目融资是指以项目的资产、预期收益或权益作抵押取得的融资或贷款。10、出资比例是指双方各自拟出资的金额占总投资金额的比例，在本协议中指甲方占60%，乙方占40%。11、实际出资比例是指本条第10款中的出资比例因受甲乙双方实际投入到项目公司出资总额的变化而调整的比例，即任何一方按其实际出资额占项目公司双方实际出资总额的比例。除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：12、期间的计算：如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非营业日，则该期间应顺延至随后的第一个营业日终止。13、货币：在本协议中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币。第二条投资总额及出资方式1、甲乙双方拟投资的总额为人民币叁亿元（￥300000000），其中甲方拟投资人民币壹点捌亿元（￥180000000），占出资总额的60%，乙方出资人民币壹点贰亿元（120000000），占出资总额的40%。2、甲乙双方应于甲方与管委会签订协议后60个工作日内完成公司的企业注册登记且首期注册资本金不少于人民币贰仟万元（￥20000000）。首期注册资本金甲乙双方按照出资比例承担出资义务。3、海域使用金大约人民币肆仟伍佰万元（￥45000000）甲乙双方需备齐并待办妥项目海域使用证后十天之内按出资比例向有关政府部门支付，但甲方前期支付的定金人民币壹佰万元（￥1000000）可由甲方在其支付份额内扣除。4、分期缴纳注册本金甲乙双方应当按照出资比例与按约定的期限缴纳各自所认缴的出资额，但不迟于法定的出资期限二年。5、除本条第2、3、4款所指的出资，甲乙双方应按投资进度即项目进展的程度和出资比例缴纳出资。第三条项目融资1、项目公司可以直接融资、间接融资或者结构性融资方式向银行、信托公司等其它资金供给方融资，甲乙双方应当积极创造融资的条件，采用多渠道多元化的融资方式。2、项目融资后甲乙双方即按照本协议第一条第11款所约定的实际出资比例共享融资的收益与分担融资的风险。第四条出资比例的调整在项目公司运作过程中，甲乙双方应当按照约定的期限与数额向项目公司投资，但经双方协商同意一方所投入到项目公司的份额可以超出约定的出资比例。如一方的投资总额超出约定的出资比例，则双方在项目公司中的股份按实际的出资比例分配并按实际出资比例分享收益与分担风险。第五条项目招商1、甲乙双方应当按照约定的出资比例承担对外招商的义务，如实际的出资比例已确定且与约定的出资比例不一致则按实际的出资比例承担招商义务。2、项目招商的进度由甲乙双方另行协商确定或与管委会共同确定。第六条利润分享和亏损承担1、甲乙双方按其实际出资比例享有项目公司的股权，并按实际出资比例分享共同投资的利润及分担共同投资的亏损。2、甲乙双方出资形成的项目公司及项目公司生产经营中形成的孳生物为双方的共有财产，由双方按其实际出资比例享有股权及分配利润。3、如项目公司的股份转让后，甲乙双方有权按其实际出资比例取得财产。4、甲方按照协议的约定取得的税费优惠以及政府所给予的财政扶持都是项目公司的财产和权益，由双方按其实际出资比例享有股权及分配利润。第七条项目公司事务执行1.由甲乙双方执行项目公司的日常事务，包括但不限于：（1）在公司发起设立阶段，承担作为项目公司发起人的义务，有为项目公司的成立做充分的准备。（2）在公司成立后，行使其作为公司股东的权利、履行相应义务;（3）享有分配共同投资所产生的企业利润，按照本协议有关规定处置;以上事项中如是一方委托另一方办理或双方委托第三方具体管理项目公司的事务，所产生的责任与权益均由双方按实际出资比例共同承担与享有。2、一方有权检查一方日常事务的执行情况，有义务向一方报告共同投资的经营状况和财务状况。3、一方可以对另一方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定。4、共同投资的下列事务必须经双方同意：(1)转让共同投资于项目公司的股份， 处分项目公司的不动产。(2)以上述股份对外出质、抵押，以项目公司名义为他人提供担保。(3)更换事务执行人，聘任项目公司以外的人担任企业的高级经营管理人。（4）转让或者处分项目公司的知识产权和其他财产权利。5、双方承诺项目公司成立后将按照有利于公司科学化管理的方向设置相应的机构，形成权责明确，分工配合，相互监督的现代型企业。（1）按照公司法的要求，形成由股东会、董事会、监事会和高级经理人员组成的相互依赖又相互制衡的公司治理结构，并有效运转.(2) 企业具有合理的组织结构，在生产、供销、财务、研究开发、质量控制、劳动人事等方面形成了行之有效的企业内部管理制度和机制。(3) 企业有着刚性的预算约束和合理的财务结构。第八条投资转让及限制1、一方向共同投资人以外的第三人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经另一方投资人同意。2、共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。第九条违约责任1、本协议生效后，如一方不能在约定的期限或及按约定的数额缴交付首期注册资本金、海域使用金，则违约方按向非违约方承担违约责任，造成损失的则还应承担损害赔偿责任。如对外需向管委会承担法律责任的，项目公司承担责任后有权向违约方追偿。2、项目公司成立后，任何一方不能按招商进度及实际出资比例承担招商义务，则需承担未能完成招商总额部分的作为违约金支付给守约方，如对外需向管委会承担法律责任的，项目公司承担责任后有权向违约方追偿。3、如双方都存在违反本条第1款所述情形的，则双方根据违约程度与约定的出资比例承担违约责任。如双方都存在违反本条第2款所述情形的，则双方根据违约程度与实际出资比例承担违约责任。4、一方在执行项目公司事务时如因其过失或不遵守本协议而造成另一方投资人损失时，应承担损害赔偿责任。第十条 合同的变更和解除1、当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。2、发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；（2）另一方丧失实际履约能力的；（3）另一方严重违约致使不能