《有限合伙协议》doc版.docx

关于 （有限合伙）之有限合伙协议2017年 月 日1目 录第一条定义1第二条有限合伙企业2第三条合伙人及其出资4第四条普通合伙人7第五条有限合伙人10第六条合伙企业的管理模式12第七条税收15第八条收益分配与亏损分担15第九条会计及报告18第十条合伙人权益转让18第十一条入伙与退伙19第十二条解散和清算23第十三条不可抗力25第十四条违约责任26第十五条争议解决和适用法律27第十六条其他27第 25 页 共 34 页本有限合伙协议(以下称“合伙协议”或“本协议”)由北京*文化传媒有限公司 (作为普通合伙人)与本协议中列明的并签署本协议的有限合伙人(与普通合伙人合称“合伙人”或“各方”，每一及任一普通合伙人及与有限合伙人分称“合伙人”或“一方”)于2017年 月 日在中国北京签署。鉴于： 各方均有意按照本协议所约定的条款和条件，根据中华人民共和国合伙企业法(以下简称“合伙企业法”)设立一家有限合伙企业，从事影视制作、发行等相关领域的投资和投资咨询业务。第一条 定义在本协议中，除上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：“本协议”或”合伙协议”：指本关于 （有限合伙）之有限合伙协议及其经适当程序不时通过的修正案和修改后的协议及其附件。“表决权”：具有本协议第3.4.1条所列的含义。“不可抗力” ：具有本协议第13.1.1条所列的含义。“存续期”：指合伙企业的存续期限，自其成立日起至合伙企业解散之日止。“管理人”“管理费”：具有本协议第6.2.1条所列的含义。具有本协议第6.2.2条所列的含义。“合伙企业”：指 。“合伙人”：指普通合伙人和有限合伙人的合称。“合伙人会议”“继承人”：具有本协议第6.1.1条所列的含义。具有本协议第11.6.1条所列的含义。“普通合伙人”：指合伙企业的普通合伙人，即北京*文化传媒有限公司。“审计师” “投资期”：指合伙企业聘请的对合伙企业进行独立的年度审计、清算审计，以及其他必要审计的、在中国合法登记的会计师事务所。具有本协议第2.7.1条所列的含义。“退出期”“违约合伙人”：具有本协议第2.7.1条所列的含义。具有本协议第14.2.2条所列的含义。“有限合伙人”：指合伙企业的有限合伙人，即本协议第3.2条所列的合伙人，以及经本协议规定程序产生的其他有限合伙人(如有)。“执行事务合伙人”：具有本协议第4.3条所列的含义。“中国” ：指中华人民共和国，为本协议之目的 不包括香港、澳门和台湾地区。第二条 有限合伙企业2.1 设立各方同意根据合伙企业法及本协议约定的条款和条件，共同发起设立一家合伙企业。2.2 合伙企业名称2.2.1 合伙企业的暂定名称为： （最终以工商登记机关核准名称为准）。2.2.2 有限合伙人在任何时候未经普通合伙人事先书面同意均不得使用该名称或商号。2.2.3 根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人自行决定，可变更合伙企业名称，但应书面通知全体合伙人，并由合伙企业办理相应的企业变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续，其他合伙人应根据普通合伙人的要求提供必要的协助。2.3 经营场所2.3.1 合伙企业的经营场所为： 。2.3.2 根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人自行决定，可变更合伙企业的主要经营场所，并由合伙企业办理相应的企业变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续，其他合伙人应根据普通合伙人的要求提供必要的协助。2.4 成立日期合伙企业的营业执照签发之日，为合伙企业的成立日期。2.5 经营范围合伙企业的经营范围为：影视项目的制作、发行等。(以最终的工商登记核准为准)。2.6 合伙企业目的主要从事影视项目的制作、发行等（以下简称：投资项目）, 为合伙人创造投资回报。2.7 合伙期限2.7.1 全体合伙人在此一致同意，合伙企业的存续期为自合伙企业从登记机关取得营业执照之日起 2 年，其中，自合伙企业从登记机关取得营业执照之日起算的前 年为投资期 (“投资期”)，之后 年为退出期(“退出期”)。2.7.2 普通合伙人应尽量在退出期的2 年内完成合伙企业所有投资项目的退出和清算。但如在 2 年内无法完成合伙企业所有投资项目的退出和清算的，为确保合伙企业顺利完成该等退出和清算，普通合伙人有权决定将合伙企业的存续期延长1年。2.7.3 若普通合伙人根据上述第2.7.2条决定在合伙企业的存续期届满后不再延长合伙企业的存续期的，合伙企业应提前解散并进入清算程序, 届时各合伙人应积极配合完成相应的解散及清算程序(包括但不限于签署必要或适当的所有文件和文书、采取任何其它必要或适当行动)。第三条 合伙人及其出资3.1 合伙人合伙企业的合伙人共两名， 其中普通合伙人一名，为北京*文化传媒有限公司；有限合伙人共 名，为 。合伙企业全体合伙人的姓名/名称、住所/经营场所及身份证号/营业执照号/统一社会信用代码见本协议附件一全体合伙人出资表。普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息；普通合伙人应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。3.2 总认缴出资额、认缴出资额及出资方式3.2.1 总认缴出资额及出资期限全体合伙人一致同意由全体合伙人以人民币货币资金对合伙企业进行出资，合伙企业总认缴出资额及各合伙人认缴的出资额和出资期限见附件一全体合伙人出资表。3.2.2 出资缴付程序(1) 首期出资普通合伙人将在营业执照签发后根据资金需求向全体合伙人发出首次缴付出资通知书，各合伙人应于收到前述出资通知后的十(10)个工作日内缴纳首期出资至本协议第6.3条所述的托管账户。全体合伙人首期出资金额为人民币 元, 占全体合伙人认缴出资总额的 0%。其中：普通合伙人首期出资金额为人民币 元，占其认缴出资的*%；有限合伙人合计首期出资金额为人民币 元，占其认缴出资的 %。(2) 后续出资除本协议约定的首期出资外，有限合伙人和普通合伙人对本合伙企业的认缴出资额，应根据投资项目的进程，按照普通合伙人发出的缴付出资通知分期缴付。各有限合伙人的每一期后续出资应按照其各自的认缴出资额比例分别缴付。(3) 如任何合伙人未按第(1)或第(2)项之规定缴付出资，则该合伙人在其将应缴未缴的金额缴齐之前，只能按照其对合伙企业的实缴出资享受收益分配。(4) 首期出资缴付之后，从有利于合伙企业的角度考虑，普通合伙人可自行决定同比例缩减合伙企业认缴出资总额或停止接受合伙人的后续出资。在普通合伙人决定缩减合伙企业认缴出资总额的情况下，普通合伙人应将缩减合伙企业认缴出资总额的情况书面通知各合伙人。同时，普通合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人。全体合伙人应尽快配合办理核减认缴出资额的相关手续，包括根据普通合伙人的要求签署一切必要的文件并采取一切必要的行动。不论是否完成核减认缴出资的相关手续，在根据本协议进行收益分配时，均应按照核减后的认缴出资额计算。合伙企业认缴出资额缩减的，已向普通合伙人支付的管理费不做调减。3.3 出质禁止普通合伙人不得将其持有的合伙企业权益进行质押。未经普通合伙人书面同意，有限合伙人亦不得将其持有的合伙企业权益直接或间接质押给任何第三方。3.4 合伙人的表决权3.4.1 表决权计算依据各合伙人按其各自向合伙企业实际的出资额比例行使合伙人表决权(“表决权”)，表决权可由其本人或授权代表行使，本协议另有约定的除外。合伙人为企业、单位或公司的，应以书面委托形式确定一名代表行使表决权；合伙人为自然人的，由其本人或其委托的代理人行使表决权。3.4.2 表决权行使的限制发生本协议项下违约事件的合伙人，在其违约行为得到全面和充分的纠正之前，该等违约合伙人不得行使其表决权，且其表决权应当排除在计算全体合伙人表决权总数之外。3.5 后续募集3.5.1 合伙企业成立后，经普通合伙人决定，可在经营需要时向已经出资的有限合伙人继续募集资金，或按照本协议的约定向新的有限合伙人募集资金。3.5.2 合伙企业进行后续募集时，普通合伙人决定接纳新的有限合伙人入伙或接受已经出资的有限合伙人追加出资。普通合伙人应依法办理相应的企业变更登记手续并依本条授权自行签署所有相关法律文件。3.6 陈述与保证3.6.1 各方陈述并保证： (1) 其是合法成立并有效存续的独立法人或其他实体，有充分的能力和权利依照其营业执照、章程、合伙协议或类似的公司组织文件开展业务；或是有完全民事权利能力和行为能力的自然人；(2) 其拥有充分的能力和权力签订本协议并履行本协议规定的各项义务；(3) 其在本协议上签字的自然人或授权代表人已被充分授权签订本协议；(4) 从本协议生效之日起，本协议各项规定应成为其法定的、有效的和有约束力的义务；(5) 其用于对合伙企业出资的资金为自有资金，且来源合法。3.6.2 任何一方应就其违反前款陈述与保证而产生的任何直接的经济损失、费用或责任，向其他合伙人承担赔偿责任。第四条 普通合伙人4.1 无限连带责任4.1.1 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。4.1.2 新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。4.1.3 退伙的普通合伙人对基于其退伙以前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任。4.2 普通合伙人的职权普通合伙人有权行使下列执行合伙事务的职权：4.2.1 办理合伙企业设立、投资、经营及注销所需的各项审批、登记、核准等手续；4.2.2 分析并评估潜在的投资项目，做出关于投资项目的调查、选择、谈判的相关决定并执行该等决定；4.2.3 代表合伙企业进行谈判并商定投资项目，做出关于项目投资的承诺、投资或处置的相关决定并执行该等决定。4.2.4 制定并实施各类投资的风险控制的具体方案；4.2.5 根据本协议的规定以投资、收购、持有、管理、表决、出售、转换、指派、交换或其他方式处置合伙企业持有的股权、项目投资、或合伙企业资金投资于固定收益类投资(包括存放银行、购买国债、货币市场基金、理财计划等)等临时性投资或其他财产； 4.2.6 执行合伙企业签署的合同、协议；4.2.7 及时收取合伙企业投资所产生的股息、资本利得及其他收益, 并及时将其汇入合伙企业的托管账户；4.2.8 制定合伙企业收益分配方案，根据本协议决定将现金、实物或其他财产权益分配给各合伙人，根据本协议及托管协议向托管机构签发投资本金及投资收益拨付指令；4.2.9 代表合伙企业为执行合伙企业事务之目的聘请合伙企业的财务顾问、评估师、律师、分析师、审计师、公证人等专业中介机构；4.2.10 以其自己的名义或以合伙企业的名义代表合伙企业进行支付，包括本协议第7.1条所述的各项税费，但应当由普通合伙人或管理人承担的费用除外；4.2.11 合理地为受益人购买与合伙企业事务有关的责任保险(如需)；4.2.12 代表合伙企业处理有关的诉讼、仲裁及其他法律程序，与争议对方进行和解等，以解决合伙企业与第三方的争议； 4.2.13 根据本协议规定按时向各合伙人提交季度管理报告、年度管理报告，合伙企业季度和年度财务报表，代表合伙企业支付可能适用于合伙企业的税费及依法代扣各合伙人的相应税费；4.2.14 妥善保管合伙企业的印章、证照、投资证明文件、股东证明文件及相关全部档案资料，包括但不限于被投实体签发的股东出资证明文件、身份证明文件等等。前述文件保管期限为合伙企业存续期内以及清算完毕后三(3)年，法律、法规另有规定的情况除外；4.2.15 决定合伙企业会计或财务档案时所采用的会计方法和惯例；4.2.16 根据本协议及相关银行托管协议的规定，以合伙企业的名义开立、保留和注销银行、经纪公司或其他金融机构的账户，存入、保持和取出资金，以及为了支付的需要提取支票或其他银行票据；4.2.17 合伙企业的解散时，配合清算人实施清算；4.2.18 决定合伙企业的存续期，根据本协议第2.7.2条的约定进行延长；4.2.19 决定有限合伙人向第三方转让合伙企业权益，或将有限合伙人持有的合伙企业权益质押给任何第三方；4.2.20 决定委托和更换托管银行； 4.2.21 本协议规定的其他和管理和运营合伙企业、执行合伙事务相关的职权。4.3 执行事务合伙人普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。普通合伙人有权代表合伙企业或者以其自身名义在遵守本协议条款的前提下：(i)实现合伙企业的部分或全部目的；(ii)代表合伙企业行使部分或全部权利；以及(iii)采取其认为必要的或合理的所有行动，并签署及履行其认为是必要的或合理的全部合同或协议，但在任何情况下均应遵守中国法律和法规的规定。4.4 执行事务合伙人委派代表4.4.1 合伙企业设立时，执行事务合伙人的委派代表为 。执行事务合伙人委派代表执行合伙事务应遵守本协议的约定。4.4.2 执行事务合伙人可独立决定更换其委派代表，但更换时执行事务合伙人应通知有限合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。第五条 有限合伙人5.1 有限责任5.1.1 有限合伙人仅以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。5.1.2 新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。5.1.3 退伙的有限合伙人对基于其退伙以前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产为限承担责任。5.2 不执行合伙事务5.2.1 有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资和经营业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，亦不得代表合伙企业签署文件或进行其他对合伙企业形成约束的行为。对于违反上述约定给合伙企业或其他合伙人造成的损失，有限合伙人应当承担赔偿责任。5.2.2 依据合伙企业法的有关规定，有限合伙人行使下列权利时，不应被视作为执行合伙事务：(1) 参与决定普通合伙人入伙、退伙；(2) 对合伙企业的经营管理提出建议；(3) 获取经审计的合伙企业的财务会计报告；(4) 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；(5) 在合伙企业受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(6) 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；(7) 依法为合伙企业提供担保；(8) 参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所。5.3 对执行事务合伙人的特别授权全体有限合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：5.4.1 本协议的修正案或修改后的合伙协议。当修改内容为本协议规定的合伙人会议决议事项之相关内容且该事项已被合伙人会议决议通过时，执行事务合伙人凭该合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署；5.4.2 合伙企业所有的企业登记/变更登记文件；5.4.3 当执行事务合伙人担任合伙企业的清算人时，为执行合伙企业解散或清算相关事务而需签署的相关文件。第六条 合伙企业的管理模式6.1 合伙人会议6.1.1 合伙人会议(“合伙人会议”)由全体合伙人组成，除本协议另有约定外，均由普通合伙人召集并主持。合伙人会议的职能和权力包括且仅包括：(1) 听取普通合伙人的年度报告和下一年度投资计划；(2) 听取普通合伙人关于合伙企业费用支出的报告；(3) 修改合伙企业的合伙协议；(4) 决定普通合伙人的入伙和退伙；(5) 决定有限合伙人退伙；(6) 决定是否允许有限合伙人与普通合伙人身份转换；(7) 决定合伙企业是否提前清算；(8) 决定任命普通合伙人以外的第三方担任合伙企业清算人；(9) 其他法律规定或本协议明确规定的事项。除前述事项外，合伙人会议不应就合伙企业投资、管理项目或其他与合伙企业事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对合伙企业的管理及他其他活动进行干涉或/和施加控制。6.1.2 合伙人会议决定本协议第6.1.1条所述事项，应经普通合伙人及代表全部表决权的有限合伙人一致同意方可通过。除前述事项外，其他合伙企业事项均由普通合伙人自行决定。6.1.3 合伙人会议可以采取现场会议、电话会议、视频会议、网络会议、通讯表决、书面表决或以上方式相结合的方式进行。普通合伙人提前十五(15)日向全体合伙人发出书面通知并附会议提案，可召开合伙人会议，合伙人会议仅可审议本协议第6.1.1约定的事项的全部或部分。6.1.4 合伙人会议的召集人按照本协议第6.1.3条发出的会议通知应当至少包括以下内容：(1) 会议的时间、地点；(2) 会议的召开方式；(3) 会议议题；(4) 合伙人表决所必需的会议材料；(5) 联系人和联系方式。6.1.5 有限合伙人可以书面授权的形式授权其他合伙人代其参加合伙人会议和/或行使表决权，但该等有效的书面授权文件应在合伙人会议召开之前向合伙人会议的召集人提交。6.1.6 任何一名合伙人无法参加合伙人会议应当书面授权代理人参加合伙人会议和/或行使表决权。若任何一名合伙人未能自行或者授权代理人参加合伙人会议和/或行使表决权，则视为其自动放弃参加合伙人会议和/或行使表决权，且在计算全体合伙人表决权时应将该等弃权合伙人所代表的表决权排除在外。6.1.7 未采取会议形式但全体合伙人书面签署所作出的决议，应当作为有效决议。6.1.8 合伙人大会的召集人应负责安排会议记录、整理会议纪要、负责会议文件存档，并及时将该等记录、纪要、文件存档转交给执行事务合伙人存档。6.2 合伙企业管理人6.2.1 合伙企业由普通合伙人作为管理人(“管理人”)并向合伙企业提供日常运营及投资管理服务，包括但不限于：(1) 投资项目的筛选、立项、行业研究分析、尽职调查、资源整合优化；(2) 投资项目的调查、分析、进行投资谈判、设计投资架构安排；(3) 项目投资和被投实体的管理、提供投资项目退出方案的建议等。6.2.2 作为管理人提供投资管理及其他服务的对价，全体合伙人同意合伙企业向管理人支付管理费(“管理费”)，管理费应按如下方式计算：(1) 存续期内，合伙企业应每年向管理人按照全体有限合伙人认缴出资额的2%支付管理费。管理费按照自然年度计算并预先支付，但第一年(2016年)的管理费应自合伙企业成立日(以本合伙企业营业执照记载的成立日期为准)起算至2016年12月31日, 前提是合伙企业的成立日期发生在2016年12月31日。(2) 每年的管理费应由合伙企业于当年1月15日之前向管理人一次性支付，但第一年(合伙企业成立日至该年12月31日)的管理费应由合伙企业于全体合伙人缴纳首期出资后的十(10)个工作日内向管理人一次性支付。(3) 在管理费收取期间内，任何一年均以365天计算，不足一年的按照实际天数计算。6.3 银行托管6.3.1 普通合伙人应在合伙企业成立后，及时委托一家具有托管业务资格的商业银行对合伙企业的全部现金资产实施托管。托管银行的选择应由普通合伙人确定，普通合伙人应当配合托管银行完成相关托管账户的设立、变更手续。6.3.2 在合伙企业开立托管账户后，合伙企业发生任何现金流转均应当通过托管账户完成，相关资金流转均应遵守托管协议的相关规定。第七条 税收7.1 税务8.37.1.1 合伙企业所产生的税收根据国家对合伙企业有关税收的规定依法予以缴纳。7.1.2 根据合伙企业法及国家有关税收规定，合伙企业并非所得税纳税主体，合伙企业的生产经营所得和其他所得，应由各合伙人依法缴纳所得税。合伙企业可在其所在地代征代缴投资收益所得税。7.1.3 合伙企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项，应视同合伙人取得收益分配的一部分，合伙企业有权在支付给合伙人出资本金以及收益时先行予以扣减。7.1.4 为免疑义，合伙企业并不应就代扣代缴或预留行为承担任何法律责任，有关的税收缴纳义务及法律责任仍然由原纳税义务人承担，普通合伙人、执行事务合伙人、合伙企业或管理人对此不承担任何责任， 如因任何一名合伙人违反税务缴纳责任导致普通合伙人、执行事务合伙人、合伙企业或管理人承担任何损失的，普通合伙人、执行事务合伙人、合伙企业或管理人有权向该合伙人追偿。第八条 收益分配与亏损分担8.1 合伙企业收益合伙企业独立运作，在法律允许的范围内取得收益，为合伙人谋求最大的投资回报。8.1.1 合伙企业的收入构成(1) 投资项目收入；(2) 合伙企业资金因存放银行、购买国债、货币市场基金、理财产品等固定收益类的投资而获得收入；及(3) 除上述第(1)项和第(2)项外的其他杂项收益。合伙企业的收益原则上将会由上述各项构成，但为免疑义，合伙企业取得的实际收入以其投资项目和经营运作的实际情况为准。8.1.2 合伙企业收益的变现除非本协议另有约定，在合伙企业进行收益分配或清算之前，普通合伙人应将合伙企业的收益予以变现，尽最大努力避免以非货币资金方式进行分配。8.2 收益的分配8.2.1 收益分配的原则合伙企业的收益分配以人民币形式或以合伙人共同认可的其他形式进行。在合伙企业取得收益后，除法律或本协议另有约定外，普通合伙人应尽快分配，该等分配应最迟不晚于该等收入款项发生之会计年度结束之后的九十(90)个工作日内。8.2.2 收益分配顺序和比例合伙企业在每一个投资项目退出时获得的项目投资收入，应在偿还合伙企业债务并扣除应由合伙企业承担的费用以及法律法规规定应扣除的相关税费及其他合伙企业费用后，合伙企业全部投资收益的由全体合伙人按出资额比例分配。8.2.3 清算时的现金收益分配存续期届满，或者经届时的全体合伙人同意提前终止合伙企业，合伙企业进入清算程序，则在审计师作出清算审计后三(3)个月内，将全部尚未分配合伙企业财产扣除应扣除费用后在符合本协议第8.2.2条约定原则的基础上对届时的全体合伙人进行分配。8.3 亏损负担合伙企业的经营亏损首先由合伙企业财产弥补； 合伙企业财产不足清偿其全部债务时，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第九条 会计及报告9.1 合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。9.2 合伙企业的会计年度与每个日历年度相同(即自1月1日至12月31日)，首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年之12月31日止。第十条 合伙人权益转让10.1 合伙权益10.1.1 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业权益。10.1.2 除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形，且非经本协议约定的程序，合伙人在合伙企业经营期限内，不得请求分割合伙企业的权益。10.2 有限合伙人权益转让10.2.1 没有普通合伙人的事先书面同意，有限合伙人不得以任何方式转让其在合伙企业中的全部或者部分权益，包括不得向其他有限合伙人进行内部转让或向合伙企业合伙人以外的第三人转让。除依照本协议之明确规定进行的转让，有限合伙人不应以其他任何方式转让其持有的全部或者部分其在合伙企业中的全部或者部分权益，包括但不限于对于出资、收益及接受分配的权利。10.2.2 如果拟受让方为合伙企业的其他合伙人，拟受让方之外的其他合伙人不享有优先购买权；如果拟受让方为非合伙企业的合伙人，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权，如有两个以上合伙人均欲购买，由该等合伙人协商购买比例；若协商不成，由该等合伙人按其持有合伙企业份额的比例购买上述权益。10.3 普通合伙人权益转让10.3.1 普通合伙人经全体有限合伙人同意可向第三方转让其持有的全部或部分其在合伙企业中的权益，普通合伙人向第三方转让部分合伙企业权益的，普通合伙人必须继续作为合伙企业的普通合伙人履行职责。普通合伙人向第三方转让全部权益的，则该受让方应承担原普通合伙人承担的职责。10.3.2 除上述明确约定的情形外，非经全体有限合伙人同意，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在合伙企业当中的全部或部分权益。10.4 未按照本协议约定转让合伙企业权益的合伙人为违约合伙人，其他合伙人有权要求该违约合伙人承担违约责任。第十一条 入伙与退伙11.1 合伙人入伙11.1.1 普通合伙人或有限合伙人入伙应履行如下程序：(1) 新的普通合伙人入伙，合伙人大会应就接纳新的普通合伙人作出决议；新的有限合伙人入伙，由普通合伙人自行批准。(2) 新的普通合伙人或有限合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人或有限合伙人履行的职责和义务。(3) 普通合伙人书面通知全体有限合伙人，告知新入伙合伙人的基本情况。11.1.2 普通合伙人向新入伙的普通合伙人或有限合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。11.1.3 新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。11.1.4 新合伙人入伙时，对于原合伙人出资到位的实际时间差所涉及的利差，由普通合伙人与新合伙人协商确定。11.2 有限合伙人退伙11.2.1 有限合伙人可在依据本协议约定在转让其持有的全部合伙企业权益后退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求，但法律、行政法规以及监管政策明确规定不得认购或持有合伙企业权益从而需要退伙或提前收回实缴出资的除外。在此情况下，普通合伙人不负有受让合伙企业权益的义务，并且如因资产变现困难导致有限合伙人无法立即获得退伙权益的，普通合伙人不承担任何责任。11.2.2 根据本协议之约定，经普通合伙人及/或管理人事先书面同意，各合伙人可相应缩减其各自对合伙企业的实缴出资额和认缴出资额。11.2.3 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：(1) 有限合伙人为自然人死亡或者依法被宣告死亡；(2) 有限合伙人为法人及其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；(3) 有限合伙人丧失偿债能力；(4) 发生根据合伙企业法规定被视为当然退伙的其他情形。有限合伙人依上述约定当然退伙导致合伙企业仅剩普通合伙人的，合伙企业转为普通合伙企业或者依法终止及注销。11.2.4 退伙财产分配有限合伙人退伙且其他合伙人均放弃优先受让权，且没有新的有限合伙人愿意受让该有限合伙人的权益，且没有继承人愿意或能够继承该退伙有限合伙人权益的，普通合伙人应决定并实施对合伙人会议作出同意退伙决议之日止的合伙企业财务审计，审计费用计入合伙企业费用。合伙企业在按比例扣除应当由该退伙合伙人承担的成本和费用(以审计结果为准)后退还该退伙合伙人的实缴出资余额并按照本协议第八条约定的收益分配原则向该退伙合伙人分配收益(但该合伙人因违约退伙的除外)。但若合伙企业届时并无充足现金可供全额退还或收益分配，则应至合伙企业取得现金收益后逐步退还，合伙企业退还该退伙合伙人的实缴出资或收益分配不得影响合伙企业的正常运作、投资、经营等活动，也不得因此而造成其他合伙人的利益受到或可能受到不利影响的情形，否则合伙企业和其他合伙人有权暂时拒绝退还出资或收益分配。如因违反义务被除名而退伙的有限合伙人，则不再享受本协议约定的任何收益，并按实缴出资额百分之十(10%)的标准支付违约金，该违约金及其出资收益由普通合伙人取得。违约退伙的合伙人的出资收益不足以承担其违约责任的，可由普通合伙人从退还其实缴出资中直接扣除。11.2.5 退伙后责任有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以该退伙合伙人退伙时从合伙企业中取回的财产为限承担责任，且普通合伙人有权代表合伙企业向该退伙合伙人进行追讨。有限合伙人退伙不免除其在本协议项下的责任或者其对合伙企业造成损失的赔偿责任，普通合伙人有权代表合伙企业向该退伙合伙人进行追索。11.3 普通合伙人退伙11.3.1 除本协议约定的情况外，未经合伙人会议同意，普通合伙人不得提出退伙或提前收回出资的要求。11.3.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：(1) 普通合伙人被依法宣告破产或被依法注销；(2) 普通合伙人丧失偿债能力；(3) 发生根据合伙企业法适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。11.3.3 普通合伙人依本协议第11条约定退伙时，除非合伙企业还有其他的普通合伙人或有新的普通合伙人入伙，否则合伙企业进入解散清算程序。11.4 合伙人除名11.4.1 合伙人有下列情形之一的，其他合伙人特此授权普通合伙人可以单独决定将其除名：(1) 有限合伙人未履行出资义务，且在出资期间届满后六十(60)日内仍未补足其该期应缴出资；(2) 因故意或重大过失给合伙企业造成损失。11.4.2 若所有其他合伙人在作出普通合伙人除名决议之时未能同时就接纳新的普通合伙人作出决议致使合伙企业已无其他普通合伙人，则合伙企业应进入解散清算程序。11.4.3 自该被除名合伙人收到除名通知书或普通合伙人发出除名通知书之日起五个工作日后（较早者为准），或者由其他有效文件规定其除名，被除名合伙人视为退伙。11.5 普通合伙人与有限合伙人的转换有限合伙人如转变为普通合伙人，或普通合伙人转变为有限合伙人的，应根据本协议第6.1.1条的约定经合伙人会议决议通过。11.6 权益继承11.6.1 有限合伙人发生本协议第11.2.3条当然退伙的情形，经普通合伙人批准，其继承人或者权利承受人(合称“继承人”)可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格和权益。但如继承人为两人或两人以上的，继承人应通过协商或其他方式确定其中一名继承人成为合伙企业的有限合伙人的人选，未经确定的，任何继承人不得成为合伙企业的有限合伙人。11.6.2 有下列情形之一的，合伙企业应当根据本协议第11.2.4条规定向被继承有限合伙人的继承人退还被继承有限合伙人的财产份额：(1) 继承人不愿意成为合伙企业的有限合伙人；(2) 继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的；(3) 本协议约定或者法律规定不能成为有限合伙人的其他情形。11.6.3 发生本协议第11.6条情形时，执行事务合伙人依本条自动获得全体合伙人授权，可自行签署相关法律文件并为合伙企业办理工商及其他变更手续。第十二条 解散和清算12.1 解散12.1.1 当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被终止并解散清算：(1) 普通合伙人提议并经全体有限合伙人同意；(2) 合伙企业的存续期届满，普通合伙人决定不再经营；(3) 全部投资项目的投资已经完成退出、合伙企业已经收到全部投资成本及收益且经管理人同意后，普通合伙人决定本合伙企业应当解散；(4) 合伙人已不具备法定人数满三十(30)天；(5) 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；(6) 合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(7) 合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营，或者继续经营将不利于全体合伙人共同利益的；(8) 出现本协议第11.3.3条或第11.4.2条所述的情形；(9) 出现合伙企业法及本协议规定的其他解散情形。12.2 合伙企业存续期可以根据本协议(包括但不限于本协议第2.7条规定)予以延长。如因存续期届满而普通合伙人最终决定不再延长合伙企业的存续期以致合伙企业终止的，普通合伙人应在聘请审计师对合伙企业进行审计后，根据法定程序及本协议的约定对合伙企业进行清算和注销，并按照本协议第八条约定的比例向合伙人分配合伙企业的剩余资产。12.3 清算12.1.1 合伙企业解散时，应当自解散情形发生之日起十五(15)日内开始进行清算，清算人应将开始进行清算的日期等事宜书面通知全体合伙人。12.1.2 全体合伙人一致同意，合伙企业清算时委托管理人担任清算人，但包括普通合伙人在内的全体合伙人届时一致决定管理人以外的人士担任的除外。在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内合伙企业不再向管理人支付管理费。12.1.3 清算的最长期限为一(1)年，清算期结束时未能变现的非货币资产原则上按本协议第八条约定的收益分配原则进行分配，经全体合伙人协商一致，亦可通过其他途径(包括但不限于委托第三方)予以变现回收。12.4 清算清偿顺序12.4.1 合伙企业终止清算时，合伙企业的财产按下列顺序进行清偿及分配：(1) 支付清算费用；(2) 支付合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；(3) 缴纳所欠税款；(4) 清偿合伙企业债务；(5) 根据本协议第八条约定的收益分配原则和程序(特别是应符合第8.2.2条的约定)在所有合伙人之间进行利润分配。上述第(1)至(3)项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第(4)项应与债权人协商清偿方式。12.4.2 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五(15)日内向合伙企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十三条 不可抗力13.1 不可抗力13.1.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的，本协议签署时不能预见的，其发生与后果无法避免及克服的，妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断，政府或公共机构的行为(包括重大法律变更或政策调整)，流行病、爆乱、罢工等，但一方单纯缺少资金非为不可抗力事件。13.1.2 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。13.1.3 宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他全部合伙人，并在其后的十五天内提供事件发生地区的公证机构出具的证明不可抗力发生及其持续的充分证据。13.1.4 如果发生不可抗力事件，合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。如不可抗力的发生或后果对合伙企业运作造成重大妨碍，时间超过三(3)个月，并且各合伙人没有找到公平的解决方法，则该遭受不可抗力影响的合伙人可按照本协议约定要求退伙，在此种情况下；合伙人大会应批准该合伙人的退伙要求。第十四条 违约责任14.1 任一合伙人违反本协议项下该方的任何陈述与保证及义务，应向其他守约合伙人和/或合伙企业承担违约责任，包括赔偿因其违约所造成的守约合伙人和/或合伙企业的损失。14.2 如有限合伙人违反本协议关于其出资的约定，则应承担以下违约责任：14.2.1 如有限合伙人逾期缴纳其认缴出资金额的，每逾期一(1)日，应按其逾期缴纳之认缴出资额之万分之五(0.5)向守约合伙人支付违约金。违约金由普通合伙人从违约合伙人已缴付的出资中提取，并由守约合伙人按各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比例分配。14.2.2 如有限合伙人逾期缴纳认缴资金超过三十(30)日，其他合伙人有权一致同意将该违约合伙人予以除名，在此情况下，该等违约的有限合伙人(“违约合伙人”)无权享有任何收益，且仍需依据本协议的规定承担违约责任。该违约合伙人认缴但未缴纳的资金，可由其他有限合伙人或者新入伙的有限合伙人按比例认缴并实际缴纳。14.2.3 违约合伙人根据本第14.2条规定被取消和减少的收益分成部分将在扣除守约合伙人和/或合伙企业遭受的损失后计入合伙企业的收入部分。14.3 尽管有本条前述规定，普通合伙人从有利于合伙企业整体利益的角度出发可自行决定全部或部分豁免违约合伙人的未按期缴付出资之违约责任或与违约合伙人就违约责任追究事宜达成其他协议。第十五条 争议解决和适用法律15.1 适用法律本协议受中国法律管辖并依其解释。15.2 争端解决因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如争议发生后三十(30)日内未能通过协商解决争议，则任何一方均应将该争议提交北京国际经济贸易仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁庭应由三名仲裁员组成，该三名仲裁员将按照仲裁规则予以确定。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 第十六条 其他16.1 通知16.1.1 本协议项下任何通知，要求或信息传达均应采用书面形式，交付或发送至各合伙人在本协议附件二所列之地址。任何合伙人可随时经向合伙企业及各合伙人发出通知而变更地址。该等变更不构成对本协议的修改。16.1.2 除非有证据证明收件人已提前收到，否则：(1) 在派专人交付的情形下，通知于送至本协议第16.1.1条所述的地址之时视为送达；(2) 在通过邮资预付的挂号邮件或快递发出的情形下，通知于邮寄后五(5)个工作日视为送达。16.2 全部协议本协议构成合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于合伙企业的约定、要约、承诺或备忘录等有关合伙企业设立的口头及书面的协议或文件。16.3 可分割性如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款