公司章程样本工商版.doc

长春吉鲜品农业科技有限公司章程 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，由郑晓华、段龙庆、刘洋共同出资设立长春吉鲜品农业科技有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。第一章 总则 第一条 本公司依据公司法和国家有关法规政策设立，是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担有限责任。 公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 第二条 公司从事经营活动，遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第三条 公司依法制定章程，章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第四条 公司向其他企业投资，除法律另有规定以外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第五条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的基层组织，开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。 第六条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，为职工参加社会保险，加强安全保护和安全生产，并采取措施对职工进行职业教育和岗位培训，提高职工素质。 第七条 公司依照工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。第二章 公司名称和住所 第八条 公司名称：长春吉鲜品农业科技有限公司第九条 公司住所：长春市双阳区太平镇政府办公楼201、202室第三章 公司经营范围第十条 公司经营范围：生态循环农业科技示范园建设及运营管理，农作物种植、水产养殖及销售，农副产品、土特产品、饲料、肥料、农机具、农膜销售，农业技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，农家乐观光旅游，项目投资。公司经营范围最终以工商行政管理机关核定为准。 第十一条 公司的经营范围由公司章程规定，并经工商行政管理机关依法登记。经营范围中属于法律、行政法规和国务院规定须经批准项目，应当依法经过批准。第四章 公司注册资本 第十二条 公司注册资本：人民币1000万元。公司注册资本为分期注入，首期出资200万元，剩余资本在公司成立两年内缴足，公司注册资本为在工商行政管理机关登记的全体股东认缴的出资额。第五章 股东的姓名及住址、证件号码 第十三条 股东的姓名及住址及证件号码如下：、郑晓华住址：山东省济宁市市中区环城西路11号2号楼1单元402室身份证号刘洋住址：长春市双阳区北山路博山居民委1组身份证号段庆龙住址：长春市二道区东站街道怀德街西胡同委副147组身份证号六章股东的出资方式、出资额和出资时间第十四条公司股东的出资方式为货币出资。第十五条股东的出资额、出资时间如下： 、郑晓华认缴出资600万元，占注册资本的60%，首期以货币于2012年12月20日出资100万元，经全体股东同意，剩余注册资本于2014年12月19日前交付。 、刘洋认缴出资160万元，占注册资本的16%，首期以货币于2012年12月20日出资40万元，经全体股东同意，剩余注册资本于2014年12月19日前交付。、段庆龙认缴出资240万元，占注册资本的24%，首期以货币于2012年12月20日出资60万元，经全体股东同意，剩余注册资本于2014年12月19日前交付。第十六条股东不按法律和本章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十七条公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。第十八条公司成立后，应向股东签发出资证书。出资证明书应当载明下列事项：、公司名称；、公司成立日期；、公司注册资本；、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由法定代表人签署、公司加盖公章。第十九条公司应当置备股东名册，记载下列事项：、股东的姓名及住址；、股东的出资额；、出资证明书编号。第二十条公司随时将股东的姓名或名称及其出资额向工商行政管理机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经工商行政机关登记或者变更登记的，不对抗第三人。第七章股东的权利和义务第二十一条股东享有如下权利：、依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；、参加或推选代表参加股东会并依据公司法和本章程享有表决权；、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；、按照实缴出资比例分取红利并优先认缴公司新增资本；、选举和被选举为董事、监事；、转让其全部或部分股权；、优先购买其他股东转让的股权；、依据公司法的有关规定，提请人民法院撤销股东会、董事会违反法律、行政法规、公司章程所做出的决议、决定或者提请人民法院解散公司；、公司清算后，按照出资比例分配公司剩余财产。第二十二条股东承担以下义务；、遵守法律、行政法规和公司章程；、依法按期足额缴纳所认缴的出资额；、对违反法律、行政法规和本章程规定的行为，向其他守法的股东承担违约责任；、以其所认缴的出资额为限对公司承担责任；、公司设立后不得抽逃出资。第二十三条股东之间可以相互自由转让其全部或部分股权。其他股东对此提出异议的，应平等协商。协商不成的，提交股东会，以股东会过半数通过的决议为准。第二十四条股东向股东以外的人转让其股权时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面征求其他股东同意；其他股东自接到书面通知之日起，满日未答复的则视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买的则视为同意转让。第二十五条股东转让其股权后，公司应及时注销原股东的出资证明书，重新向新股东签发出资证明书，并修改本章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第二十六条有下列情形之一时，在股东会会议上该项决议投反对票的股东，可以要求公司按照合理的价格收购其股份：、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该年连续盈利。且符合公司法规定的分配利润条件的；、公司合并、分立、转让主要财产的；、本章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改本章程使公司存续的。第二十七条对第二十六条所例情形，自股东会决议通过之日日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东有权依法向人民法院起诉。第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第二十八条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：、决定公司的经营方针和投资计划；、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项；、审议批准董事会的报告；、审议批准监事的报告；、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；、对公司增加或者减少注册资本作出决议；、对公司发行债券作出决议；、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；、修改公司章程；、本章程规定的其他职权；第二十九条对第二十八条所列事项，股东以书面形式一致表示同意的，可不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签字、盖章。第三十条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，并依照公司法第三十八条规定行使职权。第三十一条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第三十二条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议必须每半年召开次，具体时间由董事会决定，但上半年的会议不能超过当年月份，下半年的会议不能超过第二年的月份。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事提议召开临时股东会会议的，应及时召开。第三十三条召开股东会定期会议，应当于会议召开日前通知全体股东；召开股东会临时会议，由提议召开会议的股东或提议召开会议的公司机构决定通知期限，但不得少于日。第三十四条股东出席股东会会议可以书面委托他人参加，受委托参加的人行使委托书中所载明的权利。第三十五条股东会会议由董事会召集，董事长主持；第三十六条董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责时，由监事监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第三十七条股东会会议的议事程序为：由董事会提出议案，股东进行充分讨论，然后投票表决。第三十八条股东会会议对所议事项作出的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但是作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会对所议事项的决定，应作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第三十九条公司设董事会，由股东会选举产生。董事会共计三人，设董事长人。由董事会成员以举手表决的方式，从全体董事中选举产生，。第四十条董事会对股东负责，行使下列职权：、召集股东会会议，并向股东会报告工作；、执行股东会的决议；、决定公司的经营计划和投资方案；、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；、决定公司内部管理机构的设置；、制定公司的基本管理制度；、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司和股东的利益，并在事后向股东会报告。、本章程规定的其他职权。第四十一条董事会会议由董事长召集主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举名董事召集和主持。第四十二条董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会议事程序为：由有关董事和经理提出议案，董事进行充分讨论，然后采取举手同意的方式进行表决。董事会对所议事项的决定，应作成会议记录，出席会议的董事会必须在会议记录上签名。三分之一以上的董事或者监事，可以提议召开临时董事会会议，应于会议召开日前通知全体董事。第四十三条董事会会议必须有三分之二以上的董事出席方为有效。董事因故不能亲自出席董事会会议时，经董事会过半数的成员同意，可以书面委托他人参加，被委托参加董事会会议的人依据委托书中所载明的授权范围履行董事职责。第四十四条董事会会议对所议事项作出的决议，必须经占参加会议董事的三分之二以上的多数表决通过，方为有效。第四十五条公司董事长行使下列职权：、组织召集股东会和董事会会议，并主持会议；、检查董事会决议的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；、执行股东会决议和董事会决议；、代表公司签署有关文件；、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，按照董事公的决议或者根据董事会的授权，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权的和处置权必须符合公司和股东的利益，并在事后向股东会和董事会报告。第四十六条公司不设监事会，只设名监事。第四十七条董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。第四十八条监事每届任期年，任期届满可连选连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第四十九条监事行使下列职权：、检查公司财务；、对董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事及其他商级管理人员提出罢免的建议；、对董事及其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事及其他高级管理人员予以纠正；、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；、向股东会会议提出提案；、依照公司法有关规定，对董事及其他高级人员提起诉讼；、本章程和股东会赋予的其他职权。第五十条监事发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可聘请会计师事务所、律师事务所等协助工作。第五十一条监事每年度至少召开次会议，监事可以提议召开临时监事会议。第五十二条监事的议事程序为：由有关监事提出议案。 监事对所议事项的决定，应作成会议记录，并必须在会议记录上签名。第五十三条监事行使职权所必需的费用，一律由公司承担。第九章公司法定代表人第五十四条公司法定代表人为董事长，经公司出具任职决定、并报工商行政管理机关登记注册后，取得法定代表人资格。第五十五条有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人：、无民事行为能力或者限制民事行为能力；、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；、个人所负数额较大的债务到期未清偿。法定代表人在任职期间出现本条所列行为的，公司必须按本章程规定程序，解除其职务。第五十六条公司法定代表人不得有下列行为：、挪用公司资金；、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；、未经股东会同意，利用职务便利与自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；、接受他人与公司交易的佣金归为已有；、擅自披露公司秘密；、违反对公司忠实义务的其他行为。违反本条规定所得的收入无条件归公司所有。第五十七条法定代表人执行公司职务时，违反法律、行政法规和本章程规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。但是经股东会会议表决，以代表过半数表决权的股东通过不予赔偿或者不予全部赔偿的，遵其决议规定。第五十八条法定代表人违反法律、行政法规和本章程规定，损害股东利益的，股东有权要求其给予答复；法定代表人不予答复或者股东对其答复不予接受的，股东有权依法向人民法院提起诉讼。第五十九条本章程对公司法定代表人任职资格和履行义务的各项规定，同样适用于公司的董事、监事高级管理人员。第十章公司财务、会计及利润分配第六十条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并在每一会计年度终了时编制财务会计报告，依法经会计师事务所审计后，于第二年月底之前送交各股东。第六十一条公司分配当年税后利润时，提取利润的列入公司法定公积金，公司法定公积金，累计额为公司注册资本的以上时，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照本条规定提取法定公积金之前，必须先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后的经股东会提议还可以从税后利润中提取任意公积。公司弥补亏损和提取公积金后的所余利润，由公司股东依照公司法第一百六十七条和本章程第二十一条项的规定分配。第六十二条公司的公积金用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转增公司注册资本。但是资本公积不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的，并须在增加注册资本的验资证明中记载。第十一章公司合并、分立和减资第六十三条公司依照公司法的规定，公司可以合并、分立；可以增加、减少注册资本。第六十四条公司合并的，必须由合并各方签订协议；公司分立的，必须相应分割其财产。公司合并、分立和减少注册资本的，必须编制资产负债表及财产清单，并自作出相应决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起日内、未接到通知书的自公告之日起日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第六十五条公司合并、分立、减少注册资本时，应当自公告日起日后，向工商行政管理机关申请相应的注册登记。 第六十六条公司依法减资后，其减少后的注册资本不得低于法定注册资本最低限额。第十二章公司解散和清算第六十七条公司的营业期限为2年，具体经营期限以工商局核定为准。设立日期从企业法人营业执照签发之日起计算。第七十条公司因下列原因而解散：、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；、股东会决议解散；、因公司合并或者分立需要解散；、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；、人民法院依法判决或裁定予以解散。第六十八条因公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他事由出现而需要解散公司的，可以通过合法的程序修改章程而使公司存续，但必须依法向工商行政管理机关申请变更登记。第六十九条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径又不能解决的，持有公司全部股东表决权以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第七十条公司非因合并或者分立需要而解散的，必须在解散事由出现之日起日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人有权申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第七十一条清算组在清算期间，依照公司法和本章程的规定，行使下列职权：、清理公司财产，分割编制资产负债表和财产清单；、通知、公告债权人；、处理与清算有关的公司未了结的业务；、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；、清理债权、债务；、处理公司清偿债务后的剩余财产；、代表公司参与民事诉讼活动。第七十二条清算组自成产之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起日内、未接到通知书的自公告之日起日内，向清算组申报其债权。第七十三条清算组依法对债权人申报的债权进行登记。但是在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，应制定清算方案，并视具体情况，报股东会或者人民法院确认。第七十四条公司在清算中，全部财产分别支付了清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。第七十五条在清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照本章程第七十四条规定清偿前，不得分配给股东。第七十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清