广盛博南有限责任公司章程.doc

广南盛博运输有限责任公司章程一 、总则第一条 为确立广南盛博运输有限责任公司（以下简称公司）的法律地位和行为准则，规范公司的组织和行为，保护公司及股东的合法权益，维护公司的经营秩序，促进公司的经济发展，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、行政法规的规定，制定本章程。本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。第二条 公司经公司登记机关依法登记并领取企业法人营业照后即告成立。第三条 公司的组织形式为有限责任公司。公司股东以各自认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部资产对公司债务承担责任。二 、公司名称和住所第四条 公司名称： 广南盛博运输有限责任公司第五条 公司住所： 莲城体育公园C区6号三、公司的经营范围第六条 公司的经营范围：县际旅游客运四、公司的注册资本第七条 公司的注册资本为全体股东认缴的出资总额，人民币300万元。第八条 公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司为他人提供担保，必须经股东会决议。五、公司股东的姓名或者名称、出资方式和认缴时间第九条 凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东。第十条 公司在册股东共2人，均为自然人股东。 股东名录：1、 股东姓名：袁有宽住址：广南县铜鼓小区认缴出资额：180万元，占公司注册资本的60%实缴出资额：180万元，占公司注册资本的60%出资方式：货币认缴时间：2012年12月3日前 2、股东姓名：彭云 住址：广南县连城镇龙井社区南秀路101号 认缴出资额：120万元，占公司注册资本的40%实缴出资额：120万元，占公司注册资本的40%出资方式：货币认缴时间：2012年12月3日前 第十一条 出资人按规定期限于2012年12月3日前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东支付未缴足出资部分10%的违约金，并按规定期限缴足出资。第十二条 全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。六、股东的权利和义务第十三条 公司股东享有以下权利：1、出席公司股东会并根据出资比例享有表决权； 2、按其出资比例分配公司利润； 3、了解公司经营状况和财务状况； 4、按规定转让股权； 5、优先购买公司新增资本及其他股东转让的股权； 6、监督公司的经营，提出建议或质询意见； 7、公司终止时，依法按出资比例分配公司的剩余财产； 8、参与制定或修改公司章程； 9、本章程规定的其他权利。第十四条 公司股东承担以下义务：1、遵守公司章程；2、按期足额缴纳各自认缴的出资额；3、以其认缴的出资额为限对公司承担责任；4、出资额只能按规定转让，不得退资；5、公司注册登记后，不得抽回出资；6、本章程规定的其他义务。第十五条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告。 七、股东股权转让的条件第十六条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。第十七条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名录，并及时向原登记机关办理变更登记。第十八条 公司经股东会决议同意可以增加公司注册资本，公司新增注册资本时，公司股东可以按出资比例优先认缴出资。第十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二十条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。八、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则（一） 股东会第二十一条 公司设立股东会，股东会是公司的最高权力机构，由全体在册股东组成。第二十二条 公司股东会依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；（3）审议批准执行董事的工作报告； （4）审议批准监事的工作报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（9）授权执行董事对设立分公司作出决议； （10）修改公司章程； （11）公司章程规定的其他职权。 第二十三条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。第二十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开一次，在会计年度结束后一个月内召开。代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。临时会议不得决议通知未载明的事项。第二十五条 股东会会议由执行董事召集，执行董事主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十六条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，并将会议议程及主要事项通知全体股东。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；第二十八条 股东会的议事方式和表决程序。普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出席，并经代表1/2以上表决权的股东通过。特别决议由代表公司3/4表决权以上的股东出席，并经代表2/3以上表决权的股东通过。第二十九条下列决议由特别决议通过：、增、减注册资本；、公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司；、修改公司章程。第三十条 股东会会议的决议须经出席公司股东会并享有表决权的股东代表签字。（二） 执行董事第三十一条 公司因股东人数少，故不设董事会，只设一名执行董事，对股东会负责。公司执行董事由公司股东选举产生。执行董事产生或者罢免。产生、罢免办法为全体股东一致通过。第三十二条 执行董事的每届任期年限为三年。执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事任期未满，股东会不得无故解除其职务。执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。第三十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：（1）召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式、设立分公司的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）提出公司经理人选，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）代表公司签署有关文件，签发公司出资证明书；（12）在股东会闭会期间，执行董事是公司的常设事务执行人和代表人，对公司的重要事务活动行使职权；（13）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司的利益，并在事后向股东会报告；（14）股东会赋予的其他职权。（15）公司章程规定的其他职权。（三） 监事第三十四条 因公司人数少，故不设监事会，只设监事一名，为公司的常设监察人员。监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时聘任或重新选举，或者监事在任期内辞职，在聘任新的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十五条 监事行使下列职权： （1）检查公司财务； （2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正； （4）向公司股东提出提案； （5）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； （6）公司章程规定的其他职权。第三十六条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。（四） 公司经理及其他高级管理人员第三十七条 公司设经理一名，由公司聘请人员担任。第三十八条 经理行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （8）本章程和执行董事授予的其他职权。 经理列席股东会会议。 （五） 公司的法定代表人第三十九条公司的法定代表人为公司执行董事。法定代表人代表公司参与民事诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益。九、公司的财务、会计第四十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第四十一条 公司的会计年度采用公历制，即从每年的公历的一月一日起至十二月三十一日止。第四十二条 公司在每个会计年度终了时制作财务会计报告，财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：资产负债表；损益表；利润及利润分配表；财务状况变动表；财务情况说明及其他需要说明的情况。第四十三条 公司年度财务会计报告于每年度结束后一个月内按时报送政府有关部门和各股东单位。第四十四条 公司税后利润按下列顺序进行分配：（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金用于归还公司贷款等用途。（4）公司股东按照出资比例分配利润。第四十五条 法定公益金用于职工集体福利及其设施建设。第四十六条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。 十、公司的解散和清算第四十七条 公司的营业期限为长期经营，经股东会决议。第四十八条 公司因下列原因解散： （1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （2）股东会决议解散； （3）因公司合并或者分立需要解散； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （5）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。第四十九条 公司有公司法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程，公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过。第五十条 公司因公司法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，并将成立清算组的文件报公司登记机关备案，开始清算。公司的清算组由股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。第五十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （2）通知、公告债权人； （3）处理与清算有关的公司未了结的业务； （4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （5）清理债权、债务； （6）处理公司清偿债务后的剩余财产； （7）代表公司参与民事诉讼活动。 第五十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 第五十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 第五十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 第五十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股