浙江飘香有限责任公司章程.doc

飘香咖啡有限责任公司章程第一章 总 则 第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和中华人民共和国公司登记管理条例及有关法律、法规的规定，由王俊、滕衡、徐梓祥、许广池4方共同出资，设立飘香咖啡有限责公司（以下简称公司），特制定本章程。 第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照公司法规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称：飘香咖啡有限责任公司 第四条 住所：宁波市鄞州区高教园区钱湖南路8号，邮政编码：315100 第三章 公司经营范围 第五条 公司经营范围：小吃，甜点，套餐，咖啡饮料。 第四章 公司注册资本 第六条 公司注册资本：30万元人民币。 第七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第八条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。 第九条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第五章 股东的姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间 第十条 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下： 股东王俊：出资7.5万。出资时间：2012-11-19 出资方式：货币 股东滕衡：出资7.5万。出资时间：2012-11-19 出资方式：货币 股东徐子祥：出资7.5万。出资时间：2012-11-19 出资方式：货币 股东许广池：出资7.5万。出资时间：2012-11-19 出资方式：货币 第十一条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第十二条 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 第十三条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 第十四条公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第六章 股东的权利与义务 第十五条 股东享有如下权利： （一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权； （二）了解公司经营状况和财务状况，可以要求查阅公司会计帐簿； （三）选举和被选举为董事会成员（或执行董事）或监事会成员（或监事）； （四）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告； （五）依照法律、法规和公司章程的规定分取红利； （六）依照法律、法规和公司章程的规定并转让出资额； （七）优先购买其他股东转让的出资； （八）优先认缴公司新增资本； （九）公司终止后，依法应得公司的剩余财产； （十）其他权利。 第十六条 股东履行以下义务： （一）遵守法律、行政法规及公司章程； （二）按期足额缴纳所认缴的出资； （三）依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任； （四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资； （五）其他义务。 第十七条股东应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第十八条股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第七章 公司的机构及产生办法、职权、议事规则 第十九条 公司不设股东会。股东行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更正执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； 选举和更换监事，决定监事的报酬事项； 审议批准执行董事的报告； 审议批准监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对向股东以外的人转让出资作出决议； 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议； 修改公司章程； 股东作出上述决定时，采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。 第二十条 公司不设董事会，设执行董事一人，（暂定为滕衡）执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东推荐产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。 第二十一条 执行董事对股东负责，行使下列职权： 向股东报告工作； 执行股东的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 决定公司内部管理机构的设置； 制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 制定公司的基本管理制度； 公司章程规定的其他职权； 第二十二条 公司设经理1名，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权 支持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议； 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 拟定公司内部管理机构设置方案； 拟定公司的基本管理制度； 制定公司的具体规章； 提请聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人； 决定聘任或者解聘应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员； 执行董事授予的其他职权。 第二十三条 公司设监事一人（暂定为王俊），由公司股东推荐产生。监事对股东负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。 监事行使下列职权： 检查公司财务； 对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； 当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正； 向股东提出提案； 对执行董事、高级管理人员提起诉讼； 公司章程规定的其他职权。 第二十四条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。 第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门规定建立公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，财务会计报告应经会计师事务所审计。并于第二年三月三十一日前送交股东。 第二十六条 公司利润分配按照公司法级有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。 第二十七条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第九章 公司的解散事由与清算办法 第二十八条 公司的营业期限为十年，从企业法人营业执照签发之日其计算。 第二十九条 公司有下列情形之一的，可以解散： 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 股东决议解散； 因公司合并或者分立需要解散； 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 人民法院依照公司法的规定予以解散； 第三十条 公司解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第十章 股东认为需要规定的 其他事项 第三十一条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东作出决议。修改后的公司章程迎送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时向公司登记机关做变更